董事会公告


股票代码：002048             股票简称：宁波华翔        公告编号：2014-040



                   宁波华翔电子股份有限公司
              第五届董事会第八次会议决议公告

    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议通知
于2014年10月13日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2014年10月24日上午10：30
在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应
出席董事9名，亲自出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。经与会董事逐项审议，以举手给合通讯的表决方式通过如下议案：
一、 审议通过了《公司2014年第三季度报告》
    与会董事认真、仔细地审阅了公司2014年第三季度报告全文，确认该报告内容真
实、准确和完整，审议通过《公司2014年第三季度报告》。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
二、审议通过了《关于修改“公司章程”相关条款的议案》
    本次会议审议通过公司章程修正案，同意修改章程中相关条款，具体内容请见附
件“章程修改条款对比表”。
    该议案将提交公司股东大会审议。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
三、审议通过了《关于对全资子公司“沈阳华翔”增加资本投入的议案》
    沈阳华翔汽车零部件有限公司（以下称“沈阳华翔”）为本公司全资子公司，主
要为宝马等主机厂提供内饰类配套产品。
    根据已获订单的量产计划，以及主要客户——宝马对厂房、设备、物流、研发等
方面的升级要求，未来几年，沈阳华翔需要加大投资,为增强该公司市场竞争力，进
一步确立宝马作为宁波华翔核心客户的地位，本次会议同意增加对“沈阳华翔”的资


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本投入，其公司注册资本将由 2,000 万元人民币增加至 5,000 万元人民币，增资全部
由本公司以现金投入。会议授权公司董事长签署相关增资文件。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    董事会将单独公告。
四、 审议通过了《关于同意德国等子公司以资产质押向银行申请授信的议案》
    Trim 德国公司和 Trim 美国公司为本公司全资子公司和孙公司，近日因业务发展
的需要，Trim 德国公司拟以“应收账款+存货”质押，向德商银行申请为期 1 年（每
年审核通过后自动展期），金额为 1,000 万欧元的银行授信；Trim 美国公司以“应收
账款+成品库存”质押向美国富国银行申请为期 1 年（每年审核通过后自动展期）金
额为 700 万美元的银行授信。
    本次会议同意上述事项。依据相关规定，本议案无需提交股东大会审议。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
五、 审议通过了《关于出资在新加坡设立全资子公司的议案》
    本次会议同意在新加坡设立全资子公司——华翔（新加坡）投资控股有限公司（暂
定名）（以下称“华翔新加坡”），注册资金不超过 45,000 万元人民币。
    华翔新加坡设立后将以不超过 43,000 万元人民币现金出资，与日本井上株式会
社（以下称“日本井上”）或其下属子公司和台湾建上工业股份有限公司（以下称“台
湾建上”）三方成立合资公司——井上华翔（新加坡）汽车部件投资有限公司（暂定
名）（以下称“井上华翔新加坡”），日本井上和台湾建上分别以所持“东莞井上建
上”、“井上华光”等公司的股权和部分现金作为出资。华翔新加坡、日本井上和台湾
建上分别占总出资的 50%、30%和 20%。
    井上华翔新加坡设立后，将以不超过 43,000 万元人民币现金收购“宁波井上华
翔”、“宁波华翔饰件有限公司”等子公司股权和日本井上部分子公司股权，井上华翔
新加坡将整合三方股东相关业务，优势互补、提升产品竞争力，共同致力于拓展亚太
市场汽车零部件业务，特别是东南亚市场。
    本次出资不使用募集资金，不够成关联交易,不构成重大资产重组。
    依据相关规定，本议案将提交公司股东大会审议。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。


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    董事会将单独公告。
六、审议通过了《关于授权董事会办理与日本井上等在新加坡设立合资公司相关事宜
的议案》
    前述议案中华翔新加坡设立以后，将与日本井上、建上工业成立合资公司，华翔
新加坡将以现金出资，在井上华翔新加坡中占 50%的股份。
    之后井上华翔新加坡将出资不超过 43,000 万元人民币收购“宁波井上华翔”、“宁
波华翔饰件有限公司”等子公司股权，整合三方股东相关业务。为及时完成相关法律
手续，提高效率，本次会议提议公司股东大会授权公司董事会，在交易金额不超过
43,000 万元人民币前提下，与日本井上、台湾建上完成设立井上华翔新加坡公司，购
买“宁波井上华翔”、“宁波华翔饰件有限公司”等子公司股权，签署相关法律文件、
办理相关审批手续。
    该议案将提交公司股东大会审议。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
七、审议通过了《关于召开公司 2014 年度第三次临时股东大会的议案》。
    会议同意 2014 年 11 月 17 日（星期一）下午 2 点 30 分在象山西周召开公司 2014
年度第三次临时股东大会，审议本次会议第二、五、六项议案。会议事项详见会议通
知。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    特此公告。




                                                     宁波华翔电子股份有限公司
                                                                董事会
                                                            2014年10月25日




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附件：
                                     章程修改条款对比表


序号                        原条款                                      拟修改条款
   1          第一百一十一条“董事会由9名董事组成，       第一百一十一条 “董事会由5名董事组
               其中设董事长1名，副董事长1名。         成，其中设董事长1名，可以设副董事长1名”。
   2          第四十七条 有下列情形之一的，公司在         第四十七条 有下列情形之一的，公司在
       事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大        事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
       会：
                                                          （一）董事人数不足《公司法》规定人数
           （一）董事人数不足《公司法》规定人数       或者本章程所定人数的 2/3 时，即不足 4 人时；
       或者本章程所定人数的 2/3 时，即不足 6 人时；

   3       第八十条 股东（包括股东代理人）以其所          第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
       代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一       代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
       股份享有一票表决权。                           股份享有一票表决权。

           公司持有的本公司股份没有表决权，且该           股东大会审议影响中小投资者利益的重大
       部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份       事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
       总数。                                         独计票结果应当及时公开披露。

           董事会、独立董事和符合相关规定条件的           公司持有的本公司股份没有表决权，且该
       股东可以公开征集股东投票权。                   部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
                                                      总数。

                                                          董事会、独立董事和符合相关规定条件的
                                                      股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
                                                      权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
                                                      息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
                                                      投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
                                                      比例限制。




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