宁波华翔电子股份有限公司
             资产购买暨关联交易实施情况报告书

     本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、本次重组的实施情况
    （一）本次资产重组方案概况
    宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”）以支付现金方式购买宁波
峰梅实业有限公司（以下简称“宁波峰梅”）持有的宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司
（以下简称“宁波劳伦斯”）100%的股权。本次交易具体交易方案如下：
    1、交易对方
    本次现金购买宁波劳伦斯 100%股权的交易对方为宁波峰梅。
    2、交易标的
    本次交易的标的资产为宁波劳伦斯 100%的股权。
    3、交易价格及溢价情况
    根据《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司关于宁波劳伦斯汽车
内饰件有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次交易标的资
产最终价格以经具有证券期货从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公
司（以下简称“中企华评估”）对标的资产截至评估基准日的评估结果为依据，经交
易各方协商确定。
    中企华评估出具的“中企华评报字[2016]第 3168 号”《宁波华翔电子股份有限公
司拟购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司 100%股权项目评估报告》（以下简称“资产
评估报告”），分别采用了市场法和收益现值法对宁波劳伦斯进行了评估，并选取收益
现值法评估结果作为宁波劳伦斯的最终评估结论。
    以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，宁波劳伦斯的全部股权价值为 137,223.75



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万元。经交易双方友好协商，本次交易最终交易价格为 130,000.00 万元。
    4、本次交易支付方式
    本次交易标的交易价格为 130,000 万元，宁波华翔以现金方式向本次交易对方宁
波峰梅支付股权转让款。
    具体支付方式如下：
    （1）自本次交易相关议案获得宁波华翔股东大会审议通过之日起 7 个工作日内，
宁波华翔支付宁波峰梅第一笔股权转让款 39,000 万元人民币，即全部股权转让款的
30%。
    （2）自标的资产完成过户之日起 7 个工作日内，宁波华翔支付宁波峰梅第二笔
股权转让款 39,000 万元人民币，即全部股权转让款的 30%。
    （3）2017 年 3 月 31 日前，宁波华翔支付宁波峰梅第三笔股权转让款 39,000 万
元人民币，即全部股权转让款的 30%。
    （4）审计机构出具《关于 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》之日起
30 日内，宁波华翔支付宁波峰梅剩余股权转让款 13,000 万元人民币，即全部股权转
让款的 10%。如宁波峰梅未完成业绩承诺，则根据《业绩承诺补偿协议》约定履行补
偿义务，从宁波华翔当期支付的股权转让价款中抵扣；若当期的交易价款不足以抵扣
的，则宁波峰梅须用现金补偿未予抵扣部分。
    根据上述资金支付计划，2016 年需要支付的资金总额为 7.80 亿元， 2017 年支
付 5.20 亿元。
    若本次交易在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间实施完毕，则前述支付
期顺延一年。
    （二）本次资产重组的实施过程
    1、2016 年 9 月 29 日，上市公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定与交易
对方签订了《股权转让协议》和《宁波华翔电子股份有限公司与宁波劳伦斯汽车内饰
件有限公司相关股东业绩补偿协议》（“以下简称《业绩补偿协议》”）。
    2、2016 年 9 月 29 日，公司第五届董事会第二十八次会议审议并通过了本次重组
的报告书及协议等相关议案。
    3、2016 年 10 月 19 日，公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了本次


                                       2
交易的相关议案。
    4、截至 2016 年 11 月 10 日，公司已根据《股权转让协议》向交易对手支付首期
股权转让款共计 3.9 亿元，占本次资产购买价款的 30%。
    5、2016 年 11 月 4 日，宁波劳伦斯完成股权变更备案登记手续，取得了象山县市
场监督管理局换发的营业执照。
    截至本报告书出具日，本次交易的资产过户手续及第一期交易价款的支付已经办
理完毕。
    （三）本次资产重组的实施结果
    1、标的资产过户情况
    2016 年 11 月 4 日，宁波劳伦斯 100%股权过户至公司名下的工商变更登记手续办
理完成。截至 2016 年 11 月 10 日，公司已根据《股权转让协议》向交易对手宁波峰
梅支付首期股权转让款，占股权转让款总额的 30%。
    2、债权债务处理
    本次交易完成后，宁波劳伦斯成为公司的全资子公司，且仍为具有独立法人地位
的有限责任公司，其全部债权债务仍由其依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权
债务转移情况。
    二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
    截至本报告出具日，本次资产购买交割过程中相关实际情况与此前披露的信息不
存在重大差异的情况，对公司不存在重大影响。
    三、本次重组期间涉及的人员更换或调整情况
    （一）上市公司人员更换或调整
    1、2015 年 12 月 28 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于同意段山虎先生申请辞去公司总经理的议案》、《关于同意杜凡先生申请辞去公司副
总经理的议案》、《关于同意聘任杨晓飞先生为公司总经理的议案》，段山虎先生因个
人原因提出辞去公司总经理的职务，杜凡先生因个人原因提出辞去公司副总经理的职
务，根据董事长的提名，同意聘任杨晓飞先生为公司总经理，任期自 2015 年 12 月 28
日起至 2017 年 1 月 7 日止。
    2、2016 年 8 月 2 日，由于个人原因，张立人先生提出辞去公司独立董事和董事


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会相关委员会委员的职务，辞职后张立人先生将不再在公司任职。2016 年 9 月 29 日，
公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于选举杨少杰先生为公司独
立董事的议案》，审议通过选举杨少杰为公司独立董事。
    上述人员变动不属于本次交易的安排，本次交易前后，不存在因本次交易事项导
致上市公司现有董事、监事、高级管理人员发生变更的情况。
    （二）标的公司人员更换或调整
    2016 年 11 月 10 日，宁波华翔出具《委派书》，决定委派周晓峰担任劳伦斯执行
董事、周丹红担任监事，聘任林福青担任劳伦斯总经理。
    四、资金占用和违规担保情况
    本次交易实施过程中及实施后，没有发生公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，也没有发生公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
    五、相关协议及承诺的履行情况
    本次交易的相关协议及承诺已在《宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交
易报告书（草案）》中予以披露，截至本报告书签署之日，交易各方不存在违反相关
协议和承诺的行为。
    六、相关后续事项的合规性及风险
    根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易资产过户手续办理完毕后,尚有
如下后续事项有待履行或办理：

    本次交易相关各方继续履行其在《股权转让协议》、《业绩承诺补偿协议》等交易
文件中约定的尚未履行的义务，并继续履行其因本次交易作出的避免同业竞争、规范
关联交易等承诺事项。

    七、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见
    本次交易的独立财务顾问东海证券股份有限公司对本次交易实施的相关事项进
行了核查，认为：
    本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标
的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，宁波华翔已合法取得标的资产



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的所有权。
   八、法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见
   本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所对本次交易实施的相关事项进行
了核查，出具了法律意见书，认为：
   (一)本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方可以依法实施本次交易。
   (二)本次交易的交易各方已按照交易协议等履行相应的义务，标的资产已办理完
毕资产过户的工商变更登记手续，劳伦斯已成为宁波华翔的全资子公司。
   (三)相关交易各方尚需履行本法律意见书所述的后续事项，该等后续事项的办理
不存在实质性法律障碍或无法实施的法律风险。
   九、备查文件
   （一）经加盖董事会印章的资产购买暨关联交易实施情况报告书；
   （二）东海证券股份有限公司关于宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交
易实施情况之独立财务顾问核查意见；
   （三）上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联
交易实施情况的法律意见书；
   （四）其他与本次重组有关的重要文件。




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                                                           董事会
                                                     2016 年 11 月 11 日




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