宁波华翔：上海市锦天城律师事务所关于公司资产购买暨关联交易的实施法律意见书2016-11-11
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关于
宁波华翔电子股份有限公司
资产购买暨关联交易的实施
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
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邮编：200120
目录
一、本次交易方案的主要内容............................................................................. 2
二、本次交易的批准和授权................................................................................. 3
三、本次交易的实施情况..................................................................................... 4
四、资金占用及担保............................................................................................. 4
五、债权债务的处理............................................................................................. 5
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................... 5
七、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员调整情况............................. 5
八、相关协议及承诺的履行情况......................................................................... 6
九、本次交易后续事项......................................................................................... 6
十、结论性意见..................................................................................................... 6
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关于宁波华翔电子股份有限公司
资产购买暨关联交易的实施
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致：宁波华翔电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波华翔电子股份有限
公司（以下简称“宁波华翔”或“上市公司”）委托，并根据宁波华翔与本所签
署的《聘请律师合同》，作为宁波华翔本次资产购买暨关联交易（以下简称“本
次交易”或“本次资产购买”）项目的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就本
次交易出具了《关于安宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”），现就本次资产购买实施情况出具本法
律意见书。
本所及本所律师根据本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了本次交易相关各方提供的与出具本法
律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核
查验证。本次交易相关各方已作出书面承诺，提供信息均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据的事实，本所依据有关政府
部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
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本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法
律意见书》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，适用
于本法律意见书。
本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易必备的法律文件之一，
随其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意上市公司在其为本次交
易制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，
但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所
律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
一、本次交易方案的主要内容
根据《股权转让协议》、宁波华翔第五届董事会第二十八次会议决议、2016
年第五次临时股东大会决议以及《宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交
易报告书》（以下简称“《资产购买报告书》”）等相关文件资料，本次资产购买的
方案的主要内容为：
（一）交易方案
宁波华翔拟以现金收购的方式，购买宁波峰梅持有的劳伦斯 100%股权。根
据中企华对标的资产出具的《宁波华翔电子股份有限公司购买宁波劳伦斯汽车内
饰件有限公司 100%股权项目评估报告》，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，
本次交易涉及的劳伦斯 100%股权的评估值为 137,223.75 万元。参考标的资产的
评估值，交易各方协商确定劳伦斯 100%股权购买价格为 130,000.00 万元。
（二）支付方式
1、自本次交易相关议案获得宁波华翔股东大会审议通过之日起 7 个工作日
内，宁波华翔支付宁波峰梅第一笔股权转让款 39,000 万元人民币，即全部股权
转让款的 30%。
2、自标的资产完成过户之日起 7 个工作日内，宁波华翔支付宁波峰梅第二
笔股权转让款 39,000 万元人民币，即全部股权转让款的 30%。
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3、2017 年 3 月 31 日前，宁波华翔支付宁波峰梅第三笔股权转让款 39,000
万元人民币，即全部股权转让款的 30%。
4、审计机构出具《关于 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》之日
起 30 日内，宁波华翔支付宁波峰梅剩余股权转让款 13,000 万元人民币，即全部
股权转让款的 10%。如宁波峰梅未完成业绩承诺，则根据《业绩承诺补偿协议》
约定履行补偿义务，从宁波华翔当期支付的股权转让价款中抵扣；若当期的交易
价款不足以抵扣的，则宁波峰梅须用现金补偿未予抵扣部分。
本所认为，本次交易的方案符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及公
司章程的规定，其内容合法、有效。
二、本次交易的批准和授权
（一）宁波华翔的批准和授权
宁波华翔于 2016 年 9 月 29 日召开第五届董事会第二十八次会议，在关联董
事回避表决的情况下，会议审议通过了《关于公司购买宁波劳伦斯汽车内饰件有
限公司 100%股权的议案》、《关于本次资产购买不构成重大资产重组的议案》、《关
于本次资产购买构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<股权转让协议>
及<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于审计机构、评估机构独立性的议案》、《关
于评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
宁波华翔于 2016 年 10 月 19 日召开 2016 年度第五次临时股东大会，审议了
本次交易有关的议案。
（二）交易对方的批准和授权
2016 年 9 月 29 日，交易对方宁波峰梅召开股东会，全体股东一致同意宁波
峰梅以现金方式出售其持有的劳伦斯 100%股权，并同意与宁波华翔签署《股权
转让协议》、《业绩承诺补偿协议》等相关法律文件。
（三）标的公司的批准和授权
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劳伦斯股东宁波峰梅于 2016 年 9 月 29 日作出股东决定，同意宁波峰梅以现
金方式出售其持有的劳伦斯 100%股权。
本所认为，本次交易不属于行政许可事项，也不涉及国有资产等，上述交易
各方、标的公司的批准即为本次交易的有效授权。
三、本次交易的实施情况
根据各方提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次资产购买的资产交割情况如下：
（一）标的资产过户情况
2016 年 11 月 4 日，象山市监局对劳伦斯股权变更事宜予以核准，并核发了
股权变更后的《营业执照》，本次交易涉及的标的资产劳伦斯 100%股权已经变更
至宁波华翔名下，劳伦斯成为宁波华翔全资子公司。
（二）股权转让价款支付情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，根据《股权转让协议》的约
定，宁波华翔支付宁波峰梅第一笔股权转让款 39,000 万元人民币，即全部股权
转让款的 30%。
本所认为，劳伦斯 100%股权工商变更登记手续已办理完毕，第一笔股权转
让款已经支付完毕，符合《股权转让协议》的约定及相关法律、法规及规范性文
件的规定。
四、资金占用及担保
本次资产购买实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
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五、债权债务的处理
本次交易为收购劳伦斯 100%股权，劳伦斯的独立法人实体未发生变化，本
次交易不涉及债权债务的处理。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异
的情形。
七、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员调整情况
（一）上市公司人员调整
1、2015 年 12 月 28 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于同意段山虎先生申请辞去公司总经理的议案》、《关于同意杜凡先生申请辞
去公司副总经理的议案》、《关于同意聘任杨晓飞先生为公司总经理的议案》，段
山虎先生因个人原因提出辞去公司总经理的职务，杜凡先生因个人原因提出辞去
公司副总经理的职务，根据董事长的提名，同意聘任杨晓飞先生为公司总经理，
任期自 2015 年 12 月 28 日起至 2017 年 1 月 7 日止。
2、2016 年 8 月 2 日，由于个人原因，张立人先生提出辞去公司独立董事和
董事会相关委员会委员的职务，辞职后张立人先生将不再在公司任职。2016 年 9
月 29 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于选举杨少杰
先生为公司独立董事的议案》，审议通过选举杨少杰为公司独立董事。
上述人员变动不属于本次交易的安排，本次交易前后，不存在因本次交易事
项导致上市公司现有董事、监事、高级管理人员发生变更的情况。
（二）标的公司人员调整
2016 年 11 月 10 日，宁波华翔出具《委派书》，决定委派周晓峰担任劳伦斯
执行董事、周丹红担任监事，聘任林福青担任劳伦斯总经理。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次资产购买实施过程中劳
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伦斯董事、监事、高级管理人员的调整已履行了相关委派程序。
八、相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议和承诺主要包括宁波华翔与交易对方签署的《股权转让
协议》《业绩承诺补偿协议》等，以及关于避免同业竞争、减少关联交易、提供
信息真实性、准确性、完整性等有关事宜的承诺。
本所认为，截至本法律意见出具之日，上述协议及承诺均已生效，协议各方
及承诺方已经或正在按照协议约定和承诺履行义务，未出现违反协议约定和承诺
的情形。
九、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易资产过户手续办理完毕后,
尚有如下后续事项有待履行或办理：
本次交易相关各方继续履行其在《股权转让协议》、《业绩承诺补偿协议》等
交易文件中约定的尚未履行的义务，并继续履行其因本次交易作出的避免同业竞
争、规范关联交易等承诺事项。
本所认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的法律风
险。
十、结论性意见
综上所述，本所认为：
(一)本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方可以依法实施本次交
易。
(二)本次交易的交易各方已按照交易协议等履行相应的义务，标的资产已办
理完毕资产过户的工商变更登记手续，劳伦斯已成为宁波华翔的全资子公司。
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(三)相关交易各方尚需履行本法律意见书所述的后续事项，该等后续事项的
办理不存在实质性法律障碍或无法实施的法律风险。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司
资产购买暨关联交易的实施法律意见书》之签署页）
一、法律意见书的签字盖章
本法律意见书由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为徐军律师、张霞
律师、张天龙律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本五份，无副本。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
徐 军
负责人: 经办律师：
吴明德
张 霞
经办律师：
张天龙
2016 年 11 月 10 日
