董事会公告


股票代码：002048            股票简称：宁波华翔            公告编号：2016-084



                     宁波华翔电子股份有限公司
               第五届董事会第三十次会议决议公告

    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十次会议通
知于2016年11月29日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2016年12月9日上午10：
30在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议
应出席董事5名，亲自出席董事5名，公司监事列席了本次会议。本次会议的召开符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以举手结合通讯表决方式
通过如下议案：
    一、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议并通过《关于公司符合非公开发
行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范
性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项
要求和条件。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。


    二、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司非公开
发行股票方案的议案》
    公司本次非公开发行股票具体方案逐项表决情况如下：
    （一）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。

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       表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
       （二）发行方式和发行时间
       本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择
适当时机向公司实际控制人控制的宁波峰梅实业有限公司在内的不超过10名特定对
象发行股票。
       表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
       （三）发行价格及定价原则
       1、定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会
议决议公告日，即2016年12月10日。
       2、发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票均价的90%，即不低于21.40元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易
日公司股票交易总量）。
       按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价
21.40元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价
的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
       在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、
除息行为，本次非公开发行底价作相应调整；若法律、法规及其他规范性文件和证券
监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，本次发
行底价将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商)协商后作相应调
整。
       宁波峰梅实业有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询
价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
       表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
       （四）发行数量
       本次非公开发行股票的数量不超过117,676,920股。其中，宁波峰梅实业有限公
司承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%。实际认购股份数量＝实际认
购金额/认购价格。具体发行数量届时将根据中国证监会相关规定及实际情况由公司


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董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
       在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、
除息行为，公司本次非公开发行的股票数量及宁波峰梅实业有限公司认购的数量将根
据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整；若法律、法规及其他规范
性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变
化等，公司本次非公开发行股票数量将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构
（主承销商）协商后作相应调整。
       所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
       表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
       （五）限售期安排
       本次非公开发行股票完成后，宁波峰梅实业有限公司认购的股份自发行结束之日
起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转
让。
       如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对发行对象认购的股份锁定期有其
他规定的,还应同时符合该等规定的要求。
       表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
       （六）本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的安排
       为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次
非公开发行股票完成后的新老股东共享。
       表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
       （七）募集资金用途
       本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过251,828.61万元，扣
除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：                                     单位：万元
项目     序                                                                      拟投入募
                              项目名称                  实施主体   投资总额
类别     号                                                                        集资金
              热 成   长春华翔青岛工厂热成型轻量化改
                                                        青岛华翔   69,220.00     67,558.72
              型 轻   扩建项目
汽车     1
              量 化   长春华翔佛山工厂热成型轻量化技
轻量                                                    佛山华翔   46,480.00     45,364.48
              项目    术改造项目
化
              轿 车   年产 5 万件碳纤维等高性能复合材
         2                                              宁波华翔   70,000.00     59,973.00
              用 新   料车身骨架部件生产线技改项目


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             材 料   年产 40 万套轿车用自然纤维等高性
                                                                    30,000.00    25,528.00
             项目    能复合材料生产线技改项目
汽车
内饰     3   汽车内饰件生产线技改项目                   宁波华翔    46,203.59    35,445.41
件
汽车
         4   汽车电子研发中心技改项目                   宁波华翔    17,959.00    17,959.00
电子
                               合计                                279,862.59   251,828.61
       若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募
集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各
项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
       若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以
其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
       表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
       （八）上市地点
       在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
       表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
       （九）决议的有效期
       本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
股票议案之日起12个月内有效。如果相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票
有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。
       表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
       本项议案需提交股东大会逐项审议，本次发行经中国证监会等证券监管部门核准
后方可实施。
       公司董事对于本议案的上述九项事项逐一进行审议表决，表决结果均为：4票同
意，0票反对，0票弃权。


       三、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议并通过了《关于公司非公开发行
股票预案的议案》
       公司结合自身情况，并依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容

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与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法
规、规范性文件的有关规定，就本次非公开发行股票编制了本次非公开发行股票预案。
本次非公开发行股票预案涉及本次非公开发行股票的具体方案、募集资金使用可行性
分析、本次非公开发行股票对公司的影响等内容。
    《宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票预案》全文登载于《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。


    四、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过了《关于公司非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》
    《宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全
文登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。


    五、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    《宁波华翔电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》全文登载于《中国证
券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。


    六、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议并通过了《关于与宁波峰梅实业
有限公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》
    为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司市场前景的良好预期，公司实


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际控制人周晓峰控制的宁波峰梅实业有限公司将与其他认购对象以相同的认购价格
认购公司本次非公开发行A股股票，其认购数量不低于本次非公开发行股票总股数的
10%。经双方协商，公司和宁波峰梅实业有限公司签署了附条件生效的《股份认购协
议》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。


    七、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过了《关于非公开发行股票摊
薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
    为保障公司中小股东利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影
响进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对
措施。
    《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》全文登载于
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。


    八、审议通过了《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺的议案》
    全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表
决，同意将该议案直接提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
    《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
全文登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。




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    九、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议并通过了《关于提请股东大会授
权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》
    为确保本次非公开发行有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的
有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相
关的全部事宜，包括但不限于：
    1．根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权
董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于
确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、认购方法、募集资金规模以
及其他相关发行事宜；
    2．授权董事会办理本次非公开发行有关的所有申报事项(包括申报的中止和撤
回)，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执
行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件，授权董事会签署、修改、
呈报、接收、执行与本次非公开发行股票有关的各项文件和协议；
    3．授权董事会聘请为本次非公开发行提供相关服务的保荐机构（主承销商）等
中介机构，具体承办本次非公开发行的有关工作；
    4．根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次非公开发行的
募集资金使用及具体安排进行调整；
    5．授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市及锁定期等相关
事宜；
    6．授权董事会在本次非公开发行股票完成后，因注册资本增加等事宜修改公司
章程，以及具体办理相关工商变更登记等有关手续；
    7．授权董事会办理本次非公开发行募集资金专户的开立等事宜，签署、修改及
执行与本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的的重大合同、协议和文件
资料；
    8．若法律、法规及其他规范性文件和证劵监管部门、交易所对非公开发行股票
有新的规定或市场条件发生重大变化，授权董事会对本次非公开发行的具体方案作相


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应调整；
    9．授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
    10．本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
    本项议案需提交股东大会审议。
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。


    十、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议并通过了《关于公司非公开发行
股票涉及关联交易事项的议案》
    本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人周晓峰控制的宁波峰梅
实业有限公司在内合计不超过10名特定对象，宁波峰梅实业有限公司将与其他认购对
象以相同的认购价格认购公司本次非公开发行股票，其认购数量不低于本次非公开发
行股票总股数的10%，并且签署了附生效条件的《股份认购协议》。根据《深圳证券交
易所上市规则》的规定，本次向宁波峰梅实业有限公司非公开发行股份构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    公司本次非公开发行股票涉及的关联交易已经公司全体独立董事事前认可，并发
表了同意的独立意见。
    《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》全文登载于《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本项议案需提交股东大会审议。
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。


    十一、审议并通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
    修改后的《股东大会议事规则》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本项议案需提交股东大会审议。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。


    十二、审议并通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》


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    修改后的《股东大会议事规则》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本项议案需提交股东大会审议。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。


    十三、审议并通过了《关于修改公司关联交易决策制度的议案》
    本项议案需提交股东大会审议。
    修改后的《关联交易决策制度》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。


    十四、审议并通过了《关于提请召开2016年第六次临时股东大会的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规
定，公司董事会决定于2016年12月26日召开2016年第六次临时股东大会，审议上述需
要股东大会审议的议案。本次临时股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结
合的方式进行。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
    公司独立董事已就全部议案发表了独立意见。独立意见详见《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    特此公告。




                                                     宁波华翔电子股份有限公司
                                                               董事会
                                                           2016年12月10日




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