董事会公告


股票代码：002048               股票简称：宁波华翔        公告编号：2016-087



                     宁波华翔电子股份有限公司
       关于与本次非公开发行对象签署附生效条件的
                          股份认购协议的公告

    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 12 月 9 日召开第五
届董事会第三十次会议，同意公司向特定对象非公开发行不超过 117,676,920 股 A 股
股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次非公开发行对象包括公司
实际控制人周晓峰控制的宁波峰梅实业有限公司（以下简称“宁波峰梅”）在内的不
超过 10 名的特定对象。
一、本次发行概况
    公司拟以非公开发行方式向包括公司实际控制人周晓峰控制的宁波峰梅在内的
不超过 10 名特定对象合计发行不超过 117,676,920 股股票。其中，宁波峰梅的认购
行为构成关联交易。2016 年 12 月 9 日，公司与宁波峰梅签署了《宁波华翔电子股份
有限公司与宁波峰梅实业有限公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生
效条件的股份认购协议》”）。
    本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，尚需公司股
东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。本次发行完成后不会导致公司控
制权发生变化。
二、《附生效条件的股份认购协议》的主要内容
    （一）认购方式、认购价格及认购数额
    1.1 认购方式
    宁波峰梅实业有限公司以人民币现金方式认购宁波华翔发行的股份。
    1.2 认购价格


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    发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%即 21.40 元/
股，折合本次发行数量为不超过 117,676,920 股。本次非公开发行的定价基准日为公
司第五届董事会第三十次会议决议公告日（即 2016 年 12 月 10 日）。
    双方同意，本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资
者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。宁波峰梅不参与本
次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的
股份。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、
除息行为，发行底价作相应调整；法律、法规及其他规范性文件和证劵监管部门、交
易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等情形，本次发行底价将
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。
    1.3 认购数量：宁波峰梅同意认购数量不低于本次非公开发行股份总数的 10%。
    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，宁波华翔本次非公开发行的股票数量及宁波峰梅认购的数量将
根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。如法律、法规及其他规
范性文件和证劵监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大
变化，本次发行数量将由宁波华翔董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商后作相应调整。
    （二）股份认购款的支付及股票的交付
    2.1 股份认购款的支付
    在宁波华翔本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，宁波峰梅按照宁波华翔
与保荐机构（主承销商)确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇
入保荐机构（主承销商)为本次发行专门开立的账户。该专门账户验资完毕后，保荐
机构（主承销商)扣除保荐承销费用后，将本次非公开发行的全部认股款余额划入宁
波华翔募集资金专项存储账户。
    2.2 股票的交付
    宁波华翔在收到宁波峰梅及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具
有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手


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续，并在中国证监会规定的时间内到中国证券登记结算有限责任公司办理股份变更登
记手续，将宁波峰梅所认购股票登记至宁波峰梅的股票账户上。
    （三）限售期
    宁波峰梅认购的宁波华翔股份自宁波华翔本次非公开发行结束之日起 36 个月内
不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，宁波峰梅就其所认购的
宁波华翔本次非公开发行的 A 股普通股，由于宁波华翔送红股、转增股本原因增加的
宁波华翔股份，亦应遵守上述约定。宁波峰梅应按照相关法律法规和中国证监会、交
易所的相关规定及宁波华翔要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，
并办理相关股份锁定事宜。
    （四）协议生效条件
    4.1 本协议由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足
时生效:
    （1)宁波华翔董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议；
    （2)宁波华翔本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。
    4.2 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议的生效日。
    4.3 协议生效条件无法满足时，协议不生效。
    （五）陈述与保证
    为本协议之目的,协议双方相互作出如下陈述与保证:
    5.1 宁波华翔、宁波峰梅均为依法成立并有效存续的企业法人，双方具有签署及
履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
    5.2 其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款
构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务；
    5.3 其签署本协议并履行本协议项下的任何义务，不会与任何适用的法律、行政
法规的规定及/或其作为一方的其他合同、合同的约定相违背或抵触；
    5.4 其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行及认购的一切相关手
续及文件。
    （六）违约责任
    任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存


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在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有
约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符
合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违
约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。


    特此公告




                                                 宁波华翔电子股份有限公司
                                                           董事会
                                                        2016年12月10日




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