宁波华翔：关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告2016-12-10
董事会公告
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2016-089
宁波华翔电子股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015 年 12 月 30 日
发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号），宁波华翔电子股份有限公司就本次发行非公开发行股票事项
对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了有关填补措施，相关主体作出了履行承诺。
具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2016 年、2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（一）假设本次非公开发行于 2017 年 6 月末实施完毕。此假设仅用于分析本次
非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次非公开发行实际
完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（二）假设本次发行募集资金 251,828.61 万元，暂不考虑发行费用；本次发行
价格为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，即 21.40 元/股；则发行数量为 117,676,920 股；
（三）根据公司 2016 年第三季度报告中关于对 2016 年度经营业绩的预计，公司
预计 2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为 64,197.60 万元至 69,012.42
万元，假设公司 2016 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为公司预计变动区间
的平均数，即 66,605.01 万元；假设 2016 年归属于母公司的非经常性损益与 2015 年
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度相应数据持平，即 4,604.63 万元；
假设公司 2017 年度实现的归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润与 2016 年度持平，即分别为 66,605.01 万元与
62,000.38 万元（该净利润数值并不代表公司对 2016 年、2017 年的盈利预测，能否
实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，投资者不应
据此进行投资决策）；
（四）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
（五）公司 2015 年度利润分配已于 2016 年 7 月完成，公司共派发现金股利
5,300.47 万元。假设 2016 年剩余期间、2017 年度不存在现金分红、公积金转增股本、
股票股利分配等其他事项；
（六）假设不考虑公司 2016 年 10 月收购宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司 100%
股权对相关财务指标的影响；
（七）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境等未发生重大不利变化。
基于上述假设测算了本次非公开发行对每股收益的影响，具体情况如下：
2017 年度（假 2017 年度（假
项目 2016 年度
设不发行） 设发行）
归属于母公司股东的净利润 基本每股收益 1.26 1.26 1.13
的每股收益（元/股） 稀释每股收益 1.26 1.26 1.13
扣除非经常性损益后归属于 基本每股收益 1.17 1.17 1.05
母公司的净利润的每股收益
（元/股） 稀释每股收益 1.17 1.17 1.05
由以上测算可见：
1、本次非公开发行完成后，2017 年公司的扣除非经常性损益后每股收益由 1.17
元/股下降至 1.05 元/股；
2、本次非公开发行完成后，2017 年公司的每股收益由 1.26 元/股下降至 1.13
元/股。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发
行股票募投项目建成后将增强公司产品技术水平和市场竞争力，提升公司营业收入和
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净利润水平。由于募投项目建设及投产周期较长，募集资金的使用效益短时间内难以
实现。公司的即期回报将会存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行
可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 251,828.61 万元（含发行费用）。本
次募集资金的投资项目情况如下：
单位：万元
项目 序 拟投入募
项目名称 实施主体 投资总额
类别 号 集资金
热 成 长春华翔青岛工厂热成型轻量化改
青岛华翔 69,220.00 67,558.72
型 轻 扩建项目
1
量 化 长春华翔佛山工厂热成型轻量化技
汽车 佛山华翔 46,480.00 45,364.48
项目 术改造项目
轻量
轿 车 年产 5 万件碳纤维等高性能复合材
化 70,000.00 59,973.00
用 新 料车身骨架部件生产线技改项目
2 宁波华翔
材 料 年产 40 万套轿车用自然纤维等高性
30,000.00 25,528.00
项目 能复合材料生产线技改项目
汽车
内饰 3 汽车内饰件生产线技改项目 宁波华翔 46,203.59 35,445.41
件
汽车
4 汽车电子研发中心技改项目 宁波华翔 17,959.00 17,959.00
电子
合计 279,862.59 251,828.61
（一）为进一步促进公司业务结构转型升级
未来汽车行业，节能环保技术将成为汽车及零部件行业的技术发展趋势。以燃料
电池汽车、混合动力汽车等新能源汽车正在加速发展，汽车零部件的轻量化设计、智
能化设计以及汽车零部件再制造技术等正逐步得到应用。公司为了契合市场的需求，
本次非公开发行募集资金投资项目亦将轻量化、智能化作为重点发展方向，使公司未
来核心和重要业务发展更进一步，促进公司业务的转型升级。
（二）增强盈利能力，实现股东利益的最大化
公司通过本次非公开发行，将大幅增加公司的净资产规模，促使公司的资产规模
及股权结构更加适合产业的发展需要，同时公司的财务状况将得到较大程度的改善，
提高公司的盈利能力，增强发展潜力，实现股东利益的最大化。
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
宁波华翔自成立以来一直专注于从事汽车零部件的开发、生产和销售，主要产品
是汽车内外饰件。公司是宝马、奔驰、上海大众、上海汽车、一汽大众、一汽轿车、
上海通用、长安福特、天津一汽丰田、东风日产等国内汽车制造商的主要零部件供应
商之一。
汽车产业作为国民经济的支柱性产业之一，对我国国民经济的发展起到了巨大的
推动作用，汽车零部件行业是汽车产业发展的基础，是支撑汽车产业持续健康发展的
必要因素。本次非公开发行募集资金投资项目均全部用于公司的主营业务，项目的建
设着眼于优化公司产品结构，完善产品布局，提升公司技术水平，增强主营业务及核
心竞争力，有助于实现公司的整体发展战略和整体经营目标。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司始终重视自身人才队伍建设，经过十几年的发展和积累，公司及下属公司拥
有了一支专业配置完备、行业经验丰富的管理、研发、生产和销售团队，能够为募集
资金投资项目的顺利实施提供有力的保障。
2、技术储备
（1）热成型轻量化项目。宁波华翔控股子公司长春华翔轿车消声器有限责任公
司以冲压、焊接产品为主，具有独立研发能力，并依托国际先进的技术理念及与国内
公司的技术合作及技术支持，专注于为国内外中高端轿车配套生产冲压焊接及热成型
零部件。
（2）轿车用新材料项目。宁波华翔经过几年围绕技术能力的发展和建设，已经
具备碳纤维复合材料及自然纤维复合材料的研发与制造能力。在 2014 年底，宁波华
翔收购了德国 NaFaTech Company，成立了宁波华翔自然纤维科技有限公司，该公司的
成立进一步提高了华翔研发在自然纤维方面的研发和制造能力。
（3）汽车内饰件生产线技改项目。宁波华翔的全资子公司宁波华翔特雷姆汽车
饰件有限公司主要从事汽车复合内饰件（胡桃木）的生产和销售，拥有先进完善的 IMD
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内饰件生产经验和成熟完善的先进技术；全资子公司宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司
主要从事铝制汽车内饰件的生产和销售，掌握铝饰件生产的关键技术，其旗下的美国
NEC 公司、英国 NAS 公司专业从事设计及制造中高档汽车专用铝制产品饰件。宁波华
翔已掌握了 IMD 内饰件和铝饰件生产技术和成熟的生产经验。
（4）汽车电子研发中心技改项目。宁波华翔与德国 Helbako GmbH 共同出资设立
的上海华翔哈尔巴克汽车电子有限公司，致力于汽车电子零部件以及系统的研发、生
产和销售，产品范围涉及油泵控制器，LED 电子，滑动式天窗控制器，后挡板升降控
制器，门把手电子等其他汽车电子产品的开发、制造。公司将以本次汽车电子研发中
心技改项目为契机，推进建设汽车电子生产基地，不断提升产品开发能力，推动产品
结构的转型升级，提升综合竞争力。
3、市场储备
根据一汽-大众已有的热成型产品供货要求及未来车型规划，结合华东、华南地
区其他汽车整车制造企业未来的战略规划，长春华翔的热成型生产需迅速形成规模，
为一汽大众青岛工厂、一汽大众天津工厂、一汽大众长春工厂、一汽大众佛山工厂等
配套高性能、高质量、高附加值的热成型轻量化汽车零部件。
公司正在和一汽集团、福特、长城华冠等主机厂进行轿车用新材料产品开发或报
价，这些新材料产品主要是围绕碳纤维复合材料和自然纤维复合材料项目展开的。
同时，在消费升级带动下，汽车行业整体呈现出智能化、高端化的发展趋势，中
高端化汽车内饰件和汽车电子的需求将不断增长。
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防
范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事
会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良
好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司业务结构，丰富业
绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次募集资
金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资
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金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建
设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的
即期回报摊薄的风险。
（二）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事
会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用
用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司
董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期
对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展，过去十几年的经营积累和资源储备为公司未来
的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程
序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提
升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关
文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2016-2018
年）股东回报规划》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，进一步明确了
公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司
利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政
策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，
实现公司的可持续发展，回报广大股东。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采
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取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利
润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的
合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作
出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（二）控股股东、实际控制人出具的承诺
周晓峰作为公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占
公司利益。
特此公告
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2016年12月10日
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