董事会公告


股票代码：002048            股票简称：宁波华翔           公告编号：2016-088



                   宁波华翔电子股份有限公司
       关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    重要提示：
    1、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批
准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核
准的时间存在不确定性。
    2、公司于 2016 年 12 月 09 日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次发行涉及的关联交易事项尚
须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。


    一、关联交易概述
    宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波华翔”）本次非公开发
行拟发行数量为不超过 117,676,920 股（含本数），其中公司实际控制人周晓峰先生
控制的宁波峰梅实业有限公司（以下简称“宁波峰梅”）以现金认购不低于本次非公
开发行股票数量 10%的股份。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三
十次会议决议公告日，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票均价的 90%，即不低于 21.40 元/股。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、
除息行为；法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票
有新的规定或市场条件发生重大变化等情形，本次发行数量和发行底价将由公司董事
会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商)协商后作相应调整。宁波峰梅实业有
限公司认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    截止本公告日，宁波华翔与宁波峰梅发生的累计关联交易总额为 130,000.00 万

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元（日常关联交易除外）。
       二、关联方介绍
       公司实际控制人周晓峰先生 1969 年 11 月出生，中国国籍，无其他国家或地区居
留权。截至目前，周晓峰先生直接持有公司 89,936,799 股股票，通过其控制的宁波
峰梅间接持有公司 35,784,862 股股票，合计占公司总股本的 23.72%，是本公司实际
控制人，并担任公司的董事长。周晓峰先生控制的宁波峰梅以现金认购公司本次发行
的相关股份，宁波峰梅为公司的的关联方。
       宁波峰梅实业有限公司系在象山市监局登记注册的有限责任公司，基本情况如
下：

             公司名称          宁波峰梅实业有限公司
             统一社会信        91330225784314525Q
       用代码                  浙江省象山县西周机电工业园区
             法定代表人        周晓峰
             注册资本          16,500.00 万元
             类型              有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
             经营范围          对外投资；汽车零部件、摩托车零部件的研发、
             设立日期      设计、制造、批发、零售；普通货物仓储；房地产开
             营业期限      发、房屋出租、物业服务、企业管理服务；自营和代
       宁波峰梅的股东及股权结构如下：

         序号               禁止进出口的货物和技术除外；汽车零部件生产技术
                          股东姓名        出资额（万元）      出资比例

         1                  咨询服务。
                          周晓峰          13,200.00           80.00%
         2                张松梅          3,300.00            20.00%
         合计                             16,500.00           100.00%

   注：张松梅与周晓峰为夫妻关系。

       三、关联交易标的
       本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股 A 股股票。
       四、关联交易协议的主要内容
       （一）认购方式、认购价格及认购数额


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    1.1 认购方式
    宁波峰梅实业有限公司以人民币现金方式认购宁波华翔发行的股份。
    1.2 认购价格
    发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%即 21.40 元/
股。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日（即
2016 年 12 月 10 日）。
    双方同意，本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资
者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。宁波峰梅不参与本
次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的
股份。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、
除息行为，发行底价作相应调整；法律、法规及其他规范性文件和证劵监管部门、交
易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等情形，本次发行底价将
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。
    1.3 认购数量：宁波峰梅同意认购数量不低于本次非公开发行股份总数的 10%。
    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，宁波华翔本次非公开发行的股票数量及宁波峰梅认购的数量将
根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。如法律、法规及其他规
范性文件和证劵监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大
变化，本次发行数量将由宁波华翔董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商后作相应调整。
    （二）股份认购款的支付及股票的交付
    2.1 股份认购款的支付
    在宁波华翔本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，宁波峰梅按照宁波华翔
与保荐机构（主承销商)确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇
入保荐机构（主承销商)为本次发行专门开立的账户。该专门账户验资完毕后，保荐
机构（主承销商)扣除保荐承销费用后，将本次非公开发行的全部认股款余额划入宁
波华翔募集资金专项存储账户。


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    2.2 股票的交付
    宁波华翔在收到宁波峰梅及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具
有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手
续，并在中国证监会规定的时间内到中国证券登记结算有限责任公司办理股份变更登
记手续，将宁波峰梅所认购股票登记至宁波峰梅的股票账户上。
    （三）限售期
    宁波峰梅认购的宁波华翔股份自宁波华翔本次非公开发行结束之日起 36 个月内
不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，宁波峰梅就其所认购的
宁波华翔本次非公开发行的 A 股普通股，由于宁波华翔送红股、转增股本原因增加的
宁波华翔股份，亦应遵守上述约定。宁波峰梅应按照相关法律法规和中国证监会、交
易所的相关规定及宁波华翔要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，
并办理相关股份锁定事宜。
    （四）协议生效条件
    4.1 本协议由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足
时生效:
    （1)宁波华翔董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议；
    （2)宁波华翔本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。
    4.2 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议的生效日。
    4.3 协议生效条件无法满足时，协议不生效。
    （五）陈述与保证
    为本协议之目的,协议双方相互作出如下陈述与保证:
    5.1 宁波华翔、宁波峰梅均为依法成立并有效存续的企业法人，双方具有签署及
履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
    5.2 其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款
构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务；
    5.3 其签署本协议并履行本协议项下的任何义务，不会与任何适用的法律、行政
法规的规定及/或其作为一方的其他合同、合同的约定相违背或抵触；
    5.4 其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行及认购的一切相关手


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续及文件。
    （六）违约责任
    任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存
在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有
约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符
合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违
约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
    五、关联交易定价及原则
    本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日（即
2016 年 12 月 10 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 21.40 元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、
转增股本等除权、除息行为；法律、法规及其他规范性文件和证劵监管部门、交易所
对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等情形，本次发行数量和发行
底价将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。
    六、关联交易目的及对公司影响
    实际控制人以其控制的宁波峰梅实业有限公司以现金方式认购公司本次非公开
发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期
战略决策的贯彻实施。
    本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司
的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
    七、独立董事意见
    公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次
关联交易出具了独立意见。独立董事认为：
    公司实际控制人周晓峰控制的宁波峰梅承诺认购数量不低于本次非公开发行股
票数量的 10%，是为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司市场前景的良好
预期；本次关联交易定价方式符合法律、法规；关联董事周晓峰先生对相关议案表决
时予以回避，表决程序符合相关法律、法规。
    八、备查文件


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    1、《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司之附生效条件的股份
认购协议》
    2、《关于公司非公开发行股票预案》
    3、《宁波华翔电子股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议》
    4、《关于宁波华翔非公开发行股票暨关联交易的事前认可意见》
    5、《宁波华翔电子股份有限公司独立董事关于非公开发行股票暨关联交易的独
立意见》


    特此公告。


                                                  宁波华翔电子股份有限公司
                                                            董事会
                                                        2016年12月10日




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