宁波华翔：东兴证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2016-12-29
东兴证券股份有限公司
关于
宁波华翔电子股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一六年十二月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》及相关法律、法规的规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“本
财务顾问”、“东兴证券”）就本次信息披露义务人披露的《宁波华翔电子股份有
限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露
的《宁波华翔电子股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与
格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质
性差异。
（二）本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、资料、意见、承诺均真
实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其
真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（三）本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动
各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决
策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读宁波华翔电子股份有限公司出具
的权益变动报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。
（五）本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本权益
变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
（六）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人信息披露的内容不存在实质性差异。
（七）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行
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财务顾问核查意见
内部防火墙制度。
（八）本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本意见书中列
载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
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财务顾问核查意见
目录
声明 ................................................................................................................................. 1
目录.................................................................................................................................. 3
释义.................................................................................................................................. 4
绪言.................................................................................................................................. 5
第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查 ............................................... 6
第二节 对信息披露义务人及一致行动人情况的核查 ...................................... 7
第三节 对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 .................................... 13
第四节 对信息披露义务人权益变动方式的核查 ............................................. 14
第五节 对信息披露义务人本次权益变动的资金来源及合法性的核查 ...... 15
第六节 对信息披露义务人后续安排的核查...................................................... 16
第七节 对本次权益变动上市公司影响分析的核查......................................... 18
第八节 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ................... 23
第九节 对前六个月内买卖上市公司交易股份情况的核查............................ 25
第十节 对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及是
否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查......................................... 26
第十一节 对其他重大事项的核查 ....................................................................... 27
第十二节 财务顾问意见 ........................................................................................ 28
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财务顾问核查意见
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
宁波华翔/上市公司/标的公司 指 宁波华翔电子股份有限公司
信息披露义务人 指 张松梅
宁波峰梅 指 宁波峰梅实业有限公司
一致行动人 指 周晓峰、宁波峰梅
象山联众 指 象山联众投资有限公司
宁波劳伦斯 指 宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司
张松梅通过协议方式受让张堂权持有的象山联众 100%
本次权益变动/本次交易 指
股权的行为
《张松梅与张堂权关于象山联众投资有限公司之股权
股权转让合同 指
转让合同》
东兴证券、财务顾问 指 东兴证券股份有限公司
报告书、《详式权益变动报告
指 宁波华翔电子股份有限公司详式权益变动报告书
书》
东兴证券股份有限公司关于宁波华翔电子股份有限公
本核查意见 指
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
宁波证监局 指 中国证券监督管理委员会宁波监管局
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《第 15 号准则》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《第 16 号准则》 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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财务顾问核查意见
绪言
本次权益变动前，周晓峰先生直接持有上市公司 16.97%的股份，通过其控制
的宁波峰梅持有上市公司 6.75%的股份，直接及间接持有上市公司 23.72%股份。
象山联众持有上市公司 29,202,719 股股票，占总股本的 5.51%。
周晓峰的配偶张松梅女士协议受让其胞弟张堂权持有的象山联众 100%股权。
本次权益变动后，张松梅女士及其一致行动人周晓峰先生、宁波峰梅直接和间接
合计持有上市公司 29.23%股份。
根据《上市公司收购管理办法》、《第 15 号准则》、《第 16 号准则》等法规要
求，张松梅及其一致行动人周晓峰、宁波峰梅须就本次权益变动行为履行相关信
息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规、部门规章和规
范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本
次收购行为的基础上，对信息披露义务人张松梅及其一致行动人周晓峰、宁波峰
梅披露的详式权益变动报告书有关内容是否符合有关法律法规的规定及其真实
性、准确性、完整性和及时性进行充分核查和验证，出具本核查意见，以供投资
者和有关各方参考。
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财务顾问核查意见
第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已经编制了《宁波华翔电子股份有限公司详式权益变动报告
书》，根据对信息披露义务人编制权益变动报告书所依据的文件材料的认真核查
以及对权益变动报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
本财务顾问认为，信息披露义务人已经按要求编制了《宁波华翔电子股份有
限公司详式权益变动报告书》，相关信息披露内容真实、准确、完整、及时。
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财务顾问核查意见
第二节 对信息披露义务人及一致行动人情况的核查
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
（一）信息披露义务人情况核查
1、基本信息核查
姓名（包括曾用名）：张松梅
性别：女
国籍：中国
住所：浙江省象山县西周镇镇安路 82 号
通讯地址：浙江省象山县西周镇镇安路 82 号
身份证号：33022519730929XXXX
是否取得其他国家或地区的居留权：否
经核查，本财务顾问认为，上述信息披露真实、准确。
2、对信息披露义务人最近五年任职情况核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人张松梅最近五年的职业和职务及任
职单位产权关系如下：
序号 企业名称 职务 是否与任职单位存在产权关系
1 象山华苒置业有限公司 执行董事 直接持有 80%股权
宁波峰梅持有其 100%股权，张
2 沈阳峰梅塑料有限公司 董事
松梅持有宁波峰梅 20%股权
宁波峰梅持有其 70%股权，张
3 宁波和真汽车电子系统有限公司 董事
松梅持有宁波峰梅 20%股权
3、对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
的情况的核查
截至本核查意见签署之日，张松梅控制的核心企业为象山华苒置业有限公司，
注册资本 100 万元，经营范围：房地产开发经营；汽车配件、摩托车零配件、电
子产品、仪表、仪器、五金件的设计、开发、批发、零售；自营和代理各类货物
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财务顾问核查意见
和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；自有房
屋的租赁；实业投资。
张松梅的关联企业情况具体如下：
企业名称 关联关系 主营业务
配偶周晓峰直接和间接持有
宁波华翔电子股份有限公司 汽车内饰件、金属件
23.72%的股份
持有 20.00%股权，配偶持有
宁波峰梅实业有限公司 对外投资
80.00%股权
宁波峰梅视讯电子有限公司 宁波峰梅控股 100.00% 暂无实际经营业务
象山华苒置业有限公司控股
上海华翔拓新电子有限公司 不动产租赁
90.00%，宁波峰梅持股 10.00%
宁波峰梅控股 100.00%，张松梅
沈阳峰梅塑料有限公司 不动产租赁
担任董事
长沙市峰梅再生资源有限公
宁波峰梅控股 90.00% 无实际经营
司
宁波宝峰汽车销售服务有限
宁波峰梅持有 80.00% 汽车销售
公司
宁波和真汽车电子系统有限 宁波峰梅持股 70.00%，配偶周
少量汽车音响贸易
公司 晓峰持股 30.00%，担任董事
上海戈冉泊精模科技有限公 精密模具和精密注塑产
宁波峰梅控股 85.18%
司 品的生产销售
象山华苒置业有限公司 张松梅控制并担任执行董事 房地产开发
宁波英峰新能源汽车科技有 新能源汽车零部件的研
宁波峰梅持股 49.00%
限公司 发
Fengmei Deutschland GMBH 宁波峰梅持股 100.00% 无实际经营业务
此外，宁波峰梅参股长春一汽富晟集团有限公司 10%的股权，其主营业务为
汽车零部件制造业及汽车备件仓储物流业。
4、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或
仲裁事项的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年内未受到任何与证券市
场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
5、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%情况的核查
截至本核查意见签署之日，除信息披露义务人参股的宁波峰梅持有宁波华翔
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财务顾问核查意见
6.75%股份外，不存在持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上发行在外股份。
的情况。
6、信息披露义务人或其实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（二）一致行动人情况核查
1、一致行动人情况
（1）周晓峰基本情况核查
姓名：周晓峰
性别：男
国籍：中国
身份证号：33022519691118XXXX
住所：浙江省象山县西周镇镇安路 82 号
通讯地址：浙江省象山县西周镇镇安路 82 号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（2）宁波峰梅基本信息
名 称 宁波峰梅实业有限公司
注册地 浙江省象山县西周机电工业园区
法定代表人 周晓峰
注册资本 16,500 万元
统一社会信用代码/注册号 91330225784314525Q
企业类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
对外投资；汽车零部件、摩托车零部件的研发、设计、制造、
批发、零售；普通货物仓储；房地产开发、房屋出租、物业服
务、企业管理服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但
经营范围 国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；汽车零部
件生产技术咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）
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财务顾问核查意见
经营期限 2006 年 01 月 18 日至 2026 年 01 月 17 日
主要股东 周晓峰、张松梅
通讯地址 浙江省象山县西周镇镇安路 82 号
2、最近五年主要从事的业务、职务等
经核查，截至本核查意见出具日，最近五年信息披露义务人的一致行动人周
晓峰主要从事的职业和职务如下：
起止时间 单位名称 职务 主营业务 注册地 产权关系
汽车零部件的开发、生
宁波华翔电 浙江省宁波市 直接持有
2011 年 1 产和销售，产品主要为
子股份有限 董事长 象山县西周镇 16.97%的
月至今 内外饰件、金属件和汽
公司 象西开发区 股份
车电子部件
执行董 浙江省象山县 直接持有
2011 年 1 宁波峰梅实
事兼总 股权投资 西周机电工业 80.00%的
月至今 业有限公司
经理 园区 股权
经核查，截至本核查意见出具日，最近五年信息披露义务人的一致行动人宁
波峰梅主营业务为对外投资。
3、对信息披露义务人的一致行动人最近五年内受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况核查
2016 年 12 月 19 日，宁波证监局向周晓峰签发《关于对周晓峰采取出具警示
函监管措施的决定》（[2016]15 号），宁波华翔实际控制人、董事长周晓峰未向宁
波华翔董事会告知、报送关联人名单及关联关系，违反了《上市公司信息披露管
理办法》第四十六条、第四十八条的规定，从而导致宁波华翔自 2005 年 8 月以
来未对上述关联关系或一致行动关系进行披露，同时宁波华翔在 2016 年 9 月 23
日公告的《宁波华翔电子股份有限公司详式权益变动报告书》中也未按照《上市
公司收购管理办法》第十七条的规定，全面披露象山联众与周晓峰的一致行动关
系及相关的股权控制关系等情况。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九
条和《上市公司收购管理办法》第七十五条规定，宁波证监局决定对周晓峰采取
出具警示函的监管措施。
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财务顾问核查意见
除上述情况外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人最近
五年以来不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在
其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
4、对信息披露义务人的一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务的情况的核查
信息披露义务人的一致行动人为周晓峰、宁波峰梅，其控制的核心企业与信
息披露义务人控制的企业基本重合（除了象山华苒置业有限公司、上海华翔拓新
电子有限公司），具体情况参见“第二节 对信息披露义务人及一致行动人情况的
核查”之“一、信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查”之“（一）信息
披露义务人情况核查”之“3、对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况核查”有关内容。
5、对信息披露义务人的一致行动人在境内外其他上市公司拥有权益情况的
核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的一致行动人除持有宁波
华翔 23.72%股份外，不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况。
6、对信息披露义务人的一致行动人或其实际控制人持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的一致行动人或其实际控
制人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构的情况。
二、对信息披露义务人及一致行动人之间的股权及控制关系结构的
核查
经核查，信息披露义务人及一致行动人之间的股权及控制关系如下：
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财务顾问核查意见
宁波峰梅为周晓峰控制的公司，信息披露义务人及一致行动人之间构成一致
行动关系。
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第三节 对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行
了陈述：
周晓峰先生为宁波峰梅控股股东、实际控制人，直接持有上市公司 16.97%
的股份，通过其控制的宁波峰梅持有上市公司 6.75%的股份，直接及间接合计持
有上市公司 23.72%股份，为进一步巩固控股股东地位，落实并积极整改宁波证监
局和深交所的监管措施，周晓峰的配偶张松梅女士协议受让其胞弟张堂权持有的
象山联众 100%股权。本次权益变动后，周晓峰及其一致行动人宁波峰梅、张松
梅直接和间接合计持有上市公司 29.23%股份。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、
法规要求相违背，本次权益变动报告所披露的内容与事实相符。
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第四节 对信息披露义务人权益变动方式的核查
2016 年 12 月 27 日，张松梅与张堂权签署《关于象山联众投资有限公司之股
权转让合同》，并经双方签字盖章后生效。
象山联众成立于 2001 年 4 月 24 日，住所为浙江省象山县丹城新丰路 2 号，
法定代表人蔡波，注册资本 1,395 万元，经营范围为对外投资（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）。
以象山联众 2016 年 11 月 30 日为定价依据，双方确认并同意，张松梅以 1
元/1 元出资额的价格受让张堂权所持有的象山联众 100%即 1,395 万元的出资额，
本次股权转让的交易价格为 1,395 万元。
张松梅应于象山联众股权过户完成之日起 60 日内支付本次股权转让的全部
价款即人民币 1,395 万元。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人直接和间接合计持有
宁波华翔 154,924,380 股，占上市公司总股本的 29.23%。
经核查，《股权转让合同》为交易双方真实、有效的意思表示，本次权益变
动的方式符合法律法规的规定，本次股份受让涉及的上市公司股份不存在被质押、
冻结或其他等权利受限情形。
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第五节 对信息披露义务人本次权益变动的资金来源及合法性的核查
经核查，张松梅用于本次交易的资金全部来源于自有资金，本次交易共计支
付资金 1,395 万元，于象山联众股权过户完成之日起 60 日内支付本次股权转让的
全部价款。该等资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也未直接或者间接
来源于上市公司及其关联方，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易
获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
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财务顾问核查意见
第六节 对信息披露义务人后续安排的核查
一、对未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划的核查
经核查，本财务顾问认为，在未来 12 个月内，信息披露义务人及一致行动
人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、对未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划的核查
2016 年 12 月 10 日，宁波华翔召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《2016
年度非公开发行 A 股股票预案》等议案，拟非公开发行募集资金总额 251,828.61
万元，投入热成型轻量化项目、轿车用新材料项目、汽车内饰件生产线技改项目、
汽车电子研发中心技改项目。
除上述安排外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无
在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强
上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，
信息披露义务人及一致行动人不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前
提下，在未来十二个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人及
一致行动人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
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财务顾问核查意见
三、对改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划的核
查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人目前尚无对上市公
司现任董事、监事和高级管理人员有重大调整的计划。
四、对公司章程修改计划的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司《公
司章程》的条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现
有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策修改的计划的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司分
红政策进行重大调整的计划。
七、对其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司业
务和组织结构有重大影响的其他计划。
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财务顾问核查意见
第七节 对本次权益变动上市公司影响分析的核查
一、对上市公司独立性影响的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，上市公司仍具有完善的法
人治理结构，与信息披露义务人及一致行动人在人员、资产、财务、机构、业务
等方面独立，具有独立经营能力。
二、对信息披露义务人及一致行动人所从事业务与上市公司从事的
业务是否存在同业竞争的核查
（一）对同业竞争情况的核查
截至本核查意见签署日，宁波峰梅主要从事股权投资业务。宁波峰梅的子公
司宁波峰梅视讯电子有限公司暂无实际经营业务，沈阳峰梅塑料有限公司从事不
动产租赁，长沙市峰梅再生资源有限公司无实际经营业务，宁波宝峰汽车销售服
务有限公司主要从事汽车销售，宁波和真汽车电子系统有限公司经营少量汽车音
响贸易，上海戈冉泊精模科技有限公司主要从事精密模具和精密注塑产品的生产
销售，Fengmei Deutschland GMBH 无实际经营业务。宁波峰梅持有 49.00%股权的宁
波英峰新能源汽车科技有限公司主要从事新能源汽车零部件的研发。综上，宁波
峰梅及上述公司与宁波华翔相关业务不具有重合性，因此本次权益变动结果与上
市公司不构成同业竞争。
信息披露义务人张松梅控制的公司象山华苒置业有限公司主要从事房地产
开发，上海华翔拓新电子有限公司主要从事不动产租赁，本次权益变动结果与上
市公司不构成同业竞争。
（二）对信息披露义务人及一致行动人确保信息披露义务人及其关联方与上市
公司之间避免同业竞争以及保持上市公司独立性的相应安排的核查
经核查，前次详式权益变动时，信息披露义务人的一致行动人宁波峰梅、周
晓峰已出具相关承诺，且长期有效，具体详见 2016 年 9 月 22 日披露的《宁波华
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财务顾问核查意见
翔电子股份有限公司详式权益变动报告书》之“第六节 对上市公司的影响分析”
之“二、信息披露义务人及一致行动人所从事业务与上市公司从事的业务是否存
在同业竞争的核查”有关内容。
象山联众在宁波华翔首次公开发行股票并上市时已出具避免同业竞争的承
诺，为从根本上避免未来发生同业竞争的可能，信息披露义务人也出具了避免与
上市公司同业竞争的承诺。
三、信息披露义务人及一致行动人及其关联方与上市公司之间是否
存在关联交易的核查
2016 年 9 月 29 日和 2016 年 10 月 19 日，宁波华翔分别召开第五届董事会第
二十八次会议和 2016 年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司购买宁波劳
伦斯汽车内饰件有限公司 100%股权的议案》，以现金收购的方式购买宁波峰梅持
有的宁波劳伦斯 100%股权。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定劳伦斯
100%股权购买价格为 130,000.00 万元。2016 年 11 月 4 日，宁波劳伦斯完成股权变
更备案登记手续，取得了象山县市场监督管理局换发的营业执照。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，除上述交易外，信息披露义务
人及一致行动人与上市公司存在持续性关联交易。具体情况如下：
（一）对关联交易情况说明的核查
1、信息披露义务人及一致行动人主要关联方的核查
（1）关联法人
截止本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人除上市公司以外的
关联方企业情况如下：
序号 公司名称 关联关系
1 宁波峰梅视讯电子有限公司 宁波峰梅全资子公司
宁波峰梅控股子公司，配偶周晓
2 宁波和真汽车电子系统有限公司
峰持股 30%，张松梅担任董事
宁波峰梅全资子公司，张松梅担
3 沈阳峰梅塑料有限公司
任董事
4 长沙市峰梅再生资源有限公司 宁波峰梅控股子公司
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财务顾问核查意见
5 上海戈冉泊精模科技有限公司（及其子公司） 宁波峰梅控股子公司
6 象山华苒置业有限公司 张松梅控制并担任执行董事
象山华苒置业有限公司控股
7 上海华翔拓新电子有限公司
90.00%，宁波峰梅持股 10%
8 宁波宝峰汽车销售服务有限公司 宁波峰梅持有 80.00%
9 Fengmei Deutschland GMBH 宁波峰梅持股 100.00%
10 宁波英峰新能源汽车科技有限公司 宁波峰梅持股 49%
（2）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员
包括宁波峰梅的董事、监事、高级管理人员。
（3）其他
前述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
此外，前述人士关系密切的家庭成员控制、担任董事、监事、高级管理人员
以及具有重大影响的企业亦为关联企业，宁波华翔在其年度报告中对关联企业进
行了披露。
2、对关联交易情况的核查
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
2016 年 1-6 月
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
（未经审计）
沈阳峰梅塑料有限公司 原材料 - - 207.02
上海戈冉泊精模科技有限
模具 644.80 - -
公司
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
2016 年 1-6 月
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
（未经审计）
沈阳峰梅塑料有限
汽车零部件 - - 540.26
公司
（3）关联租赁情况
单位：万元
2016 年 1-6 月确
租赁资产 2015 年度确认 2014 年 确 认 的
出租方名称 认的租赁费（未
种类 的租赁费 租赁费
经审计）
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财务顾问核查意见
沈阳峰梅塑料有限公司 厂区 514.07 1,022.49 285.11
沈阳峰梅塑料有限公司 设备 - - 432.00
上海华翔拓新电子有限
办公楼 108.30 326.28 326.68
公司
（4）其他关联交易（2016 年 1-6 月发生额未经审计）
2014 年度宁波华翔子公司沈阳华翔汽车零部件有限公司向沈阳峰梅塑料有
限公司参照评估价购买固定资产 27,000,000.01 元。
2015 年应支付沈阳峰梅塑料有限公司水电费用 588,399.25 元；2016 年 1-6 月
向沈阳峰梅塑料有限公司支付代付水电费 1,652,258.27 元。
（5）期末应收关联方款项余额
单位：万元
2016 年 6 月 30 日
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 （未经审计）
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
宁波峰梅实
应收账款 - - 0.39 0.02
业有限公司
沈阳峰梅塑
预付款项 - - 41.81 - - -
料有限公司
宁波峰梅实
其他应收款 - - - - 1.97 0.10
业有限公司
（6）期末应付关联方款项
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 2014 年
项目名称 关联方
（未经审计） 12 月 31 日 12 月 31 日
沈阳峰梅塑料有限公司 425.57 - 2,587.59
应付账款 上海华翔拓新电子有限公司 21.21 - -
上海戈冉泊精模科技有限公司 442.80 - -
其他应付款 Fengmei Deutschland GMBH 1,485.59 1,485.59 -
上市公司在其年度报告和半年度报告均对关联交易进行了详细披露。
（二）对信息披露义务人及一致行动人规范信息披露义务人及其关联方与上市
公司之间关联交易的相应安排的核查
经核查，本财务顾问认为，前次详式权益变动时，周晓峰、宁波峰梅已出具
关联交易相关的承诺，且长期有效，具体参见 2016 年 9 月 22 日披露的《宁波华
翔电子股份有限公司详式权益变动报告书》之“第六节 对上市公司影响分析”
21
财务顾问核查意见
之“三、信息披露义务人及一致行动人及其关联方与上市公司之间是否存在关联
交易的核查”有关内容。
22
财务顾问核查意见
第八节 对与上市公司之间的重大交易的核查
一、对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
2016 年 9 月 29 日和 2016 年 10 月 19 日，宁波华翔分别召开第五届董事会第
二十八次会议和 2016 年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司购买宁波劳
伦斯汽车内饰件有限公司 100%股权的议案》，以现金收购的方式购买宁波峰梅持
有的宁波劳伦斯 100%股权。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定劳伦斯
100%股权购买价格为 130,000.00 万元。2016 年 11 月 4 日，宁波劳伦斯完成股权变
更备案登记手续，取得了象山县市场监督管理局换发的营业执照。
除上述情况之外，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其
董事、监事、高级管理人员不存在与宁波华翔及其子公司进行资产交易的合计金
额高于 3,000 万元或者高于宁波华翔最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上
的交易情况。
二、对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，本财务顾问认为，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义
务人及一致行动人与宁波华翔的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额
超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
类似安排的核查
经核查，本财务顾问认为，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义
务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换宁波华翔董事、监事、高级
管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
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财务顾问核查意见
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排的核查
2016 年 12 月 9 日，宁波峰梅与宁波华翔签订《附生效条件的股份认购协议》，
拟以人民币现金认购不少于 2016 年宁波华翔非公开发行 A 股股份总数 10%的股
份。
2016 年 12 月 27 日，张松梅与张堂权签订《股权转让合同》，就信息披露义
务人以协议转让方式受让象山联众 100%股权事宜进行约定。
其他协议内容详见 2016 年 9 月 22 日披露的《宁波华翔电子股份有限公司详
式权益变动报告书》之“第七节 与上市公司之间的重大交易”。
经核查，除上述签署协议外，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露
义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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财务顾问核查意见
第九节 对前六个月内买卖上市公司交易股份情况的核查
一、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份
情况的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动事项发生之日前六个月内，信息披
露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的
行为。
二、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买
卖上市公司上市交易股份情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公
司股票的情况。
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财务顾问核查意见
第十节 对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情
形及是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
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财务顾问核查意见
第十一节 对其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除权益变动报告书已经披露的有关权益变动的信
息外，信息披露义务人不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露
而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的
其他信息。
27
财务顾问核查意见
第十二节 财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，
信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，本次权益变动不会影响上市
公司的独立性，信息披露义务人及一致行动人已作出合理安排消除与上市公司之
间存在同业竞争的情况，并作出避免未来同业竞争的承诺，信息披露义务人及一
致行动人已作出减少和规范关联交易的承诺，保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的利益；信息披露义务人及一致行动人已就本次交易按照《收购办法》
等相关规定编制了权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，该报告书内容真
实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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财务顾问核查意见
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于宁波华翔电子股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
高晗月 李鹏展
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
2016 年 12 月 27 日
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