宁波华翔：独立董事2016年度述职报告（张立人）2017-04-19
2016 年独立董事述职报告
宁波华翔电子股份有限公司独立董事
2016年度述职报告
各位股东及股东代理人：
本人作为宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2016
年，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》
及有关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，出席公司的相关会议，
对董事会的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东利益。现将2016年度本人
履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、2016年度出席公司会议情况
（一）董事会会议
公司2016年度召开了第五届董事会第十九次会议至第三十一次会议，会议以现场
结合通讯的方式召开。本人于2016年9月29日，新独立董事上任后不再履行独立董事
的职责。2016年，本人共参加10次董事会会议，对各次董事会会议审议的相关事项
均投了赞成票。
本年度应参加 亲自出席 委托出席 投票情况
姓名 缺席次数
董事会次数 次数 次数 (反对次数)
张立人 10 10 0 0 0
（二）股东大会会议
2016年，我亲自出席了公司召开的共5次股东大会，分别是2016年第一至第四次
临时股东大会和2015年年度股东大会。
二、2016年内对公司相关会议发表声明和独立意见的情况
（一）2016年3月21日召开的公司第五届董事会第二十次会议审议了公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易，本人发表独立意见如下：
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本次重组符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，我同意《宁波华翔电子股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的内容及
公司本次重组。
本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得
当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
（二）2016 年 4 月 25 日召开的第五届董事会第二十一次会议审议了公司 2015
年度报告的相关事项，本人就本次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
1、关于对公司与关联方资金往来及公司累计和当期对外担保等情况的专项说明
作为宁波华翔电子股份有限公司的独立董事，我对2015年度公司与关联方资金
往来及累计和当期对外担保情况进行了审阅和查验，发表专项说明和独立意见如下：
（1）报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守相关文件的规定，与关联方
发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司
资金的情况。
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保，也不存在对公
司控股子公司及其持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不
存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。公司为
控股子公司提供担保情况如下表:
单位:万欧元
担保合 审议批 担保债
序 担保 担保 担保 实际担
同签署 准担保 务逾期
号 对象 类型 期限 保金额
时间 额度 情况
NBHX AUTOMOTIVE 连带责
1 SYSTEM GMBH 任担保 2013.04.25-2015.04.24 2013.04 2200 2200 无逾期
NBHX AUTOMOTIVE 连带责
2 SYSTEM GMBH 和 任担保 2013.09.25-2015.09.24 2013.09 1400 1400 无逾期
NBHX Trim GmbH
NBHX AUTOMOTIVE 连带责
3 SYSTEM GMBH 和 任担保 2014.01.08-2016.01.07 2014.02 4000 4000 无逾期
NBHX Trim GmbH
2
2016 年独立董事述职报告
NBHX AUTOMOTIVE 连带责
4 SYSTEM GMBH 和 任担保 2014.04.04-2016.04.03 2014.04 2000 2000 无逾期
NBHX Trim GmbH
NBHX AUTOMOTIVE 连带责
SYSTEM GMBH 和 40000 40000
5 任担保 2015.03.20-2017.03.19 2015.03 无逾期
万人民币 万人民币
NBHX Trim GmbH
NBHX AUTOMOTIVE 连带责
6 SYSTEM GMBH 和 任担保 2015.10.20-2017.9.19 2015.10 5000 5000 无逾期
NBHX Trim GmbH
公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为0元；
公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为14,600万欧元
和40,000万元人民币，占公司2015年12月31日经审计净资产的31.67%（欧元以1：
7.3321折算）；
（3）公司在审议对控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程和
公司相关制度的规定，履行了必要的程序；
（4）公司《重大事项处置暂行办法》明确了公司原则上只为控股子公司提供担
保；
（5）公司已充分提示了对外担保存在的风险，没有迹象表明公司可能因被担保
方债务违约而承担担保责任。
2、关于续聘2016年度审计机构的独立意见
根据董事会审计委员会提交的《关于天健会计师事务所从事 2015 年度公司审计
工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘天健会计师事务所为公司 2016 年度审计
机构的决议》，经核查，我认为：天健会计师事务所有限公司为公司出具的《2015
年度审计报告》真实、准确的反映了公司 2015 年度的财务状况和经营成果，该所在
担任公司的审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，同意公司继续聘请
天健会计师事务所为公司 2016 年度的财务审计机构。
3、关于确认2015年德国TRIM与NEC日常关联交易金额的独立意见
宁波华翔子公司——德国TRIM及其子公司向关联公司NEC（北方刻印公司）采购
商品，主要是铝制饰条类半成品的采购，是产品生产过程中铝制材料加工的买卖。
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2015年NEC与德国TRIM及子公司共发生日常类关联交易金额总计为4,919.27万元人
民币，超出年度公司批准的交易额度。
上述交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形
成依赖。我同意对上述日常关联交易金额予以确认。
4、关于公司2016年度日常关联交易的独立意见
公司控股子公司长春消声器与其参股子公司长春佛吉亚发生的日常关联交易是
长消厂正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进
行交易，拆借资金以协议价进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有
损害公司和其他非关联方股东的利益。
公司及控股子公司与华众车载发生的日常交易是因产品专业优势互补的关系，
进行采购和销售的日常关联交易，可以更好地利用公司资源。交易以市场价格作为
作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
德国华翔及其控股子公司、宁波特雷姆与劳伦斯，宁波安通林、公主岭安通林
与宁波华乐特公司之间发生的日常交易，主要是材料买卖，为正常生产经营过程中
进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进行交易，遵循了客观、公正、
公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
上海哈尔巴克与Helbako GmbH发生的日常交易主要是进行原材料采购，属正常
生产经营行为，双方以市场价格作为依据，约定协议价格进行交易，遵循了客观、
公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
公司控股子公司南昌华翔与江铃华翔发生的日常交易主要进行模具产品及汽车
零部件销售，拆借资金以协议价进行交易，交易以市场价格作为作价依据，价格合
理，符合公开、公平、公正的原则。
公司及控股子公司与华翔酒店发生的日常交易主要是源于公司商务活动发生餐
饮住宿费用，交易以市场价格为作价依据，价格合理，符合公开，公平、公正的原
则。
公司向华翔拓新电子支付发生水电费用属日常开销，依据市场价格定价，价格
合理，符合公开、公平、公正原则。
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沈阳华翔与沈阳峰梅、沈阳ABC之间发生的日常交易为厂房租赁，价格以市场价
格进行。沈阳华翔通过沈阳峰梅代付员工工资，以实际支付金额进行；水电煤费用
均属于日常开销，以实际开销费用为准，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
公司及宁波特雷姆、沈阳华翔、诗兰姆与上海戈冉泊之间发生的日常交易主要
是进行模具采购，属正常生产经营行为，双方以市场价格作为依据，约定协议价格
进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股
东的利益。
公司的上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而
对关联人形成依赖。
我同意宁波华翔与关联方进行上述日常关联交易。
5、关于《公司内部控制自我评价报告》的独立意见
依照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司已经建立起较为健全和完善的内部
控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治
理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司出具的2015
年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
6、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
公司 2015 年度利润分配预案如下：以最新总股本 53,004.7150 万股为基数，每
10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共分配股利 53,004,715.00 元，剩余未分配利
润 1,222,361,167.72 元，转入下一年度分配。。
作为公司独立董事，经审慎分析公司所处的行业特点、企业发展阶段和未来投
资对资金的需求等因素，我认为公司发展阶段尚属成长期且有重大资金支出安排，
2015 年度利润分配预案中现金分红在本次利润分配中所占比例为 100%。本次利润分
配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）和公司《章程》对现金分红的相关规定，公司 2015 年度利润分配
预案综合考虑了所处行业的特点、企业发展阶段、中长期发展规划等因素，分配预
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案是合理的，有效保护了投资者的合法利益，同意将 2015 年度利润分配预案提交公
司股东大会审议。
7、关于使用募投项目结余资金永久补充公司流动资金的独立意见
公司 2010 年非公开发行股份募集资金项目已全部实施完毕，结余资金为 331.22
万元，主要是历年银行利息收入。我同意公司将上述资金用于永久补充公司流动资
金。
（三）2016 年 6 月 16 日召开的第五届董事会第二十二次会议审议了因所属土地
调整划分向华翔集团购买土地暨关联交易的相关事项，本人就本次会议审议的相关
事项发表独立意见如下：
公司位于象山县西周镇机电工业园区的原有土地，将由田间路区分改成由城市
道路管网区分，象山县国土资源局将依照现有土地实际使用情况，对机电园区所涉
及的宁波劳伦斯、华翔集团、宁波华翔及华众塑料 4 家企业所有土地进行重新规划、
划分。按照调整方案，宁波华翔调增的土地面积将由华翔集团调减所致，由此与华
翔集团产生关联交易。
本次交易聘请了具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对标的
进行了评估，以标的评估价值作为作价依据，关联交易价格合理，符合公开、公平、
公正的原则，不存在董事会违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。公司
投入的资金为自筹资金，未动用发行股票所募集的资金，也未发生募集资金变更投
向的情况。我同意本次交易。
（四）2016 年 6 月 23 日召开的第五届董事会第二十三次会议审议了关于宁波华
翔调整本次重组方案及签署相关补充协议的相关事项，本人就本次会议审议的的相
关事项发表独立意见如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定及中国证监会 2015
年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，本次
将 Low Tai Huat（罗大发）以及所持戈冉泊的股权从本次重组方案中剔除，以及修
改本次发行股份购买资产和配套募集资金的发行价格调整方案的安排，不构成对本
次重组方案的重大调整。本次方案的调整在董事会审议权限范围内，无需另行召开
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股东大会审议。由于上述方案调整，本次重组交易相关方签署补充协议，符合相关
法律、法规的规定。我同意本次交易。
（五）2016 年 8 月 24 日, 关于对公司与关联方资金往来及公司累计和当期对外
担保等情况的专项说明，本人发表独立意见如下：
1、报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守相关文件的规定，与关联方发
生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保，也不存在对公司
控股子公司及其持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不
存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。公司为
控股子公司提供担保情况如下表:
单位:万欧元
担保合 审议批 实际
序 担保 担保 担保 担保债务
同签署 准担保 担保
号 对象 类型 期限 逾期情况
时间 额度 金额
NBHX AUTOMOTIVE 连带责
1 SYSTEM GMBH 和 任担保 2014.01.08-2016.01.07 2014.02 4000 4000 无逾期
NBHX Trim GmbH
NBHX AUTOMOTIVE 连带责
2 SYSTEM GMBH 和 任担保 2014.04.04-2016.04.03 2014.04 2000 2000 无逾期
NBHX Trim GmbH
NBHX AUTOMOTIVE 连带责 40000
SYSTEM GMBH 和 40000
3 任担保 2015.03.20-2017.03.19 2015.03 万人民 无逾期
万人民币
NBHX Trim GmbH 币
NBHX AUTOMOTIVE 连带责
4 SYSTEM GMBH 和 任担保 2015.10.20-2017.9.19 2015.10 5000 5000 无逾期
NBHX Trim GmbH
公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为0元；
公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为5000万欧元和
40,000万元人民币，占公司2016年6月30日未经审计净资产的17.02%（欧元以1：
7.2509折算）；
3、公司在审议对控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程和公
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司相关制度的规定，履行了必要的程序；
4、公司《重大事项处置暂行办法》明确了公司原则上只为控股子公司提供担保；
5、公司已充分提示了对外担保存在的风险，没有迹象表明公司可能因被担保方
债务违约而承担担保责任。
(六)2016 年 9 月 12 日召开的第五届董事会第二十七次会议审议了公司推选新独
立董事的事项，本人就此事项发表独立意见如下：
经核查,公司第五届董事会新拟任独立董事杨少杰先生的提名程序符合《公司法》
和《公司章程》的规定；候选人任职资格、独立性符合担任上市公司独立董事的条
件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及
被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。一致同意杨少杰先生作为第五届董事
会独立董事候选人提交公司股东大会审议。
（七）2016年9月29日召开的第五届董事会第二十八次会议审议了公司以现金方
式购买资产暨关联交易的相关事项，本人就此事项发表独立意见如下：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的
准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们
同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。本次交易所选
聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目
的具有相关性，评估定价公允。
三、日常工作情况
2016年，我认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会和股东大会会议；
由董事会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行审查；
针对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，我对“公司
资产重组”、“提名新独立董事人选”、“日常关联交易”等事项进行了重点关
注，并提出客观的意见。
作为汽车行业的专业人士，2016年，我对宁波华翔拟投资项目涉及的电子类产
品，轻量化产品进行了重点关注，积极参与并提出自己的建议。随着公司经营规模
的不断扩大，公司要实现下一个“五年规划”应坚定不移地在汽车电子和新材料、
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新工艺方面的加强投入，积极做好企业的转型、升级工作，增强企业发展的后劲。
以上是我在2016年度履行职责情况的汇报。
由于个人原因，本人于2016年10月起不再担任宁波华翔独立董事，在我任职期
间见证了公司第一个“5年规划”的完成，见证了宁波华翔成为百亿级销售企业。祝
愿宁波华翔在下一个5年中继续持续、稳定、健康的发展，作为行业专业人士，我将
继续关注宁波华翔的发展，感谢大家在我任职的近6年时间里对我工作的支持。
我的联系方式如下： 张立人 zlrsgm@hotmail.com
张立人
2017年4月17日
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