董事会公告


股票代码：002048                股票简称：宁波华翔            公告编号：2017-021



                       宁波华翔电子股份有限公司
          关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
                                    (修订稿)

       本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
       重要提示：
       本次非公开发行方案尚需获得中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公
开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定
性。


       一、关联交易概述
       公司原非公开发行股票方案经公司 2016 年 12 月 9 日、2016 年 12 月 26 日召开的
第五届董事会第三十次会议、2016 年第六次临时股东大会决议通过，同意公司拟向包
括公司实际控制人周晓峰先生控制的宁波峰梅实业有限公司（以下简称“宁波峰梅”）
在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股票。公司与宁波峰梅于 2016 年 12 月 9 日
签署了《附生效条件的股份认购协议》，详细内容参见公司 2016 年 12 月 10 日在指定
信息披露媒体上披露的《宁波华翔电子股份有限公司关于与本次非公开发行对象签署
附生效条件的股份认购协议的公告》。
       2017 年 4 月 17 日，公司第六届董事会第二次会议决议通过了《关于公司非公开
发行股份预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，同意公司对本次非公开发行股票
方案相关事项进行明确。
       鉴于公司拟对本次非公开发行股票方案相关事项进行明确，公司第六届董事会第
二次会议审议通过了《关于与宁波峰梅实业有限公司签署〈附生效条件的股份认购协
议之补充协议〉的议案》。2017 年 4 月 17 日，公司与宁波峰梅签署了《附生效条件的


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股份认购协议之补充协议》。
    二、关联方介绍
    公司实际控制人周晓峰先生 1969 年 11 月出生，中国国籍，无其他国家或地区居
留权。截至目前，周晓峰先生直接持有公司 89,936,799 股股票，通过其控制的宁波
峰梅实业有限公司间接持有公司 35,784,862 股股票，合计占公司总股本的 23.72%，
是本公司实际控制人，并担任公司的董事长。周晓峰先生控制的宁波峰梅以现金认购
公司本次发行的相关股份，宁波峰梅为公司的的关联方。
    宁波峰梅系在象山市监局登记注册的有限责任公司，基本情况如下：

         公司名称            宁波峰梅实业有限公司

         统一社会
                             91330225784314525Q
         信用代码

         住所                浙江省象山县西周机电工业园区
         法定代表人          周晓峰
         注册资本            16,500.00 万元
         类型                有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

                             对外投资；汽车零部件、摩托车零部件的研发、
                      设计、制造、批发、零售；普通货物仓储；房地产开
                      发、房屋出租、物业服务、企业管理服务；自营和代
         经营范围
                      理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或
                      禁止进出口的货物和技术除外；汽车零部件生产技术
                      咨询服务。

         设立日期            2006 年 1 月 18 日
         营业期限            2006 年 1 月 18 日至 2026 年 1 月 17 日
    宁波峰梅股东张松梅与宁波华翔实际控制人周晓峰为夫妻关系。宁波峰梅的股东
及股权结构如下：

          序号          股东姓名      出资额（万元）       出资比例

          1             周晓峰        13,200.00            80.00%



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           2              张松梅   3,300.00           20.00%
           合计                    16,500.00          100.00%

    三、关联交易标的
    本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股 A 股股票。
    四、关联交易协议的主要内容
    （一）根据公司与宁波峰梅实业有限公司于 2016 年 12 月 9 日签署的《附生效条
件的股份认购协议》以及，主要内容如下：
    1、认购方式、认购价格及认购数额
    1.1 认购方式
    宁波峰梅实业有限公司以人民币现金方式认购宁波华翔发行的股份。
    1.2 认购价格
    发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%即 21.40 元/
股。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日（即
2016 年 12 月 10 日）。
    双方同意，本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资
者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。宁波峰梅实业有限
公司不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认
购本次发行的股份。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、
除息行为，公司本次非公开发行底价作相应调整；若法律、法规及其他规范性文件和
证劵监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等情
形，本次发行底价将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商
后作相应调整。
    1.3 认购数量：宁波峰梅实业有限公司同意认购数量不低于本次非公开发行股份
总数的 10%。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、
除息行为，本次非公开发行的股票数量及宁波峰梅实业有限公司认购的数量将根据本
次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整；如法律、法规及其他规范性文

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件和证劵监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化
等，本次非公开发行股票数量及宁波峰梅实业有限公司认购的数量将由公司董事会根
据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。
    除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因
监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则宁波峰梅实业有限公司认购
的股份数量将按照宁波峰梅实业有限公司认购的股份数量占本次非公开发行原股份
总数的比例相应调整。
    2、股份认购款的支付及股票的交付
    2.1 股份认购款的支付
    在宁波华翔本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，宁波峰梅实业有限公司
按照宁波华翔与保荐机构（主承销商)确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的
认股款足额汇入保荐机构（主承销商)为本次发行专门开立的账户。该专门账户验资
完毕后，保荐机构（主承销商)扣除保荐承销费用后，将本次非公开发行的全部认股
款余额划入宁波华翔募集资金专项存储账户。
    2.2 股票的交付
    宁波华翔在收到宁波峰梅实业有限公司及其他投资者缴纳的本次发行的认股款
后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工
商变更登记手续，并在中国证监会规定的时间内到中国证券登记结算有限责任公司办
理股份变更登记手续，将宁波峰梅实业有限公司所认购股票登记至宁波峰梅实业有限
公司的股票账户上。
    3、限售期
    宁波峰梅实业有限公司认购的宁波华翔股份自宁波华翔本次非公开发行结束之
日起 36 个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，宁波峰
梅实业有限公司就其所认购的宁波华翔本次非公开发行的 A 股普通股，由于宁波华翔
送红股、转增股本原因增加的股份，亦应遵守上述约定。宁波峰梅实业有限公司应按
照相关法律法规和中国证监会、交易所的相关规定及宁波华翔要求就本次非公开发行
中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
    4、协议生效条件


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    4.1 本协议由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足
时生效:
    （1)宁波华翔董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议；
    （2)宁波华翔本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。
    4.2 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议的生效日。
    4.3 协议生效条件无法满足时，协议自动终止。
    5、陈述与保证
    为本协议之目的,协议双方相互作出如下陈述与保证:
    5.1 宁波华翔、宁波峰梅实业有限公司均为依法成立并有效存续的企业法人，双
方具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
    5.2 其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款
构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务；
    5.3 其签署本协议并履行本协议项下的任何义务，不会与任何适用的法律、行政
法规的规定及/或其作为一方的其他合同、合同的约定相违背或抵触；
    5.4 其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行及认购的一切相关手
续及文件。
    6、违约责任
    任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存
在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有
约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符
合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违
约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
    （二）根据公司与宁波峰梅实业有限公司于 2017 年 4 月 17 日签署的《附生效条
件的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
    1、本次发行如无其他投资者参与认购，乙方的认购价格和认购数量
    甲、乙双方同意，在本次发行无其他投资者参与认购的情况下，乙方将按照发行
底价 21.4 元/股认购本次发行数量的 10%。
    本次发行数量=募集资金总额/发行底价


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    在定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除
息行为，甲方本次非公开发行底价作相应调整，本次非公开发行的股票数量也将根据
本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
    2、协议生效及其他
    2.1 本补充协议由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部
满足时生效:
    （1）甲方董事会批准本次非公开发行方案调整的相关事宜；
    （2）甲方本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。
    2.2 本补充协议为《附生效条件的股份认购协议》不可分割的组成部分。本补充
协议重新约定的，以本补充协议为准；本补充协议未重新约定的，以《附生效条件的
股份认购协议》及其他文件的规定为准。
    2.3 除非本补充协议另有约定，本补充协议所使用的词语的释义与《附生效条件
的股份认购协议》中所使用的相同词语的释义相同。
    2.4 本补充协议一式六份，具备同等法律效力，各方各持一份，其余用于办理相
关审批、登记或备案手续。
    五、关联交易定价及原则
    本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日（即
2016 年 12 月 10 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 21.40 元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、
转增股本等除权、除息行为；法律、法规及其他规范性文件和证劵监管部门、交易所
对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等情形，本次发行数量和发行
底价将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。
    六、关联交易目的及对公司影响
    1、本次交易的目的
    本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战
略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。实际控制人以其
控制的宁波峰梅以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信
心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。


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    2、本次交易对公司的影响
    本次发行完成后，公司净资产大幅提升，公司股本结构将相应有所变化，公司高
级管理人员结构不会因此而发生重大变化；本次非公开发行股票是公司全面提升竞争
力、实现多元化发展和可持续发展的重要举措。本次非公开发行完成后，公司生产销
售规模进一步扩大，盈利能力、持续融资能力和抗风险能力进一步增强，对实现公司
发展战略和股东利益最大化的目标具有重要意义。
    七、独立董事意见
    公司全体独立董事对明确本次非公开发行股票相关事项等进行了事前审核，同意
提交董事会审议，并就本次明确事项出具了独立意见。独立董事认为：
    “一、公司本次对 2016 年非公开发行方案相关事项进行明确是经公司管理层慎
重考虑后确定的，明确后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定。
    二、公司本次非公开发行方案调整涉及的事项公平、公正、公开，符合公司 和
全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的
行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
    三、公司董事会可根据公司 2016 年第六次临时股东大会的授权对非公开发行股
票方案相关事项进行明确。
    综上所述，我们同意将本次 2016 年非公开发行股票方案所涉及的相关议案提交
公司第六届董事会第二次会议审议。”
    公司独立董事针对公司第六届董事会第二次会议相关事项会后发表了如下独立
意见：
    “本次明确 2016 年非公开发行方案涉及事项符合公司的根本利益，不存在损害
公司及股东利益的行为；交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》
的规定。因此，我们同意公司本次非公开发行股票相关事项予以明确。”
    八、备查文件
    1、《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司之附生效条件的股份
认购协议之补充协议》
    2、《公司非公开发行股份预案（二次修订稿）》


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    3、《宁波华翔电子股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》
    4、《宁波华翔电子股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项
的事前认可意见》
    5、《宁波华翔电子股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事
项的独立意见》


    特此公告。


                                                  宁波华翔电子股份有限公司
                                                            董事会
                                                         2017年4月19日




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