宁波华翔电子股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
二 O 一七年十二月
特别提示
本次非公开发行共向10名发行对象合计发行96,180,164股，该等股份已于
2017年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手
续。其中，宁波峰梅认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2020年12
月28日；其他特定对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2018年12
月28日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上述股份将于2017年12月28日起在
深圳证券交易所上市，上市首日（即2017年12月28日），本公司股价不除权，股
票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会
导致不符合股票上市条件的情形发生。
本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市
公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露业务备忘
录第3号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。中国证监会、深圳证券
交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均
不表明对本公司的任何保证。
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目 录
释 义 ................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 5
一、 发行人基本情况........................................................................................... 5
二、 本次发行履行的相关程序........................................................................... 5
三、 本次发行概况............................................................................................... 8
四、 发行对象情况介绍..................................................................................... 11
五、 本次发行相关机构..................................................................................... 20
第二节 本次发行前后公司基本情况 ....................................................................... 22
一、 本次发行前后公司前 10 名股东情况....................................................... 22
二、 本次发行对公司的影响............................................................................. 23
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 25
第四节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 26
一、 本次募集资金运用概况............................................................................. 26
二、 募集资金专户存储的相关情况................................................................. 27
第五节 保荐机构和律师关于本次发行的意见 ....................................................... 28
一、 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................................. 28
二、 保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见......................... 29
第六节 新增股份的数量及上市时间 ....................................................................... 30
第七节 其他重要事项 ............................................................................................... 31
第八节 备查文件 ....................................................................................................... 32
3
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/宁波华翔/公司/
指 宁波华翔电子股份有限公司
上市公司/本公司
宁波峰梅 指 宁波峰梅实业有限公司
嘉实基金 指 嘉实基金管理有限公司
中欧基金 指 中欧基金管理有限公司
财通基金 指 财通基金管理有限公司
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
泰康资管 指 泰康资产管理有限责任公司
鹏华基金 指 鹏华基金管理有限公司
兴全基金 指 兴全基金管理有限公司
泰达宏利 指 泰达宏利基金管理有限公司
本次发行/本次非公开发 本次公司以非公开发行的方式，向包括宁波峰梅在内的十名
指
行 特定对象发行 96,180,164 股 A 股股票的行为
宁波峰梅、嘉实基金、中欧基金、财通基金、中泰证券、泰
认购对象 指
康资管、王季文、鹏华基金、兴全基金、泰达宏利
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商、
指 东海证券股份有限公司
东海证券
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
天健会计师、验资机构、
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健
报告期/最近三年及一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月
元/万元 指 人民币元/万元
本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
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第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 宁波华翔电子股份有限公司
公司英文名称 Ningbo Huaxiang Electronic Co.,Ltd
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 宁波华翔
股票代码 002048
成立日期 1988年09月26日
注册地址 浙江省象山县西周镇象西开发区
办公地址 上海市浦东新区世纪大道1168号东方金融广场A栋6楼
注册资本（发行前） 530,047,150.00 元
统一社会信用代码 91330200610258383W
法定代表人 周晓峰
董事会秘书 韩铭扬
联系电话 021-68948127
电子信箱 Stock-dp@nbhx.com.cn
互联网网址 http://www.nbhx.com.cn/
汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表仪器的制造、加工；
金属材料、建筑装潢材料、五金、交电的批发、零售；房屋租赁、
经营范围 设备租赁；信息技术咨询服务；汽车零配件批发；经营本企业自产
产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口
业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、第五届董事会第三十次会议
2016 年 12 月 9 日召开的宁波华翔第五届董事会第三十次会议审议通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公
司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于与宁波峰梅实业有限公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关
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于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《董事、高级管
理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提
请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》、《关于公司非
公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案。在审议上述议案中涉及关联交
易议案时，关联董事已回避表决，独立董事对本次非公开发行股票有关事项发表
了事前认可意见及独立意见。
2、2016 年度第六次临时股东大会
2016 年 12 月 26 日召开的宁波华翔 2016 年度第六次临时股东大会逐项审议
并通过以上非公开发行股票议案。在审议上述议案中涉及关联交易议案时，关联
股东回避表决，经参加表决的非关联股东审议通过。
3、第五届董事会第三十一次会议
2016 年 12 月 29 日召开的宁波华翔第五届董事会第三十一次会议审议通过
《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》。在审议上述议案中涉及关联
交易议案时，关联董事已回避表决。
4、第六届董事会第二次会议
2017 年 4 月 17 日召开的宁波华翔第六届董事会第二次会议审议通过《关于
公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于与宁波峰梅实业有限公
司签订附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司明确非公
开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项(修订)的
议案》。在审议上述议案中涉及关联交易议案时，关联董事已回避表决。
5、2016 年度股东大会
2017 年 5 月 12 日召开 2016 年度股东大会审议通过了《公司 2016 年度利润
分配预案》。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2017 年 1 月 23 日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许
可申请受理通知书》（170082 号）。
2、2017 年 9 月 5 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非
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公开发行股票申请。
3、2017 年 10 月 11 日，中国证监会出具《关于核准宁波华翔电子股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1800 号）。
（三）募集资金到账和验资情况
截至 2017 年 12 月 18 日，本次非公开发行的 10 名发行对象已将认购资金全
额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行开立的专用账户（开户行：招商银行上
海分行外滩支行，账户名称：东海证券股份有限公司，账号：519902013710743）。
天健于 2017 年 12 月 19 日出具了天健验[2017]527 号《验资报告》。经审验，
截至 2017 年 12 月 18 日止，保荐机构（主承销商）指定发行收款银行账户已经
收到投资者认购的本次发行的资金共计人民币 2,043,828,485.00 元，均为货币资
金。
东海证券已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的
本次募集资金专户内。天健出具了天健验[2017]526 号《验资报告》，截至 2017
年 12 月 19 日止，宁波华翔募集资金总额 2,043,828,485.00 元，减除发行费用
32,966,353.29 元后，募集资金净额为 2,010,862,131.71 元。其中，计入实收资本
96,180,164.00 元，计入资本公积（股本溢价）1,914,681,967.71 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记托管情况
公司已于 2017 年 12 月 21 日就本次发行新增股份取得中国证券登记结算有
限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份
将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名
册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。
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三、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1元。
（二）发行数量
本次非公开发行数量为 96,180,164 股，发行数量占本次发行完成后公司股本
总数的 15.36%。
（三）发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告
日，即 2016 年 12 月 10 日。
本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即本次发行价
格不低于 21.40 元/股。
公司于 2017 年 4 月 17 日召开第六届董事会第二次会议、2017 年 5 月 12 日
召开 2016 年度股东大会审议通过了《公司 2016 年度利润分配预案》，以总股本
53,004.7150 万股为基数，每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税）。2016 年度权益
分派实施后，本次非公开发行股票的发行底价由 21.40 元/股调整为 21.25 元/股。
本次发行价格为 21.25 元/股，本次非公开发行价格与发行期首日前 20 个交
易日股票交易均价的比率为 82.57%。
（五）发行对象申购报价及其获得配售情况
本次发行对象及其申购价格、申购金额的具体情况如下：
序号 询价对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
一、首轮询价认购的投资者
1 中欧基金管理有限公司 21.50 25,300.00
8
2 嘉实基金管理有限公司 21.82 26,600.00
3 中泰证券股份有限公司 21.25 25,100.00
4 泰康资产管理有限责任公司 23.28 25,100.00
5 王季文 22.51 25,100.00
21.60 25,500.00
6 财通基金管理有限公司 21.57 28,000.00
21.25 28,200.00
二、申购不足时引入的投资者
1 嘉实基金管理有限公司 21.25 2,200.00
2 财通基金管理有限公司 21.25 100.00
3 中欧基金管理有限公司 21.25 3,500.00
4 泰达宏利基金管理有限公司 21.25 2,500.00
5 兴全基金管理有限公司 21.25 3,000.00
6 鹏华基金管理有限公司 21.25 12,500.00
本次发行的最终配售情况如下：
发行价格 锁定期
序号 配售对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（元/股） （月）
1 中欧基金管理有限公司 21.25 13,552,941 287,999,996.25 12
2 嘉实基金管理有限公司 21.25 13,552,941 287,999,996.25 12
3 财通基金管理有限公司 21.25 13,317,647 282,999,998.75 12
4 中泰证券股份有限公司 21.25 11,811,764 250,999,985.00 12
泰康资产管理有限责任公
5 21.25 11,811,764 250,999,985.00 12
司
6 王季文 21.25 11,811,764 250,999,985.00 12
7 鹏华基金管理有限公司 21.25 5,882,352 124,999,980.00 12
8 兴全基金管理有限公司 21.25 1,411,764 29,999,985.00 12
泰达宏利基金管理有限公
9 21.25 1,176,470 24,999,987.50 12
司
10 宁波峰梅实业有限公司 21.25 11,850,757 251,828,586.25 36
合 计 96,180,164 2,043,828,485.00 －
（六）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，宁波峰梅认购本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让，
其他特定发行对象认购本次发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。股份
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限制转让期届满后按中国证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》（证监会公告[2017]9 号）及深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机构
对非公开股票发行对象的股份限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的
限售期也将作相应调整。
（七）募集资金量
本次发行募集资金总额为 2,043,828,485.00 元，减除发行费用 32,966,353.29
元后，募集资金净额为 2,010,862,131.71 元。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享
公司本次发行前的滚存未分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（十）募集资金用途
经发行人第五届董事会第三十次会议和2016年度第六次临时股东大会审议
通过，本次非公开发行股票扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
单位：万元
项目 序 拟投入募
项目名称 实施主体 投资总额
类别 号 集资金
热成 长春华翔青岛工厂热成型轻量化
青岛华翔 69,220.00 67,558.72
型轻 改扩建项目
1
量化 长春华翔佛山工厂热成型轻量化
汽车 佛山华翔 46,480.00 45,364.48
项目 技术改造项目
轻量
轿车 年产 5 万件轿车用碳纤维等高性
化 70,000.00 59,973.00
用新 能复合材料生产线技改项目
2 宁波华翔
材料 年产 40 万套轿车用自然纤维等高
30,000.00 25,528.00
项目 性能复合材料生产线技改项目
汽车
内饰 3 汽车内饰件生产线技改项目 宁波华翔 46,203.59 35,445.41
件
汽车
4 汽车电子研发中心技改项目 宁波华翔 17,959.00 17,959.00
电子
合计 279,862.59 251,828.61
本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际
募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
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序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情
况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
四、发行对象情况介绍
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为 96,180,164 股，未超过中国证监会核准的上限
118,507,581 股；发行对象总数为 10 名，不超过 10 名，符合《上市公司非公开
发行股票实施细则》的要求。
除宁波峰梅外，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则确认发行对
象。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
配售股数 占公司发行后 限售期
序号 发行对象 配售金额（元）
（股） 总股份的比重 （月）
1 中欧基金管理有限公司 13,552,941 287,999,996.25 2.16% 12
2 嘉实基金管理有限公司 13,552,941 287,999,996.25 2.16% 12
3 财通基金管理有限公司 13,317,647 282,999,998.75 2.13% 12
4 中泰证券股份有限公司 11,811,764 250,999,985.00 1.89% 12
泰康资产管理有限责任
5 11,811,764 250,999,985.00 1.89% 12
公司
6 王季文 11,811,764 250,999,985.00 1.89% 12
7 鹏华基金管理有限公司 5,882,352 124,999,980.00 0.94% 12
8 兴全基金管理有限公司 1,411,764 29,999,985.00 0.23% 12
泰达宏利基金管理有限
9 1,176,470 24,999,987.50 0.19% 12
公司
10 宁波峰梅实业有限公司 11,850,757 251,828,586.25 1.89% 36
合计 96,180,164 2,043,828,485.00 15.36% -
（二）发行对象情况介绍
1、宁波峰梅实业有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：浙江省象山县西周机电工业园区
注册资本：16,500 万元
11
法定代表人：周晓峰
经营范围：对外投资；汽车零部件、摩托车零部件的研发、设计、制造、批
发、零售；普通货物仓储；房地产开发、房屋出租、物业服务；自营和代理各类
货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；汽
车零部件生产技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
认购数量：11,850,757 股
限售期：自新增股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让
2、中欧基金管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 333 号东方汇经大厦五层
法定代表人：窦玉明
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：18,800 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。
认购数量：13,552,941 股
限售期：自新增股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让
3、嘉实基金管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 53 层
09-11 单元
法定代表人：邓红国
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：15,000 万元
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
认购数量：13,552,941 股
12
限售期：自新增股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让
4、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：刘未
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：20,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
认购数量：13,317,647 股
限售期：自新增股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让
5、中泰证券股份有限公司
住所：济南市市中区经七路 86 号
法定代表人：李玮
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本：627,176.318 万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融
产品；股票期权做市；证券投资基金托管。
认购数量：11,811,764 股
限售期：自新增股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让
6、泰康资产管理有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室
法定代表人：段国圣
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
13
注册资本：100,000 万元
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其
他资产管理业务。
认购数量：11,811,764 股
限售期：自新增股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让
7、王季文
住所：河北省三河市燕郊开发区大街王各庄小区 5 号楼 1 单元 401 室
认购数量：11,811,764 股
限售期：自新增股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让
8、鹏华基金管理有限公司
住所：深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层
法定代表人：何如
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：15,000 万元
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可
的其它业务。
认购数量：5,882,352 股
限售期：自新增股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让
9、兴全基金管理有限公司
住所：上海市金陵东路 368 号
法定代表人：兰荣
公司类型：有限责任公司（中外合资）
14
注册资本：15,000 万
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其它业务。
认购数量：1,411,764 股
限售期：自新增股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让
10、泰达宏利基金管理有限公司
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人：弓劲梅
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本：18,000 万元
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可
的其他业务。
认购数量：1,176,470 股
限售期：自新增股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让
（三）发行对象与发行人的关联关系
发行对象中，宁波峰梅为发行人第二大股东，也是实际控制人周晓峰控制的
企业。
其他发行对象不存在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关
联方，并且也不存在上述机构和人员及其关联方以产品等方式间接参与本次非公
开发行的情形。
（四） 发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，宁波峰梅及其关联方与公司之间存在关联交易，主要包括股权转
让以及房屋租赁等。该等关联交易严格履行了必要的决策和披露程序，详细情况
15
请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
2016年9月29日和2016年10月19日，发行人分别召开第五届董事会第二十八次会
议和2016年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司购买宁波劳伦斯汽车内饰
件有限公司100%股权的议案》，发行人拟以现金收购的方式购买宁波峰梅持有的
宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司（以下简称“宁波劳伦斯”）100%股权，购买价
格为130,000.00万元。对于上述关联交易，公司已经严格按照相关法律法规和《公
司章程》的要求，履行相应的内部审批决策程序，并进行了充分的信息披露。
除此之外，最近一年，其他发行对象及其关联方与公司之间不存在重大交易
的情况。
（五） 发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照
公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信
息披露。
（六） 本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，周晓峰直接持有发行人股份89,936,799股，占总股本的16.97%，
为发行人控股股东。周晓峰通过其控制的宁波峰梅持有发行人35,784,862股，直
接持有及通过宁波峰梅合计持有发行人125,721,661股，占股本总额的23.72%，为
发行人的实际控制人。周晓峰配偶张松梅通过其控制的象山联众持有发行人股份
29,202,719股，占总股本的 5.51%。周晓峰及其一致行动人合计持有发行人
154,924,380股，占总股本的29.23%。
本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为 96,180,164 股 ， 其 中 宁 波 峰 梅 认 购 数 量 为
11,850,757股。本次发行完成后，公司总股本将增加至626,227,314股，周晓峰及
其一致行动人合计持有发行人166,775,137股，占总股本的26.63%。仍为公司的控
股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生
变化。
（七）发行对象的产品备案、出资来源、投资者适当性情况
最终获配的 10 名投资者的相关产品备案、出资来源、投资者适当性管理的
16
情况如下：
1、产品备案情况
最终获配的 10 名投资者中，财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公
司、泰达宏利基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司属于证券投资基金管理
公司，其参与配售的相关产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金
管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则
的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；中欧基金管理有限公司、兴
全基金管理有限公司以公募投资基金参与本次发行，无需履行备案程序；中泰证
券股份有限公司、王季文以自有资金参与本次发行，无需履行备案程序；泰康资
产管理有限责任公司以受托保险资金参与本次发行，无需履行备案程序；宁波峰
梅实业有限公司以自筹资金参与本次发行，无需履行备案程序。
备案情况详见下表。
序
发行对象名称 配售对象名称 备案日期
号
财通基金-富春创益定增 3 号资产管理计划 2017-10-27
财通基金-祥和 2 号资产管理计划 2017-11-14
财通基金-东方晨星 11 号资产管理计划 2017-11-21
财通基金-玉泉申万发展 1 号资产管理计划 2017-12-07
财通基金-华津 1 号资产管理计划 2017-11-27
财通基金-华富 2 号资产管理计划 2017-08-09
1 财通基金管理有限公司 财通基金-玉泉 775 号资产管理计划 2017-11-03
财通基金-东方国际定增宝 1 号资产管理计
2016-11-08
划
财通基金-玉泉君享 9 号资产管理计划 2016-12-01
财通基金-泉州银行刺桐一号资产管理计划 2017-05-16
财通基金-联鑫定增 2 号资产管理计划 2017-11-10
财通基金-定增 17 号资产管理计划 2017-09-08
2 嘉实基金管理有限公司 嘉实基金超新星 1 号定增资产管理计划 2017-03-01
泰达宏利基金管理有限
3 泰达宏利-梓霖添利 1 号资产管理计划 2017-03-06
公司
中国人寿保险（集团）公司委托鹏华基金
2017-04-10
4 鹏华基金管理有限公司 管理有限公司定增组合
鹏华基金-玲珑 1 号定增资产管理计划 2017-03-07
17
2、出资来源
本次发行获配对象的认购资金来源具体如下表：
序 认购资金来 认购比
发行对象名称 配售对象名称 获配金额（元）
号 源 例
中欧价值发现股票型证券
33.99% 97,900,003.75
投资基金
中欧潜力价值灵活配置混
16.05% 46,229,991.25
合型证券投资基金
中欧基金管理 中欧恒利三年定期开放混 公募投资基
1 41.24% 118,769,990.00
有限公司 合型证券投资基金 金
中欧丰泓沪港深灵活配置
4.13% 11,880,003.75
混合型证券投资基金
中欧睿泓定期开放灵活配
4.59% 13,220,007.50
置混合型证券投资基金
嘉实服务增值行业证券投
7.67% 22,100,000.00
资基金
嘉实低价策略股票型证券
1.18% 3,400,000.00
投资基金
嘉实价值精选股票型证券
22.92% 65,999,992.50
投资基金
中国银行股份有限公司-
嘉实沪港深回报混合型证 16.67% 48,000,010.00
券投资基金
公募投资基
嘉实价值优势混合型证券
嘉实基金管理 金 2.08% 6,000,001.25
2 投资基金
有限公司
嘉实新消费股票型证券投
5.73% 16,500,008.75
资基金
嘉实沪港深精选股票型证
25.00% 71,999,993.75
券投资基金
嘉实优化红利混合型证券
10.07% 29,000,002.50
投资基金
嘉实新兴产业股票型证券
3.47% 9,999,995.00
投资基金
嘉实基金超新星 1 号定增 资产管理
5.21% 14,999,992.50
资产管理计划 计划
中泰证券股份
3 - 自有资金 100% 250,999,985.00
有限公司
泰康资产管理 泰康人寿保险有限责任公 受托保险资
4 100% 250,999,985.00
有限责任公司 司传统保险产品 金
5 王季文 - 自有资金 100% 250,999,985.00
财通基金-富春创益定增 3 资产管理计
10.60% 30,000,006.25
号资产管理计划 划
财通基金管理 财通基金-祥和 2 号资产管 资产管理计
6 2.65% 7,499,996.25
有限公司 理计划 划
财通基金-东方晨星 11 号资 资产管理计
1.77% 4,999,997.50
产管理计划 划
18
财通基金-玉泉申万发展 1 资产管理计
35.34% 99,999,992.50
号资产管理计划 划
财通基金-华津 1 号资产管 资产管理计
17.67% 49,999,996.25
理计划 划
财通基金-华富 2 号资产管 资产管理计
10.60% 30,000,006.25
理计划 划
财通基金-玉泉 775 号资产 资产管理计
10.42% 29,499,993.75
管理计划 划
财通基金-东方国际定增宝 资产管理计
1.06% 3,000,011.25
1 号资产管理计划 划
财通基金-玉泉君享 9 号资 资产管理计
3.53% 9,999,995.00
产管理计划 划
财通基金-泉州银行刺桐一 资产管理计
5.30% 14,999,992.50
号资产管理计划 划
财通基金-联鑫定增 2 号资 资产管理计
0.71% 2,000,007.50
产管理计划 划
财通基金-定增 17 号资产管 资产管理计
0.35% 1,000,003.75
理计划 划
中国人寿保险(集团)公司
资产管理计
委托鹏华基金管理有限公 48.00% 59,999,991.25
划
司定增组合
鹏华基金管理
7 鹏华基金-玲珑 1 号定增 资产管理计
有限公司 32.00% 40,000,001.25
资产管理计划 划
中国建设银行-鹏华价值 公募投资基
20.00% 24,999,987.50
优势股票型证券投资基金 金
兴全基金管理 兴全全球视野股票型证券 公募投资基
8 100% 29,999,985.00
有限公司 投资基金 金
泰达宏利基金 泰达宏利-梓霖添利 1 号资 资产管理计
9 100% 24,999,987.50
管理有限公司 产管理计划 划
宁波峰梅实业
10 宁波峰梅实业有限公司 自筹资金 100% 251,828,586.25
有限公司
3、投资者适当性管理
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请
书》中的的投资者适当性管理要求提交了相关材料，东海证券对其进行了投资者
分类及风险承受等级匹配，结果如下：
投资者类别 风险等级 是否已进行产
序号 投资者名称
/风险承受等级 是否匹配 品风险警示
1 中欧基金管理有限公司 专业投资者 是 不适用
2 嘉实基金管理有限公司 专业投资者 是 不适用
3 中泰证券股份有限公司 专业投资者 是 不适用
4 泰康资产管理有限责任公司 专业投资者 是 不适用
19
5 王季文 C5 类普通投资者 是 不适用
6 财通基金管理有限公司 专业投资者 是 不适用
7 鹏华基金管理有限公司 专业投资者 是 不适用
8 兴全基金管理有限公司 专业投资者 是 不适用
9 泰达宏利基金管理有限公司 专业投资者 是 不适用
10 宁波峰梅实业有限公司 专业投资者 是 不适用
五、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：东海证券股份有限公司
法定代表人：赵俊
住 所：常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层
保荐代表人：Wang Jiangqin、戴焜祖
项目协办人：许钦
项目组成员：叶志刚、陈航
经办人员：许钦
联系电话：021-20333546
传真：021-50817925
（二）发行人律师
名 称：上海市锦天城律师事务所
住 所：银城中路 501 号上海中心大厦 12 楼
负 责 人：吴明德
签字律师：徐军、张霞、张天龙
联系电话：021-20511331
传真：021-20511999
20
（三）审计机构
名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦
事务所负责人：施其林
签字会计师：卢娅萍、唐彬彬
联系电话：0571-89722827
传真：0571-89722978
（四）验资机构
名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦
事务所负责人：施其林
签字会计师：卢娅萍、唐彬彬
联系电话：0571-89722827
传真：0571-89722978
21
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至2017年11月30日，公司前10名股东持股情况如下所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 周晓峰 89,936,799 16.97
2 宁波峰梅实业有限公司 35,784,862 6.75
3 象山联众投资有限公司 29,202,719 5.51
4 中央汇金资产管理有限责任公司 22,199,800 4.19
5 全国社保基金一零四组合 21,779,998 4.11
6 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 11,108,082 2.10
中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型
7 7,630,437 1.44
开放式证券投资基金
博时基金－中国银行－平安人寿－平安人寿委
8 7,099,669 1.34
托投资 1 号资产管理计划
9 全国社保基金四零三组合 5,750,364 1.08
10 全国社保基金一零七组合 5,621,772 1.06
合计 236,114,502 44.55
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理登记
托管手续后，公司前十名股东持股情况如下所示（截至 2017 年 12 月 20 日）：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 周晓峰 89,936,799 14.36
2 宁波峰梅实业有限公司 47,635,619 7.61
3 象山联众投资有限公司 29,202,719 4.66
4 中央汇金资产管理有限责任公司 22,199,800 3.55
5 全国社保基金一零四组合 22,089,985 3.53
泰康人寿保险有限责任公司－传统－普通保险
6 14,076,538 2.25
产品-019L-CT001 深
7 王季文 11,811,764 1.89
8 中泰证券股份有限公司 11,811,764 1.89
22
9 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 11,108,082 1.77
中国建设银行股份有限公司－中欧价值发现股
10 9,479,290 1.51
票型证券投资基金
合计 269,352,360 43.02
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
本次发行前 本次变动股 本次发行后
股份类型
数量（股） 比例 份数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 69,599,315 13.13% 96,180,164 165,779,479 26.47%
无限售条件股份 460,447,835 86.87% - 460,447,835 73.53%
股份总数 530,047,150 100% 96,180,164 626,227,314 100%
（二）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和
财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构，公司整体财务状况将得到改善；
同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，
为公司进一步发展奠定了坚实基础。
（三）业务结构变化情况
目前，公司的主营业务为从事汽车零部件的开发、生产和销售，属汽车制造
行业。本次发行募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司市场竞争力和市场
占有率，优化公司产品结构，增强公司的核心竞争力及盈利能力。
（四）公司治理变化情况
本次非公开发行完成后，周晓峰仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开
发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。
公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加
强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司
股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公
司的治理结构。
23
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司根据业务发展的需
要调整高管人员结构。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生关联交易。
（七）本次非公开发行前后对公司每股收益和每股净资产的影响
本次发行股票共计96,180,164股，发行后股票共计626,227,314股。以2016年
度和2017年1-9月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及
每股收益如下：
2017 年 1-9 月/2017.9.30 2016 年度/2016.12.31
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产 10.83 12.37 9.77 11.48
每股收益 1.14 0.96 1.23 1.04
注：发行后每股净资产分别按照2016年12月31日和2017年9月30日归属于母公司股东权益加
上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2016年度和2017
年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
24
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
详见《宁波华翔非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》全文。
25
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）本次募集资金投向
经发行人第五届董事会第三十次会议和2016年度第六次临时股东大会审议
通过，本次非公开发行股票扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
单位：万元
项目 序 拟投入募
项目名称 实施主体 投资总额
类别 号 集资金
热成 长春华翔青岛工厂热成型轻量化
青岛华翔 69,220.00 67,558.72
型轻 改扩建项目
1
量化 长春华翔佛山工厂热成型轻量化
汽车 佛山华翔 46,480.00 45,364.48
项目 技术改造项目
轻量
轿车 年产 5 万件轿车用碳纤维等高性
化 70,000.00 59,973.00
用新 能复合材料生产线技改项目
2 宁波华翔
材料 年产 40 万套轿车用自然纤维等高
30,000.00 25,528.00
项目 性能复合材料生产线技改项目
汽车
内饰 3 汽车内饰件生产线技改项目 宁波华翔 46,203.59 35,445.41
件
汽车
4 汽车电子研发中心技改项目 宁波华翔 17,959.00 17,959.00
电子
合计 279,862.59 251,828.61
上述第1项募集资金投资项目由上市公司控股子公司长春华翔轿车消声器有
限责任公司的全资子公司青岛华翔汽车金属零部件有限公司、佛山华翔汽车金属
零部件有限公司负责实施。
（二）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际
募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情
况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
26
二、募集资金专户存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理
办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款
专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集
资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
27
第五节 保荐机构和律师关于本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）保荐机构意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
1、宁波华翔本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符
合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获
配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、除宁波峰梅外，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
3、最终获配的 10 名投资者中，财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限
公司、泰达宏利基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司属于证券投资基金管
理公司，其参与配售的相关产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基
金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规
则的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；中欧基金管理有限公司、
兴全基金管理有限公司以公募投资基金参与本次发行，无需履行备案程序；中泰
证券股份有限公司、王季文以自有资金参与本次发行，无需履行备案程序；泰康
资产管理有限责任公司以受托保险资金参与本次发行，无需履行备案程序；宁波
峰梅以自筹资金参与本次发行，无需履行备案程序。经核查，最终获配的 10 名
投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次宁波华翔非公开发行的风险等级
相匹配，符合投资者适当性管理要求。
4、宁波华翔本次非公开发行认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过
程符合公平、公正原则，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（二）律师意见
公司律师上海市锦天城律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合
28
规性的结论意见为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；为本
次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有
效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行
人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所
获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人 2016 年度第六
次临时股东大会决议的规定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证
券交易所的核准。
二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司已与东海证券签署了保荐协议，保荐人及保荐代表人情况如下：
公司名称：东海证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦
保荐代表人：Wang Jiangqin、戴焜祖
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构认为：宁波华翔申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳
证券交易所上市的条件。东海证券愿意推荐宁波华翔本次非公开发行的股票上市
交易，并承担相关保荐责任。
29
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 96,180,164 股的股份登记手续已于 2017 年 12 月 21 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2017 年 12 月 28 日。
本次发行中，发行对象宁波峰梅认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通
时间为 2020 年 12 月 28 日；其他特定对象认购的股票限售期为 12 个月，可上市
流通时间为 2018 年 12 月 28 日。
30
第七节 其他重要事项
除本次非公开发行股票，截至本新增股份变动报告及上市公告书刊登前，宁
波华翔未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
31
第八节 备查文件
（一）备查文件目录
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、东海证券股份有限公司为本次非公开发行出具的发行保荐书、保荐工作
报告、尽职调查报告和上市保荐书；
3、上海市锦天城律师事务所为本次非公开发行出具的法律意见书、补充法
律意见书和律师工作报告；
4、东海证券股份有限公司关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合
规性的报告；
5、上海市锦天城律师事务所关于于本次非公开发行股票发行过程和认购对
象合规性的报告；
6、会计师出具的验资报告；
7、保荐协议；
8、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
9、投资者出具的股份限售承诺；
10、其他与本次发行相关的重要文件。
（二）备查文件存放地点
宁波华翔电子股份有限公司
地址：上海市浦东新区世纪大道 1168 号东方金融广场 A 栋 6 楼
电话：021-68948127
传真：021-68948127
联系人：韩铭扬、陈梦梦
32
（此页无正文，为《宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书摘要》签字盖章页）
宁波华翔电子股份有限公司
2017 年 12 月 26 日
33
