上海市锦天城律师事务所
关于
宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
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上海市锦天城律师事务所
关于宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：宁波华翔电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波华翔电子股份有限
公司（下称“发行人”、“宁波华翔”或“公司”）的委托，担任发行人非公开发
行股票事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司
证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施
细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，本所现就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对本次发行的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行
审查判断。同时，发行人向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件
时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原
件一致。
（三）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
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（四）本法律意见书仅供公司为本次非公开发行股票之目的使用，未经本所
书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及保荐机构（主承销商）提供的有
关文件资料和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
1．2016 年 12 月 9 日，发行人召开第五届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》、《关于与宁波峰梅实业有限公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议
案》、 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、 董事、
高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、
《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》、《关
于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的议案，并
同意将相关议案提交公司 2016 年第六次临时股东大会审议。
2．2016 年 12 月 26 日，发行人召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通
过了本次发行的相关议案。
3．2016 年 12 月 29 日，发行人召开第五届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
4．2017 年 4 月 17 日，发行人召开第六届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司明确非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案
（二次修订稿）的议案》、《关于与宁波峰梅实业有限公司签订附条件生效的<股
份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项
(修订) 的议案》等议案。
5. 2017 年 5 月 12 日，发行人召开 2016 年度股东大会，审议通过了《公司
2016 年度利润分配预案》，以总股本 53,004.7150 万股为基数，每 10 股派发现金
股利 1.50 元（含税）。2017 年 6 月 3 日，发行人公告了《关于实施 2016 年年度
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权益分派方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，由于发行人
2016 年度权益分派方案的实施，本次非公开发行的底价由 21.40 元/股调整为
21.25 元/股，将本次非公开发行股票数量由不超过 117,676,920（含本数）股调整
为 118,507,581 股（含本数）。
6．2017 年 10 月 20 日，中国证监会下发《关于核准宁波华翔电子股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1800 号），核准发行人非公开
发行不超过 118,507,581 股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已
取得中国证监会核准。
二、本次发行过程的合规性
1．《认购邀请书》/《追加认购邀请书》的发出
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为发行人本次发行的主
承销商，于 2017 年 12 月 5 日以电子邮件/快递的方式向确定的 97 名对象发送/
寄送了《宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 以下简称“《认
购邀请书》”）及其附件《宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
（以下简称“《申购报价单》”）等文件。
上述 97 名发送对象包括 23 家证券投资基金管理公司、17 家证券公司、7
家保险机构投资者，发行人截至 2017 年 11 月 30 日收市后除周晓峰、宁波峰梅
实业有限公司（以下简称“宁波峰梅”）、象山联众投资有限公司（以下简称“象
山联众”）外前 20 名股东（注：周晓峰、宁波峰梅、象山联众三位股东为发行人
关联方，不作为本次发行的认购邀请对象，因此认购邀请书发送对象顺延至发行
人第 23 大股东）以及 30 名已经提交认购意向书的投资者。
由于首轮认购后，投资者有效认购金额尚未达到本次发行股票拟募集资金
额，根据《认购邀请书》的规定，发行人与东海证券决定启动追加认购程序。2017
年 12 月 11 日，主承销商东海证券与首轮申购成功的投资者电话确认追加认购意
向后，发行人与东海证券于当日以电子邮件/快递方式向首轮已发送过《认购邀
请书》的 97 名投资者发送/寄送了《宁波华翔电子股份有限公司非公开发行认购
邀请书（追加）》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《宁波华翔电子股
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份有限公司非公开发行股票申购报价单（追加）》 以下简称“《追加申购报价单》”）
等文件。
上述《认购邀请书》、《追加认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间
安排与申购方式、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。
上述《申购报价单》、《追加申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量
等内容。此外，《认购邀请书》中载明“宁波峰梅已确认认购本次非公开发行募
集资金总额的 10%，即 25,182.86 万元；在本次发行无其他投资者参与认购的情
况下，宁波峰梅将按照发行底价认购本次发行数量的 10%，即认购金额为
25,182.86 万元。”，《追加认购邀请书》中载明“宁波峰梅已确认认购本次非公开
发行募集资金总额的 10%，即 25,182.86 万元。”
本所律师认为，上述《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》及
《追加申购报价单》的内容合法有效；发送对象符合《实施细则》第二十三条的
规定和发行人 2016 年第六次临时股东大会所确定的作为本次非公开发行对象的
资格和条件；《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的发送符合《实施细则》的
相关规定。
2．首轮申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购报价时间（2017 年 12
月 8 日 9:00-12:00）内，东海证券通过传真方式收到合计 6 份《申购报价单》，
并据此簿记建档。
首轮申购的投资者中，除 3 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，剩
余 3 家投资者在规定时间内足额缴纳了保证金。
首轮申购报价结束后，认购对象申购报价具体情况如下：
申购价格 申购金额 保证金金额
序号 投资者名称
（元/股） （万元） （万元）
1 泰康资产管理有限责任公司 23.28 25,100.00 2,510.00
2 王季文 22.51 25,100.00 2,600.00
3 嘉实基金管理有限公司 21.82 26,600.00 0
21.60 25,500.00
4 财通基金管理有限公司 21.57 28,000.00 0
21.25 28,200.00
5 中欧基金管理有限公司 21.50 25,300.00 0
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6 中泰证券股份有限公司 21.25 25,100.00 2,510.00
不参与竞价，接受竞价确定的价格，认购本次非公开
7 宁波峰梅实业有限公司
发行募集资金总额的 10%，即 25,182.86 万元
首轮申购报价结束后，根据认购情况及《认购邀请书》中确定的配售原则，
发行人和东海证券确定本次发行的发行价格为 21.25 元/股，投资者有效认购股
份数未达到拟发行股份数量 118,507,581 股，认购资金总额未达到预计的募集资
金总额 251,828.61 万元，且有效认购的投资者（包括宁波峰梅）未超过 10 家。
本所律师认为，本次发行的申购报价程序符合《实施细则》第二十五条的规
定。
3．追加认购情况
根据《追加认购邀请书》，本次非公开发行追加认购时间为 2017 年 12 月 12
日的 9:00-17:00 以及 2017 年 12 月 13 日当天 9:00-12:00。
经本所律师现场见证，在追加认购期间，发行人与东海证券共收到 6 家投资
者提交的《追加申购报价单》。参与追加的 6 家投资者均为证券投资基金管理公
司，无须缴纳保证金。
本轮追加认购的具体情况如下：
申购价格 申购金额 保证金金额 是否为首轮
序号 投资者名称
（元/股） （万元） （万元） 申购投资者
1 中欧基金管理有限公司 21.25 3,500.00 0 是
2 嘉实基金管理有限公司 21.25 2,200.00 0 是
3 财通基金管理有限公司 21.25 100.00 0 是
4 鹏华基金管理有限公司 21.25 12,500.00 0 否
5 兴全基金管理有限公司 21.25 3,000.00 0 否
泰达宏利基金管理有限
6 21.25 2,500.00 0 否
公司
本所律师认为，本次发行的追加申购报价程序符合《实施细则》第二十五条
的规定。
4．发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据《认购邀请书》，首轮认购共有 6 家投资者提交《申购报价单》，按照价
格优先，认购金额优先、时间优先的原则确认发行对象。本次投资者的有效报价
申购不足，则发行价为全部有效报价投资者的最低申报价格即 21.25 元/股；提交
有效报价的不超过 10 名投资者全部入围。根据《追加认购邀请书》，追加发行应
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遵循原则为：1、已申购者优先：不改变竞价程序形成的价格，按照报价从高到
低的顺序优先满足已申购者的追加购买需求；2、申购金额优先：新申购者按照
申购金额排序，申购金额大者优先获得配售；3、申购时间优先：在新申购者申
购金额相同的情况下，以在指定接受追加申购时间内认购早者（以收到有效的《追
加申购报价单》的时间为准）优先获得配售。在新申购者申购金额相同的情况下，
以在指定接受追加申购时间内认购早者（以收到有效的《追加申购报价单》的时
间为准）优先获得配售。
发行人和东海证券根据收到的全部有效《申购报价单》、《追加申购报价单》，
并根据《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中规定原则协商确定最终发行价格、
发行对象和配售数量。最终确定的本次发行的发行价格为 21.25 元/股，募集资金
总额为 2,043,828,485.00 元。
发行对象及其获配股数及金额具体如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 中欧基金管理有限公司 13,552,941.00 287,999,996.25
2 嘉实基金管理有限公司 13,552,941.00 287,999,996.25
3 中泰证券股份有限公司 11,811,764.00 250,999,985.00
4 泰康资产管理有限责任公司 11,811,764.00 250,999,985.00
5 王季文 11,811,764.00 250,999,985.00
6 财通基金管理有限公司 13,317,647.00 282,999,998.75
7 兴全基金管理有限公司 1,411,764.00 29,999,985.00
8 鹏华基金管理有限公司 5,882,352.00 124,999,980.00
9 泰达宏利基金管理有限公司 1,176,470.00 24,999,987.50
10 宁波峰梅实业有限公司 11,850,757.00 251,828,586.25
合计 96,180,164.00 2,043,828,485.00
本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《实
施细则》第二十六条以及《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的相关规定。
5．缴款及验资
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2017 年 12 月 14 日，发行人向本次发行获得配售的 10 家发行对象发出《宁
波华翔电子股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款
通知书》”）。
经本所律师核查，2016 年 12 月 9 日，发行人与宁波峰梅签订了《宁波华翔
电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司之附生效条件的股份认购协议》，并
于 2017 年 4 月 17 日签署了《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公
司之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。截至本法律意见书出具日，发行
人已分别与除宁波峰梅外 9 家发行对象签署了《宁波华翔电子股份有限公司 2016
年度非公开发行股票认购协议》（以下简称 “《认购协议》”）。
本所律师认为，主承销商发出的《缴款通知书》及发行人与发行对象签署的
《认购协议》符合《实施细则》、《管理办法》及其他有关法律法规的规定。
天健会计师事务所于 2017 年 12 月 19 日出具“天健验[2017]527 号”《验证报
告》，验证：截至 2017 年 12 月 18 日，东海证券股份有限公司指定发行收款银行
账户已经收到投资者认购的本次发行的资金共计人民币贰拾亿肆仟叁佰捌拾贰
万捌仟肆佰捌拾伍元整（2,043,828,485.00），均为货币资金。
天健会计师事务所于 2017 年 12 月 19 日出具“天健验[2017]526 号”《验资报
告》，验证：截至 2017 年 12 月 19 日止，发行人实际已向特定对象非公开发行人
民币普通股（A 股）股票 96,180,164 股，每股面值 1 元，每股发行价格 21.25 元，
应募集资金总额 2,043,828,485.00 元，坐扣保荐费、承销费 31,369,770.30 元（含
税）后，已由主承销商东海证券股份有限公司将配套募集资金人民币
2,012,458,714.70 元于 2017 年 12 月 18 日汇入发行人在中国建设银行股份有限公
司宁波江北支行开立的募集资金专项账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行
费用 3,372,230.37 元后，发行人本次募集资金净额 2,010,862,131.71 元，其中：
计入实收资本 96,180,164.00 元，计入资本公积（股本溢价）1,914,681,967.71 元。
本所律师认为，本次发行的缴款及验资符合《实施细则》第二十七条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施
细则》等相关规定。
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三、本次发行对象的合规性
根据发行结果，本次发行的发行对象为中欧基金管理有限公司、嘉实基金管
理有限公司、中泰证券股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、王季文、财
通基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、泰达宏
利基金管理有限公司、宁波峰梅实业有限公司，共计 10 名投资者。
经本所律师核查，本次发行对象均已按照《认购邀请书》和《追加认购邀请
书》的要求提供了相关材料。发行人本次 10 名发行对象中，财通基金管理有限
公司、嘉实基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、鹏华基金管理有限
公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已根据《中华人民共和
国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法
规、规范性文件及自律规则的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；
中欧基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司以公募投资基金参与本次发行，
无需履行备案程序；中泰证券股份有限公司、王季文以自有资金参与本次发行，
无需履行备案程序；泰康资产管理有限责任公司以受托保险资金参与本次发行，
无需履行备案程序；宁波峰梅以自筹资金参与本次发行，无需履行备案程序。
另外，根据主承销商东海证券的审核并经本所律师核查，除宁波峰梅外，本
次发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，亦
不存在上述机构和人员以产品等方式间接参与本次申购的情形。
本所律师认为，本次发行的发行对象符合发行人 2016 年第六次临时股东大
会通过的发行方案以及《管理办法》第三十七条的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，
并已取得中国证监会核准；发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办
法》、《实施细则》等相关规定，本次发行的结果合法、有效；本次发行涉及的《认
购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加申购报价单》以及发行人
与发行对象正式签署的《认购协议》等法律文书合法、有效。
(以下无正文)
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(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页)
一、法律意见书的签字盖章
本法律意见书由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为徐军律师、张霞
律师、张天龙律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本五份，无副本。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
徐 军
负责人: 经办律师：
吴明德
张 霞
经办律师：
张天龙
2017 年 12 月 26 日
