宁波华翔：东海证券股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易的核查意见2018-10-30
东海证券股份有限公司
关于宁波华翔电子股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“保荐机构”）作为宁波华
翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”或“上市公司”或“公司”）2016
年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法规和规范性文件的规定，对宁
波华翔对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，发表如下独立核查意见：
一、对外投资的基本情况
2018 年 10 月 29 日，公司召开的第六届董事会第十八次会议、第六届监事
会第十一次会议审议通过了《关于收购长春一汽富晟 10%股权暨关联交易的议
案》，同意公司以 3.90 亿元现金购买宁波峰梅实业有限公司（以下简称“宁波峰
梅”）持有的长春一汽富晟集团有限公司（以下简称“一汽富晟”）10%股权。一
汽富晟其他股东放弃优先购买权。股权转让款全部以上市公司自筹现金方式支
付，不使用募集资金。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等有关规定，本次交
易事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组情况。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》和《公司
章程》、《关联交易公允决策制度》、《重大事项处置权限管理暂行办法》（2018 年）
等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限，经董事会审议通过后实施，无
需提交公司股东大会审批。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称 宁波峰梅实业有限公司
法定代表人 周晓峰
注册资本 16,500 万元
成立日期 2006 年 1 月 18 日
注册地址 浙江省象山县西周机电工业园区
统一社会信用代码 91330225784314525Q
公司类型 有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
对外投资；汽车零部件、摩托车零部件的研发、设计、制造、批发、
零售；普通货物仓储；房地产开发、房屋出租、物业服务；自营和代
经营范围 理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货
物和技术除外；汽车零部件生产技术咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2006 年 1 月 18 日至 2026 年 1 月 17 日
（二）主营业务
宁波峰梅主要业务为股权投资。
（三）主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
资产总计 174,121.80
负债总额 46,831.38
所有者权益 127,290.43
营业收入 32,916.39
营业利润 4,432.98
利润总额 13,032.89
净利润 10,998.58
注：以上数据经象山芳信会计师事务所（普通合伙）审计。
（四）与公司关联关系
截至 2018 年 6 月 30 日，周晓峰直接持有宁波华翔 14.36%的股份，宁波峰
梅持有宁波华翔 9.19%的股份。周晓峰与配偶张松梅分别持有宁波峰梅 80.00%、
20.00%股权。
根据相关法律法规对关联方的认定，宁波峰梅为公司关联方。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称 长春一汽富晟集团有限公司
法定代表人 王玉明
注册资本 30,000 万元
成立日期 1985 年 6 月 19 日
注册地址 吉林省长春市绿园区锦程大街 69 号
统一社会信用代码 91220101123995570K
公司类型 其他有限责任公司
中型货车及客车用汽油系列发动机、汽车零部件及总成、农用车、橡
塑制品、金属结构件、模具制造；汽车改装（除轿车）；汽车修理、
出租、发送；劳务；人员培训；汽车（除轿车）及备品经销；系统内
原辅材料供应和产品销售；新型建材加工；仓储；代办货物托运（危
经营范围
险品、易燃、易爆品除外）；热力生产、供应、销售；对外贸易；以
下项目仅限分支机构经营；用电转供；劳务信息咨询；职业介绍*（法
律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务
一汽富晟为一汽集团下属主要零部件子公司之一，主营制动器、转向和内外
饰等模块化产品，为一汽大众、一汽轿车、北汽集团和沈阳通用等主机厂提供配
套。
（三）股权结构
单位：万元
本次股权转让前 本次股权转让后
序号 股东名称
出资额 出资比例 出资额 出资比例
1 长春富安管理有限公司 10,500 35% 10,500 35%
2 中国第一汽车集团公司 7,500 25% 7,500 25%
3 常熟市汽车饰件股份有限公司 6,000 20% 6,000 20%
4 罗小春 3,000 10% 3,000 10%
5 宁波峰梅实业有限公司 3,000 10% - -
6 宁波华翔电子股份有限公司 - - 3,000 10%
合 计 30,000 100% 30,000 100%
（四）主要财务数据
单位：万元
2018 年 5 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2018 年 1-5 月 2017 年度
资产总计 495,596.41 485,418.31
负债总额 297,716.57 258,498.26
所有者权益 197,879.84 226,920.05
营业收入 224,526.30 525,347.64
营业利润 28,870.49 63,313.99
净利润 25,966.82 54,697.21
归属母公司股东的净利润 20,244.08 44,342.02
注：以上数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具致同审字（2018）第
220ZC8209 号和致同审字（2018）第 220FC0070 号的审计报告。
四、对外投资协议的主要内容
（一）协议签订主体
转让方：宁波峰梅实业有限公司
受让方：宁波华翔电子股份有限公司
标的公司：长春一汽富晟集团有限公司
（二）转让标的
本次交易的标的资产为宁波峰梅所持有的一汽富晟 10%股权。
（三）转让价格
1、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2018)第
4133 号《评估报告》，以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，市场法评估后宁波峰
梅所持一汽富晟 10%股权的评估结果为 39,500 万元。
2、经双方协商一致，宁波峰梅所持的一汽富晟 10%股权交易价格为 39,000
万元。
（四）支付方式
1、协议生效之日起 30 个工作日内，宁波华翔以现金方式向宁波峰梅支付
27,300 万元的股权转让价款，即全部股权转让款的 70%。
2、协议生效之日起 90 个工作日内，宁波华翔向宁波峰梅支付 11,700 万元
的股权转让价款，即全部股权转让款的 30%。
（五）期间损益归属
1、自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）期间为过渡期。
2、过渡期内，标的公司于评估基准日至交割日期间产生的损益，由宁波华
翔承担和享有。
（六）生效条件
本协议于以下所有条件最终成就之日生效：
1、经双方签署、双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、宁波华翔董事会审议批准本次交易相关议案。
（七）业绩承诺及补偿
1、根据对标的公司的盈利预测，宁波峰梅承诺，一汽富晟 2018 年、2019
年、2020 年的净利润（指经审计的标的公司归属于母公司股东的净利润）分别
不低于 44,000 万元、50,000 万元、57,000 万元。
2、宁波峰梅承诺并保证，根据一汽富晟在补偿期内即 2018 年、2019 年、
2020 年出具的年度审计报告，如标的公司在补偿期内任何一个年度的实际净利
润值低于宁波峰梅所承诺的净利润值时，宁波峰梅应以现金形式对宁波华翔进行
补偿。发生上述情况时，宁波峰梅应支付的补偿金额=（截至当期期末累计净利
润承诺数―截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数
总和×拟购买资产交易作价―累计已补偿金额。
3、宁波峰梅承诺并保证，如根据一汽富晟在补偿期内出具的年度审计报告
表明标的公司实际净利润值不足净利润承诺值，则在相关审计报告出具之日起
10 日内，由宁波华翔确定补偿金额；在宁波华翔通过相关涉及补偿的内部程序
后 10 日内，由宁波峰梅对宁波华翔予以现金的形式进行补偿。
五、对外投资的目的和对公司的影响
（一）交易目的
一汽富晟是一汽集团下属零部件主要公司之一，而一汽集团是宁波华翔的最
大客户。2018 年 10 月 29 日，宁波华翔与一汽富晟签署了《战略合作协议》，共
同发挥各自的优势，致力于一汽集团等主机厂的业务拓展。
鉴于宁波峰梅为公司实际控制人控制的企业，为完善公司治理结构，同时看
好一汽富晟良好的盈利能力，上市公司本次收购宁波峰梅持有的一汽富晟 10%
股权有利于公司治理，避免潜在的同业竞争问题。同时，考虑近年来一汽富晟良
好的盈利能力，较好现金分红比例能为上市公司带来良好的投资收益。
（二）对公司的影响
本次对外投资后，一汽富晟成为宁波华翔的参股公司，不会导致宁波华翔合
并报表范围发生变化。
通过本次对外投资有利于公司进一步开拓与一汽集团等主机厂的业务合作，
提升公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。但未来也面临宏观经济、
行业政策变化、市场需求与竞争、一汽富晟内部运营管理等诸多不确定因素，本
次交易也存在一定的投资风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
自 2018 年年初至本核查意见出具日，除本核查意见提及的交易外，上市公
司与关联方宁波峰梅已发生的销售采购、加工劳务、代垫水电费、厂区租赁等关
联交易合计 2,231.19 万元人民币。
七、公司内部审议程序
（一）董事会
公司第六届董事会第十八次会议审议并通过了《关于收购长春一汽富晟 10%
股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。
（二）监事会
第六届监事会第十一次会议审议通过《关于收购长春一汽富晟 10%股权暨关
联交易的议案》，同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事对该上述关联交易情况进行了认真审查，并对此项关联交易发
表了事前认可意见和独立意见，认为本次交易是基于公司与一汽富晟签署的《战
略合作协议》，收购大股东宁波峰梅持有的一汽富晟 10%股权，有利于公司治理，
避免潜在的同业竞争问题。同时，一汽富晟良好的盈利能力预计未来能为公司带
来良好的投资收益。
本次交易聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对标的进行了评估，以标
的评估价值作为作价依据，关联交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，
不存在董事会违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。公司投入的资金
为自筹资金，未动用发行股票所募集的资金，也未发生募集资金变更投向的情况。
独立董事同意本次交易。
八、保荐机构的核查意见
上述关联交易已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十一次
会议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关
联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，本次关联交易具有
一定的合理性。保荐机构对公司对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于宁波华翔电子股份有限公司对外
投资暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
Wang Jiangqin 戴焜祖
东海证券股份有限公司（公章）
年 月 日
