董事会公告


股票代码：002048             股票简称：宁波华翔          公告编号：2018-042




                   宁波华翔电子股份有限公司
              第六届董事会第十八次会议决议公告
    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十八次会议通
知于2018年10月13日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2018年10月29日下午
14:30在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。
会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定。经与会董事审议，以举手结合通讯的表决方式通过如下议案：

    一、审议通过《公司 2018 年第三季度报告》
   与会董事认真、仔细地审阅了公司 2018 年第三季度报告全文，确认该报告内容真
   实、准确和完整，审议通过《公司 2018 年第三季度报告》。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   二、审议通过《关于收购长春一汽富晟 10%股权暨关联交易的议案》

    长春一汽富晟集团有限公司（以下称“一汽富晟”）为一汽集团下属主要零部件
子公司之一，主营制动器、转向和内外饰等模块化产品，为一汽大众、一汽轿车、北
汽集团和沈阳通用等主机厂提供配套。本公司股东——宁波峰梅实业有限公司（以下
称“宁波峰梅”）是持有一汽富晟 10%股份的财务投资者。
    2018 年 10 月 29 日，本公司将与一汽富晟签署了《战略合作协议》，发挥各自的
优势，共同致力于一汽集团等主机厂的业务拓展。鉴于宁波峰梅为公司实际控制人控
制的企业，为完善公司治理结构，同时看好一汽富晟良好的盈利能力，业经一汽富晟
同意，本次会议同意收购宁波峰梅所持的一汽富晟的全部股份。
    鉴于宁波峰梅为本公司实际控制人控制的企业，根据《深交所上市规则》，本次
资产收购行为构成关联交易。
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      本次交易聘请了具有证券从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
称“致同”），以2018年5月31日为基准日，对一汽富晟进行了审计。依据致同出具的
致同审字【2018】第220ZC8209号审计报告和2017年审计报告（致同审字【2018】第
220FC0070号）显示，一汽富晟最近一年一期的财务数据如下：
单位：万元

序号              科目                 2018年5月31日/        2017年12月31日/
                                        2018年1-5月           2017年1-12月
  1     总资产                                 495,596.41            485,418.31
  2     净资产                                 197,879.84            226,920.05
  3     总营业收入                             224,526.30            525,347.64
  4     净利润                                   25,966.82            54,697.21
  5     归属母公司股东的净利润                   20,244.08            44,342.02

      本次交易同时聘请了具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以
下称“中企华”），对截止2018年5月31日一汽富晟的全部资产和负债进行了评估，
依据其出具的中企华评报字〔2018〕第4133号评估报告显示，一汽富晟10%的股东权
益价值为39,500万元。
      以上述报告为依据，经交易双方协商同意，本次交易转让款为人民币39,000万元。
股权转让款不使用募集资金，全部自筹以现金方式支付。
      关联董事周晓峰回避了该项表决。
      表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      三、审议通过《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
       公司第六届董事会第十二次会议审议通过继续将不超过 50,000 万元 2016 年非
公开发行股票募集资金用于补充流动资金，使用期限为 6 个月。公司第六届董事会第
十七次会议审议通过将不超过 30,000 万元 2016 年非公开发行股票募集资金用于补充
流动资金，使用期限为 7 个月。上述总额为 80,000 万元的募集资金已于 2018 年 10
月 24 日前按期归还至相关募集资金帐户。
       综合考虑募投项目——“碳纤维生产线技改项目”等的资金使用计划，本着对
全体股东负责的态度，依据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和
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公司《募集资金使用管理办法》的规定，在确保募集资金投资项目实施的前提下，本
次会议同意继续将不超过 80,000 万元 2016 年非公开发行股票募集资金用于补充流动
资金，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度，调剂使用，使用期限为 8 个月，
即自 2018 年 10 月 29 日至 2019 年 6 月 28 日止。
    公司截止本次会议召开日之过去 12 个月内未进行过风险投资，董事会承诺在本
次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    四、审议通过《关于与一汽富晟签订“战略合作协议”的议案》
    一汽富晟为一汽集团主要零部件子公司之一，基于良好的信任以及双方长远发展
战略的考虑，本公司将与一汽富晟签订《战略合作协议》，在汽车零部件领域，共同
致力于技术的创新和客户的拓展。
    上述协议的签订是双方合作的初步框架设想，不会对公司今明 2 年的经营业绩产
生直接影响。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。



    特此公告。




                                                    宁波华翔电子股份有限公司
                                                             董事会
                                                         2018年10月30日




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