宁波华翔：第六届董事会第二十次会议决议公告2019-04-24
董事会公告
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2019-005
宁波华翔电子股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十次会议通
知于2019年04月10日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2019年4月22日下午2：00
在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。董事长周晓峰先生主持会议。会议应出席董
事5名，亲自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。
会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司 2018 年年度报告》及其摘要。
2018 年度报告全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
年度报告摘要刊登于 2019 年 4 月 24 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
时报》和《证券日报》。
该议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
二、审议通过《公司 2018 年度总经理工作报告》
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
三、审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》
该议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
四、审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》
该议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
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董事会公告
五、审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》
依据天健会计师事务所天健审(2019)4208 号《审计报告》，公司 2018 年度（母
公司）实现净利润为 664,727,716.92 元。因期末法定盈余公积金余额已超过注册资
本 50%，根据《公司法》和《公司章程》的规定，本次不再提取，加上年初未分配利
润 2,776,528,173.21 元，减去公司向全体股东支付股利 93,934,097.10 元，截止 2018
年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为 3,347,321,793.03 元，按总股本
62,622.7314 万股计算，每股可分配利润为 5.35 元。
本年度利润分配预案：以最新总股本 62,622.7314 万股为基数，每 10 股派发现
金 股 利 1.50 元 （ 含 税 ） ， 共 分 配 股 利 93,934,097.10 元 ， 剩 余 未 分 配 利 润
3,253,387,695.93 元，转入下一年度分配。
本次利润分配预案须经公司 2018 年年度股东大会审议批准后实施。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
六、审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
七、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》
董事会单独公告请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
八、审议通过《关于聘任 2019 年度审计机构的议案》
根据董事会审计委员会提交的《关于天健会计师事务所从事 2018 年度公司审计
工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘天健会计师事务所为公司 2019 年度审计
机构的决议》，经与会董事审议，同意续聘天健会计师事务所为公司 2019 年度的审
计机构，聘期为一年，费用为 350 万元（含合并报表范围内子公司年度审计）。
会议同意续聘 Ebner Stolz Gmbh&Co.KG 为公司境外子公司 2019 年度审计机构，
聘期为一年，费用为 40 万欧元。
本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
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董事会公告
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
九、审议通过《公司 2018 年度内控自我评价报告》
全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十、审议通过《关于公司 2019 年日常关联交易的议案》
与会董事对 2019 年长春消声器与长春佛吉亚、成都佛吉亚、天津佛吉亚；宁波
车门、公主岭顶棚与宁波华乐特；公司及下属子公司与华众车载；公司及宁波特雷姆、
沈阳华翔、德国华翔、诗兰姆与上海戈冉泊；上海哈尔巴克与 Helbako GmbH；宁波特
雷姆、米勒模具、宁波劳伦斯与劳伦斯电子；米勒模具、宁波劳伦斯、华翔饰件与劳
伦斯表面技术；南昌华翔与江铃华翔；公司及下属子公司与宁波峰梅及其下属子公司
——“视讯电子”等；沈阳华翔、沈阳 ABC 公司与沈阳峰梅；公司与拓新电子；公司
及下属子公司与华翔酒店之间；公司及下属子公司与进出口公司之间的日常关联交易
金额进行了估算，相关内容详见董事会单独公告。
关联董事周晓峰先生回避了该项表决。
本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十一、审议通过了《关于继续为德国全资子公司向银行借款提供担保额度并授权
董事会办理具体事宜的议案》
截止 2018 年底，公司为德国华翔银行借款提供担保余额为 126,320.3 万元人民
币，其中金额为 8,000 万欧元的担保合同将于 2019 年 6 月 9 日到期，为保证上述担
保合同下的借款不发生逾期，本次会议同意为德国华翔继续向银行借款提供最高额保
证担保，金额为 8,000 万欧元，作为“过桥”使用，原则上不再增加对德国华翔担保
总额，提请公司股东大会授权董事会办理具体担保事宜，期限为 12 个月。
根据相关规定,上述对外担保需要提交股东大会审议。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
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董事会公告
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十二、审议通过《关于修改“公司章程”相关条款的议案》
根据新修改的《公司法》和《上市公司章程指引》的规定和要求，本次会议审议
通过公司本次章程修正案，具体内容请见附件“章程修改条款对比表”。
本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十三、审议通过《关于拟出售 “富奥股份”并授权董事长实施的议案》
公司持有上市公司——富奥汽车零部件股份有限公司（以下称“富奥股份”）
25,256.88 万股股票，为优化公司资产运营效率，本次会议同意出售部分上述股份的
计划，数量为不超过 10,000 万股。
授权公司董事长综合考虑公司的资金需求，以及资本市场发展变化等因素，择机
在二级市场出售该部分富奥股份，期限为自本项议案经股东大会审议通过之日起 12
个月。公司将做好相关的信息披露工作。
本议案将提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十四、审议通过《关于一汽富晟业绩承诺相关事项的议案》
公司六届董事会第十八次会议在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过了
《关于收购长春一汽富晟 10%股权暨关联交易的议案》。交易依据北京中企华资产评
估有限责任公司出具评估报告，交易总金额为 39,000 万元。根据《股权转让协议》，
关联交易对方——宁波峰梅承诺一汽富晟 2018、2019、2020 年的净利润（经审计归
属于母公司股东的净利润）不低于 44,000 万元、50,000 万元、57,000 万元。
由于受宏观经济整体影响，2018 年尤其是下半年，国内汽车行业整体景气度下降
明显，年产销量首次出现负增长，导致一汽富晟 2018 年度业绩未能完成预算。根据
致同会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 3 月 30 日出具的审计报告，一汽富晟 2018
年度实现净利润 49,359.43 万元，归属于母公司净利润 38,831.93 万元，低于业绩承
诺的 44,000 万元。完成本年承诺利润的 88.25%。
依据《股权转让协议》，宁波峰梅将补偿宁波华翔 1,334.80 万元。本公司将从
第二期未支付给宁波峰梅的股权转让款中扣除 1,334.80 万元。
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董事会公告
会议要求公司对一汽富晟保持密切关注，及时追踪其经营状况及后续业绩实现情
况，督促宁波峰梅履行承诺。
关联董事周晓峰先生回避了该项表决。
表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十五、《关于聘任公司内审部负责人的议案》
公司内审部负责人储勇先生因工作变动，不再担任该职务。
依据《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经董事会审计委员会提名，
会议同意聘任王雷先生为公司内审部负责人，任期与六届董事会一致，其简历附后。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十六、审议通过《关于开展不超过 3,000 万元额度融资租赁的议案》
为拓宽融资渠道，满足经营发展需求，公司控股子公司——“公主岭华翔顶棚”
为其全资青岛和天津子公司提供担保，来与不存在关联关系的融资租赁机构，以直租
和售后回租等方式开展融资租赁业务，会议同意上述融资租赁额度不超过人民币
3,000 万元。
本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十七、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据 2018 年 6 月 15 日财政部发布的《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业
财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号）的要求，本次会议同意变更公司的企
业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）来编制财务报表
的会计政策。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十八、审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
会议同意公司 2018 年年度股东大会于 2019 年 5 月 21 日（星期二）在浙江象山
召开，会议事项详见会议通知。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
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董事会公告
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2019 年 04 月 24 日
附件：
1、章程修改条款对比表
序号 原条款 拟修改条款
公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
行政法规、部门规章和本章程的规定，收 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
购本公司的股份： 份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
第二十三 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
条 （三）将股份奖励给本公司职工； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本公 换为股票的公司债券
司股份的活动。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四 公司收购本公司股份，可以选择下列方 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
式之一进行： 交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
条
他方式进行
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（二）要约方式；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
（三）中国证监会认可的其他方式。 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五 公司因本章程第二十三条第（一）项至 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、
第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司
条
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
应当自收购日起 10 日内注销；属于第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 程的规定或者股东大会授权，经三分之二以上董
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董事会公告
让或者注销。 事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
内转让给职工。 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第四十八 本公司召开股东大会的地点为：公司住所所 本公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地。
在地。股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
条
式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
公司还将提供网络和证券交易所系统方式为 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 视为出席。
方式参加股东大会的，视为出席。
第一百一 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，
并向股东大会报告工作；
十二条 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 券或其他证券及上市方案；
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 合并、分立、解散及变更公司形式方案；
行债券或其他证券及上市方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的投资、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
或者合并、分立、解散及变更公司形式方案； 理财、关联交易等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的 （九）决定公司内部管理机构的设置；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
事项、委托理财、关联交易等事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十一）制订公司的基本管理制度；
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
（十二）制订公司章程的修改方案；
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十二）制订公司章程的修改方案；
的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经
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董事会公告
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 理的工作；
审计的会计师事务所；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查 予的其他职权。
总经理的工作；
（十七）决定因本章程第二十三条第（三）项、
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章 第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份
程授予的其他职权。 的事项。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
第一百零 董事任期届满，可连选连任，但独立董事的 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，
连任时间不得超过六年。董事在任期届满以 任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不
一条 前，股东大会不得无故解除其职务。 得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
的规定，履行董事职务。 职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
不得超过公司董事总数的 1/2。 司董事总数的 1/2。
第一百三 在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
十一条
的高级管理人员。 人员。
2、王雷简历
王雷先生，37 岁，硕士学历，CPA，曾任职苹果采购运营管理有限公
司、斯太尔动力股份有限公司内控经理，未持有本公司的股权，与持有本
公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理
人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证
券交易所的惩戒。
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