宁波华翔：独立董事2018年度述职报告（朱红军）2019-04-24
2018 年独立董事述职报告
宁波华翔电子股份有限公司独立董事
2018年度述职报告
各位股东及股东代理人：
本人作为宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2018
年，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》
及有关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，出席公司的相关会议，
对董事会的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东利益。现将2018年度本人
履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、2018年度出席公司会议情况
（一）董事会会议
公司2018年度召开了第六届董事会第十次会议至第六届董事会第十八次会议，会
议以现场结合通讯的方式召开。本人全部参加了9次董事会会议，对各次董事会会议
审议的相关事项均投了赞成票。
本年度应参加 亲自出席 委托出席 投票情况
姓名 缺席次数
董事会次数 次数 次数 (反对次数)
朱红军 9 9 0 0 0
（二）股东大会会议
2018年，我亲自出席了公司召开的共3次股东大会，分别是2017年年度股东大会，
2018年第一、第二次临时股东大会。
二、2018年内对公司相关会议发表声明和独立意见的情况
（一）2018年1月5日召开的第六届董事会第十次会议审议了关于聘任公司高级管
理人员的事项，本人发表独立意见如下：
同意聘任杨卫华先生为公司副总经理，其具备行使职权相适应的任职条件，符
合公司高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》第147条规定的禁止任职情况
以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的禁止任职情况。
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2018 年独立董事述职报告
上述辞职、审议和聘任程序符合《公司章程》的有关规定。
（二）2018年1月23日召开的第六届董事会第十一次会议审议了关于使用募集资
金置换先期投入等相关事项，本人发表独立意见如下：
1、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项
公司本次将募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交
易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，有助于提高募集资
金使用效率。募集资金使用与披露的募集资金投资项目实施计划一致，不影响募投
项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次置
换时间距离募集资金到账时间没有超过6个月，符合有关法律、法规的规定，并履行
了规定的程序。公司先期以自筹资金投入募集资金项目的行为符合维护公司发展利
益的需要。同意公司以募集资金29,366.94万元置换先期已投入募投项目的自筹资金。
2、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项
（1）公司将部分2016年非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，将以确保募
集资金项目的实施为前提，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形。
（2）本次将不超过80,000万元的募集资金暂时补充流动资金，在8个月内根据募
集资金项目进度情况调剂使用，公司董事会已充分考虑到项目投资进度情况，为继
续发挥募集资金使用效益，降低财务费用支出，为公司和全体股东创造更大的效益
而作出的决定。
（3）公司截止目前过去之12个月内未进行过风险投资并承诺在本次使用闲置募集
资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，符合相关规定。
（三）2018年4月24日召开的第六届董事会第十二次会议审议了公司2017年度
报告的相关事项，本人发表独立意见如下：
1、关于对公司与关联方资金往来及公司累计和当期对外担保等情况的专项说明
根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担
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保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》的要求，我们作为宁波华翔电子股份有限公司的独立董事，对2017
年度公司与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了审阅和查验，发表专
项说明和独立意见如下：
（1）报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守相关文件的规定，与关联方
发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司
资金的情况。
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保，也不存在对公
司控股子公司及其持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不
存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。公司为
控股子公司提供担保情况如下表: 单位:万欧元
担保合 担保债
序 担保 担保 担保 审议批准 实际担
同签署 务逾期
号 对象 类型 期限 担保额度 保金额
时间 情况
NBHX AUTOMOTIVE 连带责
SYSTEM GMBH 和 40000 40000
1 任担保 2015.03.20-2017.03.19 2015.03 无逾期
万人民币 万人民币
NBHX Trim GmbH
NBHX AUTOMOTIVE 连带责
2 SYSTEM GMBH 和 任担保 2015.10.20-2017.9.19 2015.10 5000 5000 无逾期
NBHX Trim GmbH
NBHX AUTOMOTIVE 连带责
3 SYSTEM GMBH 和 任担保 2017.06.08-2019.06.07 2017.06 8000 8000 无逾期
NBHX Trim GmbH
Lawrence Automotive 连带责
Interiors (VMC) Limited 任担保 40000万人
4 无 无 0 无逾期
和 Northern Automotive 民币
Systems Limited
公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为0元；
公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为8000万欧元，
占公司2017年12月31日经审计净资产的7.98%（欧元以1：7.8023折算）；
（3）公司在审议对控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程和
公司相关制度的规定，履行了必要的程序；
（4）公司《重大事项处置暂行办法》明确了公司原则上只为控股子公司提供担
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保；
（5）公司已充分提示了对外担保存在的风险，没有迹象表明公司可能因被担保
方债务违约而承担担保责任。
2、关于续聘2018年度审计机构的独立意见
根据董事会审计委员会提交的《关于天健会计师事务所从事 2017 年度公司审计
工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘天健会计师事务所为公司 2018 年度审计
机构的决议》，经核查，我们认为：天健会计师事务所有限公司为公司出具的《2017
年度审计报告》真实、准确的反映了公司 2017 年度的财务状况和经营成果，该所在
担任公司的审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，同意公司继续聘请
天健会计师事务所为公司 2018 年度的财务审计机构。
3、关于公司2018年度日常关联交易的独立意见
公司控股子公司长春消声器与其参股子公司长春佛吉亚发生的日常关联交易是
长消厂正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进
行交易，拆借资金以协议价进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有
损害公司和其他非关联方股东的利益。
公司及控股子公司与华众车载发生的日常交易是因产品专业优势互补的关系，
进行采购和销售的日常关联交易，可以更好地利用公司资源。交易以市场价格作为
作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
宁波车门、公主岭顶棚与宁波华乐特公司之间发生的日常交易，主要是材料买
卖，为正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进
行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东
的利益。
上海哈尔巴克与Helbako GmbH发生的日常交易主要是进行原材料采购和接受劳
务，属正常生产经营行为，双方以市场价格作为依据，约定协议价格进行交易，遵
循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
公司控股子公司南昌华翔与江铃华翔发生的日常交易主要进行模具产品及汽车
零部件销售，经营租赁以协议价进行交易，交易以市场价格作为作价依据，价格合
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理，符合公开、公平、公正的原则。
公司及控股子公司与华翔酒店发生的日常交易主要是源于公司商务活动发生餐
饮住宿费用，交易以市场价格为作价依据，价格合理，符合公开，公平、公正的原
则。
公司与华翔拓新电子之间房屋租赁发生水电费用属日常开销，依据市场价格定
价，价格合理，符合公开、公平、公正原则。
沈阳华翔与沈阳峰梅、沈阳ABC公司之间发生的日常交易为厂房租赁，价格以市
场价格进行。沈阳华翔通过沈阳峰梅代付员工工资，以实际支付金额进行；水电煤
费用均属于日常开销，以实际开销费用为准，价格合理，符合公开、公平、公正的
原则。
公司及宁波特雷姆、沈阳华翔、诗兰姆与上海戈冉泊之间发生的日常交易主要
是进行模具采购，属正常生产经营行为，双方以市场价格作为依据，约定协议价格
进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股
东的利益。
公司及下属子公司与进出口公司发生采购和销售商品的交易，依据市场价格定
价，按照惯例，进出口公司向委托单位收取8‰的佣金，价格合理，符合公开、公平、
公正原则。
公司下属子公司宁波特雷姆、宁波劳伦斯、井上华翔与劳伦斯电子、表面技术
的日常交易主要是采购货物，属正常生产经营行为，双方以市场价格作为依据，约
定协议价格进行交易遵循了客观、公正、公平的交易原则。
公司的上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而
对关联人形成依赖。我们同意宁波华翔与关联方进行上述日常关联交易。
公司的上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而
对关联人形成依赖。我们同意宁波华翔与关联方进行上述日常关联交易。
4、关于《公司内部控制自我评价报告》的独立意见
依照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司已经建立起较为健全和完善的内部
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控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治
理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司出具的2017
年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
5、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
（1）宁波华翔 2017 年度利润分配预案如下：以最新总股本 62,622.7314 万股为
基数，每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），共分配股利 93,934,097.10 元，剩余
未分配利润 2,682,594,076.11 元，转入下一年度分配。
（2）经审慎分析公司所处的行业特点、企业发展阶段和未来投资对资金的需求等
因素，我们认为公司发展阶段尚属成长期且有重大资金支出安排。
（3）2017 年度利润分配预案中现金分红在本次利润分配中所占比例为 100%。本
次利润分配预案符合公司《章程》及相关法律法规对现金分红的规定，公司 2017
年度利润分配预案综合考虑了所处行业的特点、企业发展阶段、中长期发展规划等
因素，分配预案是合理的，有效保护了投资者的合法利益。
6、关于变更募集资金项目“热成型轻量化项目”实施主体和实施地点的独立意见
按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交
易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》及其他有关规定，作为
宁波华翔的独立董事，我们审阅了公司《关于部分变更募集资金项目——“热成型
轻量化项目” 实施主体和实施地点的议案》及相关资料，并就该事项发表意见：
公司 2016 年非公开发行股票募集资金项目“热成型轻量化”总投资额超过了该
次募集资金的二分之一，为了了顺应主机厂在不同厂区产能的变化，保证项目能按
期完成并达到预期效益，公司优化了项目的实施主体和实施地点，除此之外项目其
他内容没有改变，我们同意本次募集资金项目改更事项。
上述项目的成功实施将使公司热成型产品初步完成国内市场布局，将有助于进
一步确立公司核心竞争能力，以积极应对未来日益复杂的国内外市场环境。
7、关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有
关规定，作为宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们审
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阅了公司《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的相关资料，
并就该事项发表意见如下：
（1）公司继续将部分 2016 年非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，将以
确保募集资金项目的实施为前提，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（2）本次继续将不超过 50,000 万元的募集资金暂时补充流动资金，在 6 个月内
根据募集资金项目进度情况调剂使用，公司董事会已充分考虑到项目投资进度情况，
为继续发挥募集资金使用效益，降低财务费用支出，为公司和全体股东创造更大的
效益而作出的决定。
（3）公司截止目前过去之 12 个月内未进行过风险投资并承诺在本次使用闲置募
集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，符合相关规定。
8、关于为德国、英国全资子/孙公司向银行借款提供担保额度并授权董事会办理具
体事宜的独立意见
截止 2017 年 3 月 31 日，NBHX Trim 资产负债率为 177%；NAS&VMC&NEC 的资产
负债率为 65.63%。本次宁波华翔为 VMC、NAS 和 NEC 担保的 40,000 万元人民币没超
过宁波华翔 2017 年末经审计净资产的 10%；连续 12 个月内本公司对控股子/孙公司
的担保金额不超过总资产的 50%，截止本公告日，公司累计对控股子/孙公司担保金
额为 62,418.4 万元，在上述担保合同下,发生的借款金额累计为 62,418.4 万元。本
公司及控股子公司没有为另外第三方提供任何对外担保。因 NBHX Trim 和 VMC 资产
负债率超过 70%，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,上述对外
担保需要提交股东大会审议。
公司只为控股子公司提供担保，上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规
及公司相关的规定。对公司控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司
和股东、特别是中小股东利益的行为。
9、关于公司变更会计政策的独立意见
依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，作为
宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司拟变更相关
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会计政策发表如下意见：
财政部于 2017 年 12 月 25 日发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报
表格式的通知》（财会 [2017]30 号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”
的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产
处置收益”。
公司本次对企业会计政策变更符合《企业会计准则》要求及相关规定，公司审
议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司对会计政策进行相应变更,不存
在损害本公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更的事
项。
（四）2018 年 8 月 6 日召开的第六届董事会第十五次会议审议了关于聘任公司
高级管理人员的事项，本人发表独立意见如下：
公司六届董事会第十五次会议同意林福青先生因工作安排辞去总经理职务，上
述事项经核查，情况属实。聘任舒荣启先生为公司总经理，其具备行使职权相适应
的任职条件，符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》第146条规定
的禁止任职情况以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的
禁止任职情况。上述辞职、提名、审议和聘任程序符合《公司章程》的有关规定。
（五）2018年8月27日召开的第六届董事会第十六次会议审议了关于2018年度
半年报的相关事项，本人发表独立意见如下：
根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》的要求，我们作为宁波华翔电子股份有限公司的独立董事，对2018
年度1-6月公司与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了审阅和查验，发
表专项说明和独立意见如下：
1、报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守相关文件的规定，与关联方发
生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况。
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2018 年独立董事述职报告
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保，也不存在对公司
控股子公司及其持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不存
在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。公司为控
股子公司提供担保情况如下表: 单位:万欧元
担保合 审议批 担保债
序 担保 担保 担保 实际担
同签署 准担保 务逾期
号 对象 类型 期限 保金额
时间 额度 情况
NBHX AUTOMOTIVE 连带责任
3 SYSTEM GMBH 和 担保 2017.06.08-2019.06.07 2017.06 8000 8000 无逾期
NBHX Trim GmbH
NBHX AUTOMOTIVE 连带责任
SYSTEM GMBH 和 担保 2018.04.25-2020.04.24 2018.04 3000 无逾期
NBHX Trim GmbH
Lawrence Automotive 连带责任
Interiors (VMC) Limited 担保 40000万人
4 2018.04.25-2019.04.24 无 无逾期
和 Northern Automotive 民币
Systems Limited
公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为0元；
公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为11,000万欧元
和40,000万元人民币，占公司2018年6月30日未经审计净资产的15.65%（欧元以1：
7.6515折算）；
3、公司在审议对控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程和公
司相关制度的规定，履行了必要的程序；
4、公司《重大事项处置暂行办法》明确了公司原则上只为控股子公司提供担保；
5、公司已充分提示了对外担保存在的风险，没有迹象表明公司可能因被担保方
债务违约而承担担保责任。
（六）2018年9月25日召开的第六届董事会第十七次会议审议了关于使用闲置募
集资金暂时补充流动资金的事项，本人发表独立意见如下：
1、公司将部分2016年非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，将以确保募
集资金项目的实施为前提，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、本次将不超过30,000万元的募集资金暂时补充流动资金，在7个月内根据募
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集资金项目进度情况调剂使用，公司董事会已充分考虑到项目投资进度情况，为继
续发挥募集资金使用效益，降低财务费用支出，为公司和全体股东创造更大的效益
而作出的决定。
3、公司截止目前过去之12个月内未进行过风险投资并承诺在本次使用闲置募集
资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，符合相关规定。
（七）2018年10月29日召开的第六届董事会第十八次会议审议了关于2018年第三
季度报告的相关事项，本人发表独立意见如下：
1、关于对收购长春一汽富晟10%股权暨关联交易的独立意见
公司将与一汽富晟签署的《战略合作协议》，共同拓展业务。本次交易收购宁
波峰梅持有的一汽富晟10%股权，有利于公司治理，避免潜在的同业竞争问题，同时，
一汽富晟良好的盈利能力将为公司带来良好的投资收益。
本次交易聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对标的进行了评估，以标的
评估价值作为作价依据，关联交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存
在董事会违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。公司投入的资金为自筹
资金，未动用发行股票所募集的资金，也未发生募集资金变更投向的情况。
我们同意本次交易。
2、关于对募集资金暂时补充流动资金的独立意见
（1）公司将部分2016年非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，将以确保募
集资金项目的实施为前提，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形。
（2）本次将不超过80,000万元的募集资金暂时补充流动资金，在8个月内根据募
集资金项目进度情况调剂使用，公司董事会已充分考虑到项目投资进度情况，为继
续发挥募集资金使用效益，降低财务费用支出，为公司和全体股东创造更大的效益
而作出的决定。
（3）公司截止目前过去之12个月内未进行过风险投资并承诺在本次使用闲置募集
资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，符合相关规定。
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三、日常工作情况
2018 年，作为公司的独立董事，我多次参加公司召开的定期管理报告会，深入
了解公司的经营管理情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展的进度等相
关事项，加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，关
注公司的经营、内部治理情况，并提供独立、专业的建议。
本人还担任董事会审计委员会主任委员的工作，积极参加了公司 2018 年度年报
审计的沟通会,及时了解年报审计的时间安排和审计重点，同审计机构代表、公司财
务负责人一起讨论公司财务的风险控制和管理改进问题，着重从财务专业角度，对
公司的财务报告、内部审计等方面提出建议，促进公司内部管理工作规范运行，努
力规避潜在的经营风险。 除此之外，针对公司拟收购一汽富晟 10%股份的关联交易，
我还主持召开了董事会审计委员会会议，着重强调了关联交易对价的公允性和履行
程序的合规性，在与公司控股股东的关联交易中，保证交易价格和条款不能侵害上
市公司的利益。
2018 年，我以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要
求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护了全体股东特别是中小
股东的合法权益。2019 年，本人将继续按照法律法规的要求，审慎、认真、勤勉、
忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和丰富经验为公司发展提供更多有
建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，进一步完善公司内部治理环境，
切实发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
我的联系方式如下： 朱红军 zhuhongjun@nbhx.com.cn
朱红军
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