董事会公告



股票代码：002048            股票简称：宁波华翔             公告编号：2019-019



                   宁波华翔电子股份有限公司
             第六届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公

告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十二次会议
通知于2019年04月26日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2019年5月8日上午10：
00在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。董事长周晓峰先生主持会议。会议应出席
董事5名，亲自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：
    一、 审议通过《关于出售所持德国 NAFATEC 股权的议案》
    德国 NAFATEC 公司（原 Alterprodia 公司）主营汽车专用自然纤维材料，2014
年 8 月，经公司五届董事会第六次会议审议通过，公司出资 90 万欧元收购其 75%的股
权。由于自然纤维作为新材料在整车上的运用进展缓慢，NAFATEC 收购之后所面临的
市场容量没有扩大，企业长期处于亏损状态。为提高资产运行效率，本次会议同意出
售所持 NAFATEC 公司全部股权，授权董事长决定受让方，并进行商业谈判、签署相关
法律文件。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
   二、审议通过《关于 2018 年年度股东大会增加临时提案的议案》

    近日公司董事会接到持有宁波华翔 14.36%股份的股东—周晓峰先生提交的《关于
在公司 2018 年年度股东大会增加临时提案的函》，为保持与新修改的《公司法》《上
市公司章程指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和要求一致，周晓峰
先生提请公司董事会将《关于修订公司“董事会议事规则”的议案》《关于修订公司
“股东大会议事规则”的议案》《关于修订公司“关联交易公允决策制度”的议案》



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提交至公司 2019 年 5 月 21 日召开的 2018 年年度股东大会审议，具体修订内容详见
附件。本次会议同意将股东周晓峰先生提交的新增议案提交本次股东大会审议。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。




                                                   宁波华翔电子股份有限公司
                                                              董事会
                                                        2019 年 5 月 9 日




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             附件：

           1、《董事会议事规则》修订对比表
  序号                    原条款                                拟修改条款

 第六条        董事由股东大会选举或更换，任期三年。     董事由股东大会选举或更换，并可在任
           董事任期届满，可连选连任，但独立董事的 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
           连任时间不得超过六年。董事在任期届满以
                                                    三年，任期届满可连选连任，但独立董事的
           前，股东大会不得无故解除其职务。
                                                 连任时间不得超过六年。
第十一条        董事会行使下列职权：                  董事会行使下列职权：
                （一）召集股东大会，并向股东          （一）召集股东大会，并向股东大会报
           大会报告工作；                        告工作；
                （二）执行股东大会的决议；            （二）执行股东大会的决议；
                （三）决定公司的经营计划和投          （三）决定公司的经营计划和投资方
           资方案；                              案；
                （四）制订公司的年度财务预算          （四）制订公司的年度财务预算方案、
           方案、决算方案；                      决算方案；
                （五）制订公司的利润分配方案          （五）制订公司的利润分配方案和弥补
           和弥补亏损方案；                      亏损方案；
                （六）制订公司增加或者减少注          （六）制订公司增加或者减少注册资
           册资本、发行债券或其他证券及上市      本、发行债券或其他证券及上市方案；
           方案；                                     （七）拟订公司重大收购、收购本公司
                （七）拟订公司重大收购、收购     股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
           本公司股票或者合并、分立、解散及      方案；
           变更公司形式方案；                         （八）在股东大会授权范围内，决定公
                （八）在股东大会授权范围内，     司的投资、收购出售资产、资产抵押、对外
           决定公司的投资、收购出售资产、资      担保事项、委托理财、关联交易等事项；
           产抵押、对外担保事项、委托理财、           （九）决定公司内部管理机构的设置；
           关联交易等事项；                           （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
                （九）决定公司内部管理机构的     会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
           设置；                                公司副总经理、财务负责人等高级管理人
                （十）聘任或者解聘公司总经理、   员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
           董事会秘书；根据总经理的提名，聘           （十一）制订公司的基本管理制度；
           任或者解聘公司副总经理、财务负责           （十二）制订公司章程的修改方案；
           人等高级管理人员，并决定其报酬事           （十三）管理公司信息披露事项；
           项和奖惩事项；                             （十四）向股东大会提请聘请或更换为
                （十一）制订公司的基本管理制     公司审计的会计师事务所；
           度；                                       （十五） 听取公司总经理的工作汇报
                （十二）制订公司章程的修改方     并检查总经理的工作；
           案；                                       （十六）决定因公司章程第二十三条第
                （十三）管理公司信息披露事项；   （三）项、第（五）项、第（六）项的原因


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               （十四）向股东大会提请聘请或    收购本公司股份的事项；
           更换为公司审计的会计师事务所；          （十七）负责制定专门委员会工作规
               （十五） 听取公司总经理的工作   程，规范专门委员会的运作。公司董事会设
           汇报并检查总经理的工作；            立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、
               （十六） 法律、行政法规、部门   薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董
           规章或本章程授予的其他职权。        事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
                                               责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
                                               员会成员全部由董事组成，其中审计委员
                                               会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
                                               董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
                                               集人为会计专业人士。
                                                   （十八）法律、行政法规、部门规章或
                                               公司章程授予的其他职权。
                                                   超过股东大会授权范围的事项，应当提
                                               交股东大会审议。
           2、《股东大会议事规则》修订对比表
  序号                  原条款                               拟修改条款

 第七条        股东可以亲自出席股东大会，也     股东可以亲自出席股东大会，也可以
                                            委托代理人代为出席和表决。凡出席股东
           可以委托代理人代为出席和表决。凡
                                            大会的股东或委托代理人均应持有公司章
           出席股东大会的股东或委托代理人均 程规定的有效证明。
                                                本公司召开股东大会的地点为公司住
           应持有公司章程规定的有效证明。
                                            所所在地。股东大会将设置会场，以现场
                                            会议形式召开。公司还将提供网络投票的
                                            方式为股东参加股东大会提供便利。股东
                                            通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
           3、《关联交易公允决策制度》修订对比表
  序号                  原条款                               拟修改条款

第十一条       （一）股东大会：公司与其关联        （一）股东大会：公司与其关联人发
           法人发生的交易金额在 3000 万元以    生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司
           上，且占公司最近一期经审计净资产    最近一期经审计净资产绝对值的 5％以上
           绝对值的 5％以上的，关联交易在获    的，关联交易在获得公司股东大会批准后
           得公司股东大会批准后实施；公司与    实施。
           其关联自然人发生的交易金额在 300        （二）董事会：公司与其关联法人发
           万元以上的关联交易在获得公司股东    生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
           大会批准后实施。                    最近一期经审计净资产绝对值的 0.5％以
               （二）董事会：公司与其关联法    上的，且尚未达到本条第（一）项标准的，
           人发生的交易金额在 300 万元以上，   在获得公司董事会批准后实施；公司与其
           且占公司最近一期经审计净资产绝对    关联自然人发生的交易金额达到 30 万元


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值的 0.5％以上的，且尚未达到本条    以上（含）的关联交易在获得公司董事会
第（一）项标准的，关联交易在获得    批准后实施。
公司董事会批准后实施；公司与其关        （三）执管会办公会议：公司与其关
联自然人发生的交易金额超过 30 万    联人发生的交易金额尚未达到本条第（二）
元且不足 300 万元的关联交易在获得   项标准的，关联交易在获得公司执管会办
公司董事会批准后实施。              公会议批准并报董事会备案后实施。
    （三）执管会办公会议：公司与
其关联人发生的交易金额尚未达到本
条第（二）项标准的，关联交易在获
得公司执管会办公会议批准并报董事
会备案后实施。




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