监事会决议公告


证券代码:002048           证券简称:宁波华翔              公告编号:2020-012



                     宁波华翔电子股份有限公司
              第七届监事会第二次会议决议公告

    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

     宁波华翔电子股份有限公司第七届监事会第二次会议通知于 2020 年 4 月 15
日以电子邮件的方式发出，会议于 2020 年 4 月 27 日下午 3:00 在上海浦东以现场结
合通讯方式召开。会议由监事会召集人於树立先生主持，会议应出席监事 3 名，亲
自出席监事 3 名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，
审议通过如下决议：
一、审议通过《公司 2019 年度监事会工作报告》
    该议案将提交公司 2019 年度股东大会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
二、审议通过《公司 2019 年财务决算报告》
    该议案将提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
三、审议通过《公司 2019 年年度报告及其摘要》
    经对公司 2019 年年度报告审核，监事会发表如下意见：
    经审核，监事会认为董事会编制和审核宁波华翔电子股份有限公司 2019 年年度
报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整
地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
四、审议通过《公司 2019 年利润分配预案》
    依据天健会计师事务所天健审(2020)4628 号《审计报告》，公司 2019 年度（母
公司）实现净利润为 706,005,902.09 元。因期末法定盈余公积金余额已超过注册资
本 50%，根据《公司法》和《公司章程》的规定，本次不再提取，加上年初未分配
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利润 3,347,321,793.03 元，减去公司向全体股东支付股利 93,934,097.10 元，截止
2019 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为 3,959,393,598.02 元，按总股本
62,622.7314 万股计算，每股可分配利润为 6.32 元。
    本年度利润分配预案：以最新总股本 62,622.7314 万股为基数，每 10 股派发现
金 股 利 1.60 元（含 税），共分 配股利 100,196,370.24 元，剩余未分 配利润
3,859,197,227.78 元，转入下一年度分配。
    本次利润分配预案须经公司股东大会审议批准后实施。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
五、审议通过《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》
     经对董事会编制《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》的报告审核后，监
事会发表如下意见：
     公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公
司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各
个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客
观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
六、审议通过《关于将原募集资金投资项目“年产 5 万件轿车用碳纤维等高性能复
合材料生产线技改项目”变更为“长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目”的
议案》
    公司 2016 年非公开发行股票募集资金项目“年产 5 万件轿车用碳纤维等高性能
复合材料生产线技改项目”（以下简称“原投资项目”），拟投入资金 20,000.00 万元，
建设期为 18 个月，项目拟投入资金总额占该次募集资金总额的 9.95%。
    截止目前，该项目募集资金尚未投入，依据相关规定，董事会重新对项目的可
行性进行了论证，原投资项目短期不会有较大投入且投入时间不确定，为了保证募
集资金使用效率，减少相关财务费用支出，经公司论证，本次会议同意，拟变更原
投资项目，使用募集资金 20,000 万元，通过增资控股子公司“长春华翔轿车消声器
有限公司”来实施“长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目”。
    新项目总投资 20,800 万元，公司拟投入募集资金 20,000 万元，不足部分由长
春华翔自筹解决。项目达产后可实现年平均营业收入 25,030.00 万元,年平均利润总
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额 4,215.60 万元,所得税按 13％计取，净利润为 3,419.20 万元，投资回收期约为
5.14 年。
      此次募集资金变更事宜不构成关联交易。会议同意将本项议案提交公司股东
大会审议。
     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
七、审议通过《关于一汽富晟业绩承诺相关事项的议案》
    公司六届董事会第十八次会议在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过
了《关于收购长春一汽富晟 10%股权暨关联交易的议案》。交易依据北京中企华资产
评估有限责任公司出具评估报告，交易总金额为 39,000 万元。根据《股权转让协议》，
关联交易对方——宁波峰梅承诺一汽富晟 2018、2019、2020 年的净利润（经审计归
属于母公司股东的净利润）不低于 44,000 万元、50,000 万元、57,000 万元。
    据中汽协统计数据显示，2019 年国内汽车销量同比下降 8.2%,连续第 2 年负增
长，行业整体景气度不高，导致一汽富晟 2019 年度业绩最终实现数低于预期，未完
成宁波峰梅的承诺业绩。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长春一
汽富晟集团有限公司 2019 年度审计报告》，一汽富晟 2019 年度实现净利润
55,721.26 万元，归属于母公司净利润 41,730.68 万元，低于业绩承诺的 50,000 万
元。完成本年承诺利润的 83.46%。针对上述业绩完成情况，依据《股权转让协议》，
宁波峰梅将补偿上市公司 2,135.78 万元。
    会议要求公司对一汽富晟保持密切关注，及时追踪其经营状况及后续业绩实现
情况，督促宁波峰梅履行承诺。
     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
八、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理
变更，不涉及以往年度的追溯调整，不会对会计政策变更之前公司财务状况、经营
成果和现金流量产生影响。公司本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会
计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规的相关规定，我们同意公司本次会
计政策的变更。
     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
九、审议通过《公司 2020 年一季度报告》
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    与会监事认真、仔细地阅读了公司董事会编制的《2020 年一季度报告》，监事
会认为：宁波华翔电子股份有限公司 2020 年第一季度报告的编制程序符合法律、行
政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
十、《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
    综合考虑未来募投项目——“汽车电子研发中心技改项目”和“自然纤维生产
线技改项目”的资金使用计划，本着对全体股东负责的态度，依据深圳证券交易所
《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，
在确保募集资金投资项目实施的前提下，本次会议同意继续将不超过 32,700 万元
2016 年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，根据流动资金实际情况及募集
资金项目进度，调剂使用，使用期限为 12 个月，即自 2020 年 4 月 28 日至 2021 年
4 月 27 日止。
     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权


    特此公告。


                                                   宁波华翔电子股份有限公司
                                                           监事会
                                                       2020 年 4 月 29 日