宁波华翔：独立董事2019年度述职报告（朱红军）2020-04-29
2019 年独立董事述职报告
宁波华翔电子股份有限公司独立董事
2019年度述职报告
各位股东及股东代理人：
本人作为宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2019
年，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》
及有关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，出席公司的相关会议，
对董事会的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东利益。现将2019年度本人
履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、2019年度出席公司会议情况
（一）董事会会议
公司2019年度召开了第六届董事会第十九次会议至第六届董事会第二十五次会
议，会议以现场结合通讯的方式召开。本人全部参加了7次董事会会议，对各次董事
会会议审议的相关事项均投了赞成票。
本年度应参加 亲自出席 委托出席 投票情况
姓名 缺席次数
董事会次数 次数 次数 (反对次数)
朱红军 7 7 0 0 0
（二）股东大会会议
2019年，我亲自出席了公司召开的共1次股东大会，即2018年年度股东大会。
二、2019年内对公司相关会议发表声明和独立意见的情况
（一）2019年4月22日召开的第六届董事会第二十次会议审议了公司2018年度报
告的相关事项，本人发表独立意见如下：
1、关于对公司与关联方资金往来及公司累计和当期对外担保等情况的专项说明
根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
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规范运作指引》的要求，我们作为宁波华翔电子股份有限公司的独立董事，对2018
年度公司与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了审阅和查验，发表专
项说明和独立意见如下：
（1）报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守相关文件的规定，与关联方发
生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司 资
金的情况。
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保，也不存在对公司
控股子公司及其持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不存
在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。公司为控
股子公司提供担保情况如下表:
单位:万欧元
序 担保 担保 担保 担保合同 审议批准 实际担 担保债务
号 对象 类型 期限 签署时间 担保额度 保金额 逾期情况
1 NBHX AUTOMOTIVE 连带责 2017.06.08-2019.06.07 2017.06 8000 8000 无逾期
SYSTEM GMBH 和 任担保
NBHX Trim GmbH
2 NBHX AUTOMOTIVE 连带责 2018.04.25-2020.04.24 2018.04 3000 3000 无逾期
SYSTEM GMBH 和 任担保
NBHX Trim GmbH
3 Lawrence Automotive 连带责 2018.04.25-2020.04.24 无 40000 万 40000 万 无逾期
Interiors (VMC) Limited 和 任担保 人民币 人民币
Northern Automotive
Systems Limited
公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为0元；
公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为126,320.3万元，
占公司2018年12月31日经审计净资产的15.57%（欧元以1：7.8473折算）；
（3）公司在审议对控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程和公
司相关制度的规定，履行了必要的程序；
（4）公司《重大事项处置暂行办法》明确了公司原则上只为控股子公司提供担保；
（5）公司已充分提示了对外担保存在的风险，没有迹象表明公司可能因被担保方
债务违约而承担担保责任。
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2、关于续聘2019年度审计机构的独立意见
根据董事会审计委员会《关于天健会计师事务所从事2018年度公司审计工作的
总结报告》和《审计委员会关于续聘年度审计会计师事务所的决议》，经核查，我们
认为：天健会计师事务所有限公司（含Ebner Stolz Gmbh&Co.KG）为公司出具的《2018
年度审计报告》真实、准确的反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，该所在
担任公司的审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，同意公司继续聘请
天健会计师事务所作为公司2019年的审计机构，Ebner Stolz Gmbh &Co.KGo为公司
境外子公司2019年度审计机构。
3、关于公司2019年度日常关联交易的独立意见
公司控股子公司长春消声器与长春佛吉亚、成都佛吉亚、天津佛吉亚发生的日
常关联交易是长春消声器正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为，双方以相关
产品的市场价格进行交易，拆借资金以协议价进行交易，遵循了客观、公正、公平
的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
公司及控股子公司与华众车载发生的日常交易是因产品专业优势互补的关系，
进行采购和销售的日常关联交易，可以更好地利用公司资源。交易以市场价格作为
作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
宁波车门、公主岭顶棚与宁波华乐特公司之间发生的日常交易，主要是材料买
卖，为正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进
行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东
的利益。
上海哈尔巴克与Helbako GmbH发生的日常交易主要是进行原材料采购和接受
劳务，属正常生产经营行为，双方以市场价格作为依据，约定协议价格进行交易，
遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
公司控股子公司南昌华翔与江铃华翔发生的日常交易主要进行零部件半成品采
购、模具产品及汽车零部件销售，经营租赁以协议价进行交易，交易以市场价格作
为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
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公司及控股子公司与华翔酒店发生的日常交易主要是源于公司商务活动发生餐
饮住宿费用和租用华翔酒店场地用作为公司培训场地，发生培训相关服务费用（如
场地租赁、酒店住宿、餐饮等）费用所致。交易以市场价格为作价依据，价格合理，
符合公开，公平、公正的原则。
公司与华翔拓新电子之间房屋租赁发生水电费用属日常开销，依据市场价格定
价，价格合理，符合公开、公平、公正原则。
公司与宁波峰梅及其下属子公司——“视讯电子”“光学科技”等发生的日常
交易为零部件采购和接受服务、销售产品和提供劳务、厂房租赁和收付水电费，双
方以市场价格作为依据，约定协议价格进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易
原则。
沈阳华翔与沈阳峰梅、沈阳ABC公司之间发生的日常交易为厂房租赁，价格以
市场价格进行。沈阳华翔通过沈阳峰梅代付员工工资，以实际支付金额进行；水电
煤费用均属于日常开销，以实际开销费用为准，价格合理，符合公开、公平、公正
的原则。
公司及宁波特雷姆、沈阳华翔、德国华翔、诗兰姆与上海戈冉泊之间发生的日
常交易主要是进行模具采购，属正常生产经营行为，双方以市场价格作为依据，约
定协议价格进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他
非关联方股东的利益。
公司及下属子公司与进出口公司发生采购和销售商品的交易，依据市场价格定
价，按照惯例，进出口公司向委托单位收取8‰的佣金，价格合理，符合公开、公平、
公正原则。
公司下属子公司宁波特雷姆、宁波劳伦斯、米勒模具、华翔饰件与劳伦斯电子、
劳伦斯表面技术的日常交易主要是采购货物，属正常生产经营行为，双方以市场价
格作为依据，约定协议价格进行交易遵循了客观、公正、公平的交易原则。
公司的上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而
对关联人形成依赖。
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4、关于《公司内部控制自我评价报告》的独立意见
依照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司已经建立起较为健全和完善的内部
控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治
理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司出具的2018
年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
5、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
依据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，作
为公司独立董事，审阅了公司 2018 年度利润分配预案，发表如下独立意见：
（1）宁波华翔 2018 年度利润分配预案如下：以最新总股本 62,622.7314 万股
为基数，每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），共分配股利 93,934,097.10 元，剩
余未分配利润 3,253,387,695.93 元，转入下一年度分配。
（2）经审慎分析公司所处的行业特点、企业发展阶段和未来投资对资金的需求
等因素，我们认为公司发展阶段尚属成长期且有重大资金支出安排。
（3）2018 年度利润分配预案中现金分红在本次利润分配中所占比例为 100%。
本次利润分配预案符合《公司章程》及相关法律法规对现金分红的规定，公司 2018
年度利润分配预案综合考虑了所处行业的特点、企业发展阶段、中长期发展规划等
因素，分配预案是合理的，有效保护了投资者的合法利益。
6、关于调整部分募集资金投资项目实施进度的独立意见
经审查，公司本次调整部分募集资金投资项目实施进度的事项，是公司根据募
投项目的实际实施情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率和公司的长
远发展，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不会对公司正常经营产生重大影
响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次调整部分募投项目实施进
度事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司募集资金投资
项目调整实施进度。
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7、关于授权控股子公司为全资工厂提供融资租赁担保额度的独立意见
本次宁波华翔全资子公司公主岭华翔顶棚为其青岛和天津工厂提供融资租赁担
保，符合《深交所股票上市规则》和《重大事项处置权限暂行办法》的规定。公司
全资子公司只为其控股子公司提供担保，目的为拓宽融资渠道，满足经营发展需求。
上述担保事项履行了相应程序，决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，
不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
8、关于继续为德国全资子公司向银行借款提供担保额度并授权董事会办理具体事宜
的独立董事意见
截止 2018 年 12 月 31 日，NBHX Trim 资产负债率为 87.24%。本次宁波华翔为本
次宁波华翔为 NBHX Trim 和 NBHX AUTOMOTIVE 担保的 8000 万欧元没超过宁波华翔
2018 年末经审计净资产的 10%；连续 12 个月内本公司对控股子/孙公司的担保金额
不超过总资产的 50%，截止本公告日，公司累计对控股子 /孙公司担保金额为
126,320.3 万元，在上述担保合同下,发生的借款金额累计为 87,754.51 万元。本公
司及控股子公司没有为另外第三方提供任何对外担保。因 NBHX Trim 资产负债率超
过 70%，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,上述对外担保需要
提交股东大会审议。
公司只为控股子公司提供担保，上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规
及公司相关的规定。对公司控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司
和股东、特别是中小股东利益的行为。
9、关于公司变更会计政策的独立意见
公司依照财政部有关规定要求，对企业会计政策进行变更，变更后的会计政策
符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司
对会计政策进行相应变更,不存在损害本公司及全体股东,特别是中小股东利益的情
形。同意本次会计估计变更事项。
（二）2019 年 6 月 26 日召开的第六届董事会第二十三次会议审议了关于继续使用
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2019 年独立董事述职报告
闲置募集资金暂时补充流动资金和对控股子公司担保的事项，本人发表独立意见如
下：
1、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为宁波华翔电子股
份有限公司(以下称“公司”)的独立董事，我们对公司使用闲置募集资金暂时补充
流动资金进行了了解，在认真审阅有关资料后，我们发表如下独立意见：
（1）公司将部分2016年非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，将以确保
募集资金项目的实施为前提，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（2）本次将不超过80,000万元的募集资金暂时补充流动资金，在10个月内根据
募集资金项目进度情况调剂使用，公司董事会已充分考虑到项目投资进度情况，为
继续发挥募集资金使用效益，降低财务费用支出，为公司和全体股东创造更大的效
益而作出的决定。
（3）公司截止目前过去之12个月内未进行过风险投资并承诺在本次使用闲置募
集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，符合相关规定。
2、关于继续为子公司英国NAS和VMC向银行借款提供最高额保证担保的独立董事意见
截止2019年3月31日，VMC资产负债率为88.73%，NAS资产负债率为140.13%。本次
宁波华翔为本次宁波华翔为VMC和NAS担保的2000万英镑没超过宁波华翔净资产的
10%；连续12个月内本公司对控股子公司的担保金额不超过总资产的50%，截止本公
告日，公司累计对控股子公司担保金额为125,977.1万元，在上述担保合同下，发生
的借款金额累计为79,198万元。本公司及控股子公司没有为另外第三方提供任何对
外担保。因VMC和NAS资产负债率超过70%，根据《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》的规定,上述对外担保需要提交股东大会审议。
公司只为控股子公司提供担保，上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及
公司相关的规定。对公司控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和
股东、特别是中小股东利益的行为。
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2019 年独立董事述职报告
（三）2019年8月26日召开的第六届董事会第二十四次会议审议了关于2019年度
半年报的相关事项，本人发表独立意见如下：
1、对公司与关联方资金往来及公司累计和当期对外担保等情况的专项说明
根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》的要求，我们作为宁波华翔电子股份有限公司的独立董事，对2019
年上半年公司与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了审阅和查验，发
表专项说明和独立意见如下：
（1）报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守相关文件的规定，与关联方
发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司
资金的情况。
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保，也不存在对公
司控股子公司及其持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不
存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。公司为
控股子公司提供担保情况如下表:
单位：万欧元
担保合 审议批
担保 担保 担保 实际担 担保债务
序号 同签署 准担保
对象 类型 期限 保金额 逾期情况
时间 额度
1 NBHX AUTOMOTIVE 连 带 责 2017.06.08-2019.06.07 2017.06 8000 8000 无逾期
SYSTEM GMBH 和 任担保
NBHX Trim GmbH
2 NBHX AUTOMOTIVE 连 带 责 2018.04.25-2020.04.24 2018.04 3000 3000 无逾期
SYSTEM GMBH 和 任担保
NBHX Trim GmbH
3 NBHX AUTOMOTIVE 连 带 责 2019.04.24-2021.04.23 2019.04 8000 8000 无逾期
SYSTEM GMBH 和 任担保
NBHX Trim GmbH
4 Lawrence Automotive 连 带 责 2018.04.25-2020.04.24 2018.04 40000 40000 无逾期
Interiors (VMC) Limited 任担保 万 人 民 万人民
和 Northern Automotive 币 币
Systems Limited
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2019 年独立董事述职报告
5 青岛华翔汽车顶棚系统 连 带 责 2019.04.22-2021.04.21 2019.4 3000 3000 无逾期
有限公司和天津华翔汽 任担保 万人民 万人民
币 币
车顶棚系统有限公司
公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为0元；
公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为128,987万元，
占公司2019年6月30日经审计净资产的14.97%（欧元以1：7.817折算）；
（3）公司在审议对控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程和
公司相关制度的规定，履行了必要的程序；
（4）公司《重大事项处置暂行办法》明确了公司原则上只为控股子公司提供担
保；
（5）公司已充分提示了对外担保存在的风险，没有迹象表明公司可能因被担保
方债务违约而承担担保责任。
2、关于宁波华翔收购“长春华翔”2.40%股份暨关联交易的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为宁波华翔电
子股份有限公司(以下称公司)的独立董事，我们对本次关联交易事先进行了了解，
并审阅了有关资料。经过认真审议，我们发表如下独立意见：
长春华翔轿车消声器有限责任公司（以下称“长春华翔”）是宁波华翔持股97.6%
的公司，主要产品为热成型钢等金属冲压件，据天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天健审【2019】8623号《审计报告》：长春华翔2019年1-6月，实现营业收入
156,461.95万元，净利润为18,789.81万元。基于看好以“热成型钢”为代表的轻量
化金属件零部件未来良好的发展空间和较强的盈利能力，同时激励其管理者，宁波
华翔出资收购长春华翔2.40%的股权。
通过本次交易，宁波华翔将加大对“热成型钢”为代表的轻量化金属件业务的
投入，符合汽车尤其新能源车向轻量化发展的方向，符合公司战略发展的需要，并
将进一步增强公司盈利能力。
本次关联交易表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市
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2019 年独立董事述职报告
公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。
依据公司《关联交易公允决策制度》的规定，本次交易无须提交公司股东大会
审议。
本次关联交易以经审计的财务报表作为作价依据，参考市场同类交易PE倍数（可
比上市公司平均PE为19.10），考虑了非流动性折扣，关联交易价格合理，符合公开、
公平、公正的原则，双方对审计基准日后至股份交割日之间权益资产变动情况进行
了事先约定，不存在董事会违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。
公司投入的资金为自筹资金，未动用发行股票所募集的资金，也未发生募集资
金变更投向的情况。我们同意本次交易。
3、关于公司变更会计政策发表的独立意见
公司依照财政部有关规定要求，对企业会计政策进行变更，变更后的会计政策
符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的
财务状况、经营成果和现金流量。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的
规定，公司对会计政策进行相应变更,不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。
三、日常工作情况
2019 年，作为公司的独立董事，我多次参加公司召开的定期管理报告会议，深
入了解公司的经营管理情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展的进度等
相关事项，加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，
关注公司的经营、内部治理情况，并提供独立、专业的建议。
本人作为财务专业人员还担任董事会审计委员会主任委员的工作，积极参加公
司 2019 年度年报审计的沟通会,及时了解年报审计的时间安排、关键审计事项以及
存在的风险点，同审计机构代表、公司财务负责人、内部审计部门一起讨论公司财
务的风险控制和管理改进问题，着重从会计专业角度，对公司的财务报告、内部审
计等方面提出建议，促进公司内部管理工作规范运行，努力规避潜在的经营风险。
2019 年，我以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要
求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护了全体股东特别是中小
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2019 年独立董事述职报告
股东的合法权益。
时光荏苒，日月如梭，依据相关规定，2020 年 1 月，本人作为宁波华翔的独立
董事已届满离任，在这过去 6 年间，我们一起见证了企业的成长，本人也对中国制
造业、中国优秀民营企业有了全新的认识。祝愿宁波华翔能持续、稳定、健康地发
展，给广大投资者带良好的回报，我将以新的身份继续关注宁波华翔，谢谢大家对
我 6 年独董工作的支持。
我的联系方式如下： 朱红军 zhuhongjun@nbhx.com.cn
朱红军
2020年4月27日
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