董事会公告


证券代码:002048              证券简称:宁波华翔            公告编号:2020-035




         关于放弃控股子公司“宁波诗兰姆”股权转让
                  优先购买权暨关联交易的公告
    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、 关联交易概述
    宁波诗兰姆汽车零部件有限公司（以下称“宁波诗兰姆”）为本公司持股 50%的控
股子公司，另 50%的出资方为 Schlemmer GmbH（以下称“德国诗兰姆”）。由于经营不
善，德国诗兰姆已向德国当地法院申请破产，破产管理人主导其资产出售及清算工作，
本次交易为打包出售，资产范围包括宁波诗兰姆 50%股权（以下称“标的”）、印度诗
兰姆 99%股权、日本诗兰姆 99.5%股权、韩国诗兰姆 100%股权和新加坡诗兰姆 10%股
权（以下称“海外诗兰姆”）（宁波诗兰姆持有新加坡诗兰姆另 90%股权，因此本次交
易“新加坡诗兰姆”股比实际为 55%）。
    基于看好宁波诗兰姆未来良好的发展前景，为保证其经营的稳定，公司原计划购
买标的，但考虑本次标的出售方案为打包出售，需要同时购买海外诗兰姆，因公司自
2015 年开始海外亏损一直对整体业绩造成拖累，同时海外诗兰姆多为经营不佳的企
业，历年来存在经营亏损的情况，当下新冠疫情下，亏损大概率加剧，具有较大的风
险敞口，为保证上市公司经营业绩的相对稳定，集中精力加快完成德国华翔重组、扭
亏工作，避免新增海外业务带来的亏损加大的风险，同时锁定具备战略意义的标的，
避免商业机会旁落，经公司 2020 年 7 月 1 日召开的第七届董事会第五次会议审议通
过《关于放弃控股子公司“宁波诗兰姆”股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，
同意上市公司放弃本次股权转让标的的优先购买权，改由公司实控人控制的企业——
Fengmei Singapore Pte. Ltd.（以下称“新加坡峰梅”）出资 5,613.6 万欧元收购标
的和海外诗兰姆，并由公司与新加坡峰梅签订《股东协议》明确上市公司在宁波诗兰
姆的控股地位。关联董事周晓峰先生回避了本次表决。
    本次交易聘请了具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
称“天健”）以 2020 年 3 月 31 日为基准日，对宁波诗兰姆进行了审计，作为本次交
易作价的参考依据。
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    新加坡峰梅与上市公司签订的《股东协议》约定了交易完成后，新加坡峰梅在持
有宁波诗兰姆和海外诗兰姆股权期间，不谋求企业的经营权、控制权，不改变宁波诗
兰姆其作为上市公司合并报表范围内，控股子公司的地位。因此，本次放弃优先购买
权的行为不会影响公司对宁波诗兰姆的持股比例及控股地位，对公司经营及财务状况
也不会造成影响。
    鉴于新加坡峰梅的实控人同时也是上市公司实控人，本次放弃优先购买权及签署
《股东协议》的事项构成关联交易，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定，本议案将提交公司股东大会审议。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需
经过有关部门批准。
    自 2020 年 1 月 1 日起至本公告披露日，本公司与周晓峰及其控制的企业发生的
日常关联交易数额为 1,292.08 万元。
    本次交易前十二个月至今，本公司与实际控制人及其控制的企业发生的累计日常
关联交易数额为 2,339.69 万元，已经公司股东大会审议通过。
    二、关联方基本情况
    （一）公司简介
    名称：Fengmei Singapore Pte. Ltd.
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：Liew Cheok Wang Andrew
    成立时间：2020 年 3 月 4 日
    注册资本：1 美元
    注册号：202010753E
    住所：71 UBI Crescent, #01-04 Excalibur Centre, Singapore
    股东：宁波峰梅实业有限公司
    主营业务：实业投资
    截至本公告日未实际开展经营业务，尚未编制财务报表。
    （二）关联关系：新加坡峰梅为本公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》，新加坡峰梅为本公司的关联法人。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）宁波诗兰姆概况
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         宁波诗兰姆汽车零部件有限公司（以下称“宁波诗兰姆”）成立于 2001 年，位于
浙江省象山县西周经济开发区，注册资本 9100 万元，为公司持股 50%的控股子公司，
主要从事汽车线路保护器的生产和销售，主要产品为波纹管、扎扣等，通过二次配套
向主机厂供货。该公司股东及各自持股比例如下：
    序号                       股东名称                          转让前持股比例             转让后持股比例

1            宁波华翔                                        50%                        50%

2            Schlemmer GmbH                                  50%                        0

3            Fengmei Singapore Pte. Ltd.                     0                          50%

                           合计                              100%                       100%

     （二）宁波诗兰姆最近一年一期主要财务指标                                   单位：万元人民币



序号                    科目                 2019 年 12 月    较上年同期 2020 年 3 月           较上年同期
                                                31 日         变动比率（%） 31 日               变动比率（%）

    1      营业收入                           130,813.09                9.48%     19,075.69              -36.91%

    2      净利润                              15,309.86               -4.54%          772.38            -76.79%

    3      经营活动产生的现金流量净            22,137.42               18.79%       5,989.38             121.63%
           额

    4      总资产                              98,694.82                9.68%     97,516.08              11.20%

    5      净资产                              62,206.34               19.45%     63,118.49              14.10%

（三）海外诗兰姆最近一年一期主要财务数据

                                          截止 2019 年 12 月 31 日               单位：万元人民币


序号        公司/项目                       营收收入         净利润        总资产            净资产


     1      印度诗兰姆                      844.07           -226.65       1,148.88          -1,141.06


     2      日本诗兰姆                      2,172.71         -304.80       3,188.72          1,516.21


     3      韩国诗兰姆                      890.97           54.71         672.13            531.45


     4      新加坡诗兰姆                    6,311.24         -184.27       6,736.94          -2,808.88


小计：                                      10,218.99        -661.01       11,746.67         -1,902.28

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                                截止 2020 年 3 月 31 日       单位：万元人民币


序号     公司/项目                 营收收入        净利润    总资产         净资产


  1      印度诗兰姆                227.03          -56.78    1,124.88       -1,156.75


  2      日本诗兰姆                555.71          -34.79    4,661.25       1,648.69


  3      韩国诗兰姆                269.60          24.57     699.74         550.86


  4      新加坡诗兰姆              1,555.18        -661.59   7,246.33       -3,262.44


小计：                             2,607.51        -728.59   13,732.20      -2,219.64

（四）交易标的定价情况
      本次股权拟转让价格以经审计的宁波诗兰姆财务报告为依据，考虑了海外诗兰姆
的折价因素，经交易双方协商同意，本次交易资产组价格为人民币 5,613.6 万欧元，
符合市场化原则。本次放弃优先购买权，不存在损害上市公司利益的情形。

       四、转让方的基本情况
       （一）公司简介
      名称：Schlemmer GmbH
      企业类型：有限责任公司
      法定代表人：Hubert Franz Xaver Ampferl
      成立时间： 1979 年 3 月 28 日
      注册资本： 2200 万欧元
      注册号：HRB59256
      住所：Einsteinring 10, 85609 Aschheim, Germany
      主营业务：应用于汽车、工业和家电领域的复合塑料和金属部件
       （二）关联关系：德国诗兰姆与公司不存在关联关系，与新加坡峰梅亦不存在关
联关系。

       五、关联交易的主要内容

      （一）放弃权利

      德国诗兰姆拟将其持有的宁波诗兰姆 50%股权转让给新加坡峰梅，本公司作为宁
波诗兰姆的控股股东放弃对上述股权享有的优先购买权。
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    （二）《股东协议》主要条款

    1、新加坡峰梅成为宁波诗兰姆和海外诗兰姆的股东后，将不参与日常生产经营
管理工作，宁波华翔根据其真实的意思表示和实际情况就相关经营事项作出决策。

    2、新加坡峰梅保证后续不谋求宁波诗兰姆的控制权，不利用股东身份施加重大
影响改变标的公司的经营现状。

    3、新加坡峰梅在转让其所持宁波诗兰姆和海外诗兰姆股权时，同等条件下，宁
波华翔具有优先购买权。

    六、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    （一）本次交易的目的
    基于考虑德国诗兰姆同时出售的海外诗兰姆会给公司带来新增的海外业务风险
敞口，加大海外亏损的风险，经与公司实控人、本公司董事长协商，上市公司决定放
弃本次股权转让标的的优先购买权，改由公司实控人控制的企业——新加坡峰梅出资
收购标的和海外诗兰姆，同时又能锁定具备战略意义的标的，避免商业机会旁落,待
海外诗兰姆经营改善并稳定，与宁波诗兰姆业务关系理顺后，新加坡峰梅将所持宁波
诗兰姆和海外诗兰姆股权注入上市公司。
    （二）对上市公司的影响
    公司本次放弃优先购买权不会影响其在宁波诗兰姆的权益，不会对公司的生产经
营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。本次股权转让完成后，
公司仍保持对宁波诗兰姆的实际控制权，不改变公司合并报表范围。
    七、独立董事的独立意见
    独立董事杨少杰先生、柳铁蕃先生就上述关联交易事前进行了了解，并以书面方
式表示认可，并就此事项发表了独立意见：
    公司放弃控股子公司“宁波诗兰姆”50%股权的优先购买权，改由公司实控人控
制的企业——Fengmei Singapore Pte. Ltd.（以下称“新加坡峰梅”）出资收购，基
于考虑德国诗兰姆同时出售的海外诗兰姆会给公司带来新增的海外业务风险敞口，海
外亏损扩大的风险。公司放弃优先购买权不会影响公司在宁波诗兰姆的权益，公司仍
保持对宁波诗兰姆的实际控制权，不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营
产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    本次关联交易表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
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和《公司章程》的有关规定。
   我们同意本次交易并提交公司股东大会审议。

    八、备查文件目录
   1、宁波华翔电子股份有限公司第七届董事会第五次会议决议
   2、宁波华翔电子股份有限公司独立董事意见


   特此公告。




                                              宁波华翔电子股份有限公司
                                                        董事会
                                                    2020 年 7 月 2 日




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