董事会公告


股票代码：002048               股票简称：宁波华翔            公告编号：2021-054



                      宁波华翔电子股份有限公司
         关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

       本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
       重要提示：
       1．本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核
准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
       2．公司于 2021 年 2 月 8 日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于
本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次发行涉及的关联交易事项尚须
提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。


       一、关联交易概述
       1、交易概述
       宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过 187,868,194
股，发行对象为公司实际控制人周晓峰先生控制的宁波峰梅实业有限公司。公司于
2021 年 2 月 8 日与宁波峰梅实业有限公司签署了《宁波华翔电子股份有限公司与宁波
峰梅实业有限公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认
购协议》”）。宁波峰梅实业有限公司所认购的股份自发行完成之日起 36 个月内不得转
让。
       2、关联关系
       截至本公告披露日，周晓峰先生直接持有公司股票数量为 89,936,799 股，并通
过其控制宁波华翔股权投资有限公司、宁波峰梅实业有限公司持有公司 60,587,194
股；周晓峰配偶张松梅女士直接持有公司股票数量为 4,956,670 股，并通过其控制的
象山联众投资有限公司持有公司 29,202,719 股；周晓峰及其一致行动人宁波华翔股

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权投资有限公司、宁波峰梅实业有限公司、张松梅、象山联众投资有限公司合计持有
公司 184,683,382 股，占公司总股本的 29.49%；周晓峰先生为公司控股股东和实际控
制人，并担任公司董事长职务，周晓峰先生控制的宁波峰梅实业有限公司为公司关联
方。
       3、审批程序
       本次非公开发行股票已经公司 2021 年 2 月 8 日召开的第七届董事会第十次会议
审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通
过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和
独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部制度规定履行关联交易的审批程
序，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
       二、关联方基本情况
       1、基本信息
       公司名称：宁波峰梅实业有限公司
       企业类型：有限责任公司
       成立时间：2006 年 1 月 18 日
       法定代表人：周晓峰
       注册资本：16,500 万元
       统一社会信用代码：91330225784314525Q
       注册地：浙江省象山县西周机电工业园区
       主营业务：对外投资等
       经营范围：对外投资；汽车零部件、摩托车零部件的研发、设计、制造、批发、
零售；普通货物仓储；房地产开发、房屋出租、物业服务、企业管理服务；自营和代
理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；
汽车零部件生产技术咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
       2、股权结构

       股东姓名                 出资额（万元）      出资比例

       周晓峰                   13,200.00           80.00%


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     张松梅                   3,300.00            20.00%

     合计                     16,500.00           100.00%
    注：张松梅与周晓峰为夫妻关系。

    三、关联交易标的
    本次非公开发行股票数量不超过 187,868,194 股（含本数），未超过本次发行前
公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。宁波峰梅
实业有限公司拟全额认购本次非公开发行的股票。
    四、关联交易定价及原则
    本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（即
2021 年 2 月 9 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%，即 12.31 元/股。如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开
发行的发行价格将进行相应调整。
    五、关联交易协议的主要内容
      公司与宁波峰梅实业有限公司签署的《附生效条件的股份认购协议》的主要内
容如下：
    （一）合同主体
    甲方（发行人）：宁波华翔电子股份有限公司
    乙方（认购人）：宁波峰梅实业有限公司
    （二）签订时间
    2021 年 2 月 8 日
    （三）认购方式、认购价格和认购数额
    1、认购方式
    乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
    2、认购价格
    本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（即
2021 年 2 月 9 日）。
    本次发行的发行价格为 12.31 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票


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交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
    如公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将进行调整。调整
公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每
股送红股或转增股本数为 N。
    3、认购数量
    本次非公开发行股票数量不超过 187,868,194 股（含本数），未超过本次发行前
公司总股本的 30%，并以中国证监会核准的发行数量为准。乙方同意认购本次发行的
全部股份。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、增发新股、
配股或回购注销限制性股票等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票的
发行数量上限将作相应调整。前述情况下，由公司董事会在股东大会授权范围内根据
实际情况与保荐机构（主承销商）协商确认发行数量。
    4、认购金额
    乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款金额等于每股发行价格乘以最
终确定向乙方发行的股票数量。最终认购款金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取
得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。
    （四）股份认购款的支付及股票的交付
    1、 股份认购款的支付
    在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构
（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的股份认购款足额汇入
甲方及保荐机构（主承销商）通知指定的专门收款账户。
    甲方应聘请会计师事务所对认购款交付情况进行验资，并于验资完毕且保荐机构


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（主承销商）扣除相关费用后，将全部剩余款项划入甲方为本次发行设立的募集资金
专项存储账户。
       2、股票的交付
       甲方在收到本次发行的全部认购款后，应及时办理相应的工商变更登记手续，同
时须在中国证监会规定的时间内到中国证券登记结算有限责任公司办理股份变更登
记手续，将乙方所认购股票登记至乙方的股票账户上。
       （五）限售期
       乙方承诺，乙方根据本协议认购的甲方股份自本次非公开发行完成之日起 3 年（36
个月）内不得转让，法律法规对限售期限有其他规定的，乙方亦应遵照执行。乙方应
按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份
出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
       若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据
相关证券监管机构的监管意见或监管要求对上述限售期进行相应调整并配合予以执
行。
       （六）协议生效条件
       1、本协议由双方签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：
       （1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议；
       （2）甲方本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。
       2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议的生效日。
       3、 协议生效条件无法满足时，协议自动终止。
       （七）陈述与保证
       为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：
       1、甲方、乙方均为依法成立并有效存续的企业法人，双方具有签署及履行本协
议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
       2、其均完全有资格、权利作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的
合法、有效、有约束力并可执行的义务；
       3、其签署本协议并履行本协议项下的任何义务，不会与任何适用的法律、行政
法规等规定及/或其作为一方的其他合同或对其有法律约束力的约定相违背或抵触；


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    4、其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行及认购的一切相关手
续及文件。
    （八）违约责任条款
    任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存
在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有
约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符
合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违
约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
    六、关联交易目的及对公司影响
  （一）本次交易的目的
    本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战
略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。宁波峰梅实业有
限公司以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明实际控制人周晓峰先生对公司
发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
  （二）本次交易对公司的影响
  本次发行完成后，公司净资产大幅提升，公司股本结构将相应有所变化，公司高级
管理人员结构不会因此而发生重大变化；本次非公开发行股票是公司全面提升竞争
力、实现可持续发展的重要举措。本次非公开发行完成后，公司盈利能力和抗风险能
力进一步增强，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要意义。
    七、独立董事意见
  （一）独立董事事前认可意见
    本次非公开发行前，周晓峰先生为公司控股股东、实际控制人，因此其控制的宁
波峰梅实业有限公司以现金方式认购公司本次非公开发行的股票构成与公司的关联
交易，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该关联交易的议案时，关联
董事应回避表决，同时相关议案提交股东大会审议时，关联股东也应回避表决。
  （二）独立董事发表的独立意见
    公司控股股东、实际控制人周晓峰先生控制的宁波峰梅实业有限公司将参与认购


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本次非公开发行股票并与公司签署《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限
公司之附生效条件的股份认购协议》，该认购行为构成与公司的关联交易事项，与关
联交易相关的议案在提交董事会审议前，已经过全体独立董事的事前认可，且审议相
关议案时关联董事进行了回避表决。关联交易相关议案的审议程序符合法律、法规、
规章和规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公平、合理原则，定价合理、公允，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意上述关联交易相
关的议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    八、备查文件
    1、《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司之附生效条件的股份
认购协议》
    2、《宁波华翔电子股份有限公司第七届董事会第十次会议决议》
    3、《宁波华翔电子股份有限公司第七届监事会第八次会议决议》
    4、《独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立董事意见》
    5、《独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见》


    特此公告。




                                                   宁波华翔电子股份有限公司
                                                            董事会
                                                          2021年2月9日




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