董事会公告


股票代码：002048            股票简称：宁波华翔          公告编号：2021-053



                   宁波华翔电子股份有限公司
             关于非公开发行股票摊薄即期回报及
                           填补措施的公告
    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的规定，切实保障中小投
资者的合法利益，宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发
行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补
措施，具体如下：
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2020 年和 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    （一）假设本次非公开发行于 2021 年 8 月末实施完毕。此假设仅用于分析本次
非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次非公开发行实际
完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
    （二）本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，
即不超过 187,868,194 股（含本数）。假设本次发行数量为 187,868,194 股，发行完
成后公司总股本为 814,095,508 股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数
量为准。（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于发行
股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量为准）；
    （三）根据公司《2020 年第三季度报告》，公司 2020 年度累计净利润的预计数为

                                      1
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53,961.12 万元—78,488.90 万元之间，因此假设公司 2020 年度归属于上市公司股东
的净利润为平均值 70,000 万元，2020 年度非经常性损益与 2019 年度相同，即 6,544.53
万元。
       假设 2021 年归属于母公司所有者的净利润在 2020 年基础上按照下降 10%、增长
0%（持平）、增长 10%三种情形分别测算。上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行
股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测；
       （四）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
       （五）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境等未发生重大不利变化。
       基于上述假设测算了本次非公开发行对每股收益的影响，具体情况如下：

                                           2020 年 12 月       2021 年 12 月 31 日 /
项目                                                                2021 年度
                                              31 日 /
                                             2020 年度         发行前         发行后
总股本（股）                                   626,227,314    626,227,314     814,095,508
发行完成日期                                             2021 年 8 月 31 日
                                           公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润较
                假设一：
                                                       2020 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）               70,000.00      77,000.00       77,000.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
                                                 63,455.47      69,801.01       69,801.01
净利润（万元）
基本每股收益（元 / 股）                             1.1178         1.2296         1.1178
稀释每股收益（元 / 股）                             1.1178         1.2296         1.1178
扣除非经常性损益后基本每股收益（元 /股）           1.0133          1.1146         1.0133
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 /股）           1.0133          1.1146        1.0133
                                           公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润与
                假设二：
                                                          2020 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）               70,000.00      70,000.00       70,000.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
                                                 63,455.47      63,455.47       63,455.47
净利润（万元）
基本每股收益（元 / 股）                             1.1178         1.1178         1.0162
稀释每股收益（元 / 股）                             1.1178         1.1178         1.0162
扣除非经常性损益后基本每股收益（元 /股）           1.0133          1.0133         0.9212
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 /股）           1.0133          1.0133         0.9212



                                           2
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                                           公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润较
               假设三：
                                                       2020 年度降低 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）              70,000.00      63,000.00     63,000.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
                                                63,455.47      57,109.92     57,109.92
净利润（万元）
基本每股收益（元 / 股）                           1.1178         1.0060         0.9146
稀释每股收益（元 / 股）                           1.1178         1.0060         0.9146
扣除非经常性损益后基本每股收益（元 /股）          1.0133         0.9120         0.8291
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 /股）          1.0133         0.9120         0.8291
    注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

    由以上测算可见：本次发行短期内会使公司的基本每股收益和扣除非经常性损益
后基本每股收益出现一定幅度下降。
    二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
    本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。公司的即期回
报将会存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的
风险。
    三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
    本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 231,266 万元（含发行费用），扣除
发行费用后，募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
    本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明，详见公司同日披露的《宁波华翔
电子股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
    公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，
有助于公司改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力，从
而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
    本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变，不涉及人员、技术、市场等方面
的相关储备。
    五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

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    本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措
施以提升公司的经营业绩，增加公司的持续回报能力。
    （一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
    公司自上市后，实现了快速发展，过去十几年的经营积累和资源储备为公司未来
的发展奠定了良好的基础。公司将建设精益改善体系，加强对研发、采购、生产、销
售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率，切实落实
精益改善成果的实现。
    同时，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会
能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有
效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续健康
稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
    （二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根
据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司监管指引第 2
号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》与《深圳证券交易所股票上市规则》
等规定，公司制定了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关
法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，努力提高资金
的使用效率。
    （三）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
    为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关
文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2021-2023
年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例
和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原
则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别


                                     4
                                                                     董事会公告


是中小股东的利益得到保护。
    综上，本次发行完成后，公司将采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分
配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有
效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
    公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
    （一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
    公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺：
    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；
    2、对职务消费行为进行约束；
    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
    5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
    7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公
司或者投资者的补偿责任。
    （二）控股股东、实际控制人出具的承诺
    周晓峰作为公司的控股股东、实际控制人，对公司本次非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：


                                       5
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    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；
    2、对职务消费行为进行约束；
    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
    5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；将依据职责权限切实
推动公司有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行承诺；
    7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
    8、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任。
    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序
    公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司股东大
会审议。公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。




                                                 宁波华翔电子股份有限公司
                                                              董事会
                                                         2021年2月9日




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