董事会公告


股票代码：002048             股票简称：宁波华翔           公告编号：2021-052



                        宁波华翔电子股份有限公司
      关于与宁波峰梅实业有限公司签署附生效条件的
                          股份认购协议的公告

    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 8 日召开第七届
董事会第十次会议，审议通过了《关于公司与宁波峰梅实业有限公司签署附生效条件
股份认购协议的议案》。同日，公司与实际控制人周晓峰先生控制的宁波峰梅实业有
限公司签署了《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司之附生效条件的
股份认购协议》，协议主要内容如下：
    一、协议主体和签订时间
    甲方（发行人）：宁波华翔电子股份有限公司
    乙方（认购人）：宁波峰梅实业有限公司
    签订时间：2021 年 2 月 8 日
    二、认购方式、认购价格和认购数额
    （一）认购方式
    乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
    （二）认购价格
    本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（即
2021 年 2 月 9 日）。
    本次发行的发行价格为 12.31 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
    如公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、


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资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将进行调整。调整
公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每
股送红股或转增股本数为 N。
    （三）认购数量
    本次非公开发行股票数量不超过 187,868,194 股（含本数），未超过本次发行前
公司总股本的 30%，并以中国证监会核准的发行数量为准。乙方同意认购本次发行的
全部股份。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、增发新股、
配股或回购注销限制性股票等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票的
发行数量上限将作相应调整。前述情况下，由公司董事会在股东大会授权范围内根据
实际情况与保荐机构（主承销商）协商确认发行数量。
    （四）认购金额
    乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款金额等于每股发行价格乘以最
终确定向乙方发行的股票数量。最终认购款金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取
得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。
    三、股份认购款的支付及股票的交付
    （一）股份认购款的支付
    在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构
（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的股份认购款足额汇入
甲方及保荐机构（主承销商）通知指定的专门收款账户。
    甲方应聘请会计师事务所对认购款交付情况进行验资，并于验资完毕且保荐机构
（主承销商）扣除相关费用后，将全部剩余款项划入甲方为本次发行设立的募集资金
专项存储账户。
    （二）股票的交付


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       甲方在收到本次发行的全部认购款后，应及时办理相应的工商变更登记手续，同
时须在中国证监会规定的时间内到中国证券登记结算有限责任公司办理股份变更登
记手续，将乙方所认购股票登记至乙方的股票账户上。
       四、限售期
       乙方承诺，乙方根据本协议认购的甲方股份自本次非公开发行完成之日起 36 个
月内不得转让，法律法规对限售期限有其他规定的，乙方亦应遵照执行。乙方应按照
相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具
相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
       若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据
相关证券监管机构的监管意见或监管要求对上述限售期进行相应调整并配合予以执
行。
       五、协议生效条件
       1、本协议由双方签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：
       （1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议；
       （2）甲方本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。
       2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议的生效日。
       3、协议生效条件无法满足时，协议自动终止。
       六、陈述与保证
       为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：
       1、甲方、乙方均为依法成立并有效存续的企业法人，双方具有签署及履行本协
议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
       2、其均完全有资格、权利作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的
合法、有效、有约束力并可执行的义务；
       3、其签署本协议并履行本协议项下的任何义务，不会与任何适用的法律、行政
法规等规定及/或其作为一方的其他合同或对其有法律约束力的约定相违背或抵触；
       4、其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行及认购的一切相关手
续及文件。
       七、违约责任


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    任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存
在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有
约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符
合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违
约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。


    特此公告。




                                                 宁波华翔电子股份有限公司
                                                           董事会
                                                         2021年2月9日




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