宁波华翔：独立董事关于非公开发行的独立意见2021-02-09
独立董事意见
独立董事关于公司非公开发行股票相关事项
的独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及
《宁波华翔电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相
关规定，作为宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们已全面了解公司第七届董事会第十次会议审议的关于公
司非公开发行股票相关事项的内容，现就相关事项发表如下意见：
一、关于公司本次非公开发行股票相关议案的独立意见
1、公司本次非公开发行股票涉及的有关议案符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定，没有损害公
司和股东的利益。
2、公司本次非公开发行股票的方案和预案切实可行，具有可操
作性，定价方式公允、合理，符合相关法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
3、公司本次非公开发行股票募集资金的使用符合市场现状和公
司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发
展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股
东利益的情形。
独立董事意见
4、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行所
作出的承诺，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关规定，符合公司实际经营情
况和持续性发展的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利
益的情形。
5、宁波峰梅实业有限公司系公司控股股东及实际控制人周晓峰
先生控制的主体，其参与认购本次非公开发行将触发要约收购义务。
鉴于宁波峰梅实业有限公司已承诺通过本次非公开发行认购的股份
自发行完成之日起 36 个月内不转让，宁波峰梅实业有限公司本次认
购符合《上市公司收购管理办法》可免于发出要约收购的相关规定。
6、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并
经中国证监会核准后方可实施。
二、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
公司控股股东、实际控制人周晓峰先生控制的宁波峰梅实业有限
公司将参与认购本次非公开发行股票并与公司签署《宁波华翔电子股
份有限公司与宁波峰梅实业有限公司之附生效条件的股份认购协
议》，该认购行为构成与公司的关联交易事项，与关联交易相关的议
案在提交董事会审议前，已经过全体独立董事的事前认可，且相关议
案审议时关联董事进行了回避表决。关联交易相关议案的审议程序符
合法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公
平、合理原则，定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小
独立董事意见
股东利益的情形。我们同意上述关联交易相关的议案，并同意将相关
议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的独立
意见
公司制定的《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》能够
实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票
相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护
投资者合法权益，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意上述
股东回报规划，并同意将相关规划提交公司股东大会审议。
四、关于前次募集资金使用情况的独立意见
公司编制的《关于前次募集资金使用情况报告》，严格遵守了中
国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规
定，不存在募集资金管理和使用违规的情形，我们同意将相关议案提
交股东大会审议。
独立董事：柳铁蕃、杨少杰
2021 年 2 月 8 日
