证券代码：002048 证券简称：宁波华翔
宁波华翔电子股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年二月
宁波华翔电子股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）
是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈
述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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宁波华翔电子股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
特别提示
1、宁波华翔电子股份有限公司非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第七
届董事会第十次会议审议通过。
2、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需公司股东大会审
议通过并报中国证券监督管理委员会核准，经中国证券监督管理委员会核准后方
可实施。
3、本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人周晓峰先生控制的宁
波峰梅实业有限公司。发行对象通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
峰梅实业承诺其所认购的股份自本次非公开完成之日起 36 个月内不得转让。
4、本次非公开发行股票数量为不超过 187,868,194 股（含本数），未超过本
次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为
准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本、增
发新股、配股或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发
行股票的发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根
据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行的定价基准日为公司董事会对本次非公开发行会议决议
公告日，即 2021 年 2 月 9 日，本次非公开发行股票的发行价格为 12.31 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额为不超过 231,266.00 万元（含本数），扣除
相关发行费用后的募集资金净额，拟用于补充流动资金。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司现
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行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分
配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，请参见本预案“第
五节公司利润分配政策和现金分红情况”。
8、公司提醒投资者关注：本次非公开发行将摊薄即期回报。本次非公开发
行后公司的净资产和股本将相应增加，短期内公司净资产收益率和每股收益可能
出现下降。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，详见本预案“第六节
本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”，但所制定的填补措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
9、本次非公开发行后，公司的实际控制人不会发生变化。本次非公开发行
股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
发行人声明 .................................................... 1
特别提示 ...................................................... 2
目 录 ....................................................... 4
释 义 ....................................................... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................... 7
一、发行人基本情况 ................................................................................................... 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................. 7
三、发行对象及其与公司的关系................................................................................. 9
四、本次非公开发行的方案 ........................................................................................ 9
五、募集资金投向..................................................................................................... 11
六、本次发行是否构成关联交易............................................................................... 11
七、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化 ..................................................... 11
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序.................................................................... 12
第二节 发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购协议的内容概要 .... 13
一、发行对象的基本情况.......................................................................................... 13
二、附生效条件的股份认购协议............................................................................... 15
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................... 18
一、本次募集资金投资计划 ...................................................................................... 18
二、本次募集资金必要性与可行性分析.................................................................... 18
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................... 19
四、本次非公开发行的可行性结论 ........................................................................... 19
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................. 21
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构以及高级管理人员的
影响........................................................................................................................... 21
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................... 22
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ................................................................................................................... 22
四、本次发行完成后，公司是否在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................ 23
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五、本次发行后公司是否符合上市条件.................................................................... 23
六、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负 债）
的情况，是否存在负债比率过低、财务成本不合理的情况 ...................................... 23
七、本次股票发行相关的风险说明 ........................................................................... 23
第五节 公司利润分配政策和现金分红情况 .......................... 26
一、公司的利润分配政策.......................................................................................... 26
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................................. 28
三、《公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》 ....................................... 29
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施 ........... 32
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................... 32
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ................................................. 34
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ............................................................ 34
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ............................................................................................. 34
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ..................................................... 35
六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ..................................................... 36
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序 .......................................... 37
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释 义
在本次发行预案中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、宁波华翔、
指 宁波华翔电子股份有限公司
发行人
本次非公开发行股票、本次 公司本次以非公开发行的方式，向峰梅实业发行不超过
指
非公开发行、本次发行 187,868,194 股普通股股票的行为
宁波华翔电子股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股
本预案 指
股票预案
峰梅实业 指 宁波峰梅实业有限公司
华翔投资 指 宁波华翔股权投资有限公司
象山联众 指 象山联众投资有限公司
股东大会 指 宁波华翔电子股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波华翔电子股份有限公司董事会
监事会 指 宁波华翔电子股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《宁波华翔电子股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 宁波华翔电子股份有限公司
公司英文名称 Ningbo Huaxiang Electronic Co.,Ltd
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 宁波华翔
股票代码 002048
成立日期 1988年9月26日
注册地址 浙江省象山县西周镇象西开发区
办公地址 上海市浦东新区世纪大道1168号东方金融广场A栋6楼
注册资本 626,227,314.00 元
统一社会信用码 91330200610258383W
法定代表人 周晓峰
董事会秘书 韩铭扬
联系电话 021-68948127
电子信箱 stock-dp@nbhx.com.cn
互联网网址 http://www.nbhx.com.cn/
汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表仪器的制造、加工；
金属材料、建筑装潢材料、五金、交电的批发、零售；房屋租赁、
经营范围 设备租赁；信息技术咨询服务；汽车零配件批发；经营本企业自产
产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口
业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、汽车行业发展新趋势
汽车工业由于产业链长且范围广，是拉动国民经济发展的重要抓手之一，随
着另一抓手——房地产业明确了“只住不炒”，汽车行业对 GDP 的重要性更加
突现，特别是 2020 年，在新冠疫情面前，汽车产业良好的表现更加得以印证。
随着国家“2060 碳中和”和 2035 年新能源汽车发展目标的确立，以新能源
车为代表的汽车行业本身也处于重要的历史发展机遇期，中国汽车工业产销量在
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从 3000 多万辆向 5000 多万辆迈进过程中，新能源车因为占比逐步提高，将日益
突现其主导地位。同时作为唯一与国际发展同一水平的新能源车将有机会重新定
义中国汽车工业的国际地位。国内、国外 2 个市场的发展将为实现国家“双循环”
发展目标，作出重大贡献。
2、汽车零部件细分行业未来发展趋势
汽车零部件行业作为汽车产业重要的组成部分，是支撑汽车产业持续健康发
展的必要因素，它对汽车的技术水平、质量、性能、价格具有重大的影响。在面
临行业重大变化的同时，其本身也需要进行转变。一方面，传统车企在加大对新
能源车、车辆智能化投入的同时，必然对传统车的成本进行压制；另一方面，以
特斯拉为代表的新势力，倡导的汽车“手机化”，低成本和快速响应是汽车零部
件发展的必然趋势之一。这将对零部件企业的发展产生重大影响。
公司作为国内领先的汽车零部件企业，面对行业的巨变，也处在了发展的重
要关口。虽然主营产品不会因为行业的变化被淘汰，但同样面临抉择，公司将积
极拥抱“新时代”，在加大对以“特斯拉”为代表的新势力车企投入的基础上，
继续重点保持对现有客户大众、宝马和奔驰的关注，特别关注他们在新能源车上
的“后程发力”。
（二）本次非公开发行的目的
1、坚持主业投入，应对行业变革
制造业是中国经济发展的基石，公司将借本次融资，响应国家“制造强国”
的号召，加大对制造业的投入，坚持对自己主业的投入，再次践行公司“实干兴
业”的企业精神。
在注册制推进、新冠疫情复杂的背景下，本次公司实际控制人以大额现金投
入公司，以应对汽车产业面临的大变革，以实际行动表达对公司未来稳定发展的
持续看好与大力支持，对公司和广大投资者的利益都是强有力的保障。
2、优化股权结构，保障公司的稳定持续发展
为有效维护广大投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，基
于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司实际控制人拟通过认购本次非公开
发行的股票优化公司股权结构，为公司持续健康发展奠定坚实的治理基础。
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3、增强盈利能力，实现股东利益的最大化
本次非公开发行，将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持，促使公司
的资产规模及股权结构更加适合产业的发展需要。同时公司的财务状况将得到进
一步的改善，有利于提升公司后续发展及盈利能力，增强发展潜力，实现股东利
益的最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为实际控制人周晓峰先生控制的峰梅实业。
截至本预案公告日，周晓峰先生直接持有公司 89,936,799 股股份，占公司总股本
的 14.36%，通过其控制的华翔投资与峰梅实业分别持有公司 48,736,437 股与
11,850,757 股，分别占公司股本总额的 7.78%与 1.89%。周晓峰先生配偶张松梅
女士直接持有本公司股份 4,956,670 股，占公司总股本的 0.79%，通过其控制的
象山联众持有本公司 29,202,719 股，占公司股本总额的 4.66%。周晓峰先生及其
一 致 行 动 人峰 梅 实 业 、 华 翔 投 资 、 象 山 联 众 与 张 松 梅 女 士 合 计 持 有 公 司
184,683,382 股，占公司股本总额的 29.49%，周晓峰先生为公司控股股东和实际
控制人。
四、本次非公开发行的方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由
公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日，
即 2021 年 2 月 9 日。本次非公开发行股票的发行价格为 12.31 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
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司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 187,868,194 股（含本数），未超过本次发
行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本、增
发新股、配股或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发
行股票的发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根
据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为宁波峰梅实业有限公司，为公司控股股东及实际控制
人周晓峰先生控制的主体。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行完成之日起 36
个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按
中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最
新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据相关证券监管机构的监管意见
或监管要求对上述限售期进行相应调整并配合予以执行。
本次非公开发行结束后，发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配
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股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 231,266.00 万元，扣除发行费用后
将全额用于补充流动资金。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东共享。
（十）决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的相关
决议之日起 12 个月。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后计划全部用于补充流
动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为峰梅实业。峰梅实业为本公司实际控制人周晓峰先生
控制的企业。上述交易构成关联交易，在董事会审议相关议案时，关联董事应回
避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东应回避表决。
七、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化
本次非公开发行前，公司实际控制人为周晓峰先生。截至本预案公告日，实
际控制人周晓峰先生直接持有公司 14.36%的股权，通过其控制的峰梅实业与华
翔投资持有公司 9.67%的股权。周晓峰先生配偶张松梅女士直接持有公司 0.79%
的股权，通过其控制的象山联众持有公司 4.66%的股权。周晓峰先生及其一致行
动人峰梅实业、华翔投资、象山联众与张松梅女士合计持有公司 184,683,382 股
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宁波华翔电子股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
股份，占公司股本总额的 29.49%。
本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 187,868,194 股 （ 含 本 数 ）， 以 上 限
187,868,194 股（含本数）计算，本次发行完成后，周晓峰先生及其一致行动人
将持有公司 372,551,576 股股份，占公司股本总额的 45.76%。周晓峰先生仍为本
公司实际控制人。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，待公司股东大会
审议通过后，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司
将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股票发
行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准程序。
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宁波华翔电子股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
第二节 发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购协议
的内容概要
一、发行对象的基本情况
（一）峰梅实业的基本情况
公司名称 宁波峰梅实业有限公司
法定代表人 周晓峰
注册资本 16,500 万元
成立日期 2006 年 1 月 18 日
注册地址 浙江省象山县西周机电工业园区
统一社会信用代码 91330225784314525Q
公司类型 有限责任公司
对外投资；汽车零部件、摩托车零部件的研发、设计、制造、批发、
零售；普通货物仓储；房地产开发、房屋出租、物业服务、企业管理
服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或
经营范围
禁止进出口的货物和技术除外；汽车零部件生产技术咨询服务（未经
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务）。
经营期限 2006 年 1 月 18 日至 2026 年 1 月 17 日
（二）峰梅实业与其控股股东、实际控制人的股权控制关系结构图
（三）峰梅实业主营业务
峰梅实业主要业务为对外投资等。
（四）峰梅实业最近一年简要会计报表
1、2019 年 12 月 31 日简要资产负债表
单位：万元
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宁波华翔电子股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总计 212,700.65
其中：流动资产 44,634.87
负债总额 63,255.98
其中：流动负债 50,759.14
归属于母公司所有者权益 149,104.91
2、2019 年度简要利润表
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 35,571.18
营业利润 5,760.42
利润总额 3,635.64
归属于母公司所有者的净利润 3,405.60
3、2019 年度简要现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,188.77
投资活动产生的现金流量净额 36,447.97
筹资活动产生的现金流量净额 -32,609.20
现金及现金等价物净增加额 -2,484.97
期末现金及现金等价物余额 7,005.69
注：以上数据为合并报表数据，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）峰梅实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
峰梅实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。
（六）本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争与关
联交易情况
本次发行完成后，周晓峰先生及其控制的其他企业与公司不会产生新的同业
竞争。本次非公开发行股票的对象峰梅实业为公司控股股东控制的企业，因此本
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宁波华翔电子股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
次发行构成关联交易。除此之外，不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来
公司因正常的经营需要与周晓峰先生及其控制的其他企业发生关联交易，公司将
按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行
必要的审批程序和信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内峰梅实业及其控股股东、实际控制人
与发行人之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临
时公告。
除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与
峰梅实业及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。
二、附生效条件的股份认购协议
（一）协议主体和签订时间
2021 年 2 月 8 日，宁波华翔电子股份有限公司与峰梅实业签署了《附生效
条件的股份认购协议》。
（二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式
以人民币现金认购发行人本次非公开发行的股份。
2、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日
（即 2021 年 2 月 9 日）。
本次发行的发行价格为 12.31 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将进行调
整。调整公式如下：
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宁波华翔电子股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
3、认购数量
本次非公开发行股票数量不超过 187,868,194 股（含本数），未超过本次发
行前公司总股本的 30%，并以中国证监会核准的发行数量为准。峰梅实业同意认
购本次发行的全部股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、增发
新股、配股或回购注销限制性股票等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开
发行股票的发行数量上限将作相应调整。前述情况下，由公司董事会在股东大会
授权范围内根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确认发行数量。
4、认购金额
峰梅实业同意认购发行人本次非公开发行股票的认购款金额等于每股发行
价格乘以最终确定发行的股票数量。最终认购款金额在公司就本次非公开发行股
票事宜取得中国证监会核准文件后，根据公司最终确定的发行数量及发行价格确
定。
5、限售期
峰梅实业认购的发行人股份自本次非公开发行完成之日起 36 个月内不得转
让，法律法规对限售期限有其他规定的，峰梅实业遵照执行。
（三）协议的生效条件
协议由双方签字盖章后，在下述条件全部满足时生效:
1、宁波华翔董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议；
2、宁波华翔本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议的生效日。
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（四）违约责任
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保
证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本
协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者
履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补
救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（五）争议解决
双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，
任何一方有权向发行人住所地的人民法院提起诉讼。
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宁波华翔电子股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 231,266.00 万元（含发行费用），
扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金必要性与可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、坚持主业投入，应对行业变革
制造业是中国经济发展的基石，公司将借本次融资，响应国家“制造强国”
的号召，加大对制造业的投入，坚持对自己主业的投入，再次践行公司“实干兴
业”的企业精神。
在注册制推进、新冠疫情复杂的背景下，本次公司实际控制人以大额现金投
入公司，以应对汽车产业面临的大变革，以实际行动表达对公司未来稳定发展的
持续看好与大力支持，对公司和广大投资者的利益都是强有力的保障。
2、优化股权结构，保障公司的稳定持续发展
为有效维护广大投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，基
于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司实际控制人拟通过认购本次非公开
发行的股票稳定公司股权结构，为公司持续健康发展奠定坚实的治理基础。
本次非公开发行前，周晓峰先生为实际控制人。周晓峰先生及其一致行动人
合计持有公司 184,683,382 股，占总股本的 29.49%。本次非公开发行完成后，周
晓峰先生及其一致行动人合计持有公司 372,551,576 股，持股比例为 45.76%。
3、增强盈利能力，实现股东利益的最大化
本次非公开发行，将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持，促使公司
的资产规模及股权结构更加适合产业的发展需要，同时公司的财务状况将得到进
一步的改善，有利于提升公司后续发展及盈利能力，增强发展潜力，实现股东利
益的最大化。
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（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行后，公司总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险
能力和后续债务融资能力将得以提升，为公司业务持续健康发展奠定基础。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对
募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次非公开发行
募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保
证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司业务经营的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过本
次非公开发行，将进一步壮大公司的资产规模和资本实力，抗风险能力得到增强，
有助于提高公司综合竞争力，促进公司的持续发展，未来将为股东带来丰厚的回
报。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产将相应增加，公
司的资金实力、抗风险能力和后续债务融资能力将得以提升，为公司未来的发展
奠定基础。由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金在短期
内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
四、本次非公开发行的可行性结论
经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使用计划
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符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性与可行
性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司综合竞争力，增强公司可
持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，
本次非公开发行募集资金运用合理，符合公司及全体股东的利益。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构以及
高级管理人员的影响
（一）业务变化情况及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司业务及资产不存在整合计划，公司主营业务不会发生
变化。
（二）公司章程调整
本次发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本、股本总额及
股本结构等相应条款进行调整。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调
整公司章程的计划。
（三）股东结构的变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，按发行上限测算，预
计 将 增 加 187,868,194 股 限 售 流 通 股。 本 次 非 公 开 发 行 前 ， 公 司 总 股 本 为
626,227,314 股，实际控制人周晓峰先生直接持有公司 14.36%的股权，通过其控
制的华翔投资与峰梅实业分别持有公司 7.78%与 1.89%的股权。周晓峰先生配偶
张松梅女士直接持有公司股份 4,956,670 股，占公司总股本的 0.79%，通过其控
制的象山联众持有公司股份 29,202,719 股，占公司股本总额的 4.66%。周晓峰先
生及其一致行动人峰梅实业、华翔投资、象山联众与张松梅女士合计持有公司
184,683,382 股股份，占公司股本总额的 29.49%。
本次非公开发行完成后，新增股份按照上限 187,868,194 股计算，公司总股
本将增加至 814,095,508 股，周晓峰先生及其一致行动人持有公司股份的比例将
增至 45.76%，周晓峰先生仍为公司实际控制人。
（四）高管人员结构的变化情况
公司在实施本次非公开发行的过程中，暂无对高管人员进行调整的计划，公
司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
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（五）业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化，仍主要从事汽车零部件
的开发、生产和销售。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司的总资产规模和净资产规模将大幅增加，公司的资金
实力将得到提高，公司资产负债率将有所下降，公司偿债能力将有所提升，公司
整体财务状况将进一步优化。
（二）盈利能力变动情况
本次发行完成后，公司的净资产和总股本将显著增加，短期内可能会导致净
资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但募资资金到位后，有
助于优化公司资本结构，财务状况亦将获得进一步改善。从长远来看，募集资金
为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心
竞争力。
（三）现金流量变动情况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，有效缓解公司日益增
长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司
现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能继续独立进
行，不受控股股东及其关联人的影响。公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联关系情况不会发生重大变化，也不会因本次发行产生新的同
业竞争。
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四、本次发行完成后，公司是否在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规
担保的情形。
五、本次发行后公司是否符合上市条件
本次非公开发行股票的实施不会导致股权分布不具备上市条件，本次非公开
发行后公司仍然符合上市条件。
六、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比率过低、财务成本不合理的情
况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司合并口径下的资产负债率为 35.86%。本次非
公开发行完成后，以合并口径计算的资产负债率将降低至 31.77%（不考虑发行
费用）。本次非公开发行后，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产
负债比率过低、财务成本不合理的情况。
七、本次股票发行相关的风险说明
（一）经营风险
1、汽车行业巨变的风险
汽车行业“电动化、智能化、网联化、共享化”已成未来产业变革的大势所
趋，整车客户的配套需求也将逐步向新能源方向转化。新能源汽车融汇新能源、
新材料和互联网、大数据、人工智能等多种变革性技术，推动汽车从单纯交通工
具向移动智能终端、储能单元和数字空间转变，这将给传统零部件厂商提出很大
的技术压力，零部件企业需要不断提高智能化、网联化的研发技术，以配合市场
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发展要求。作为以内外饰件为主的企业，公司必须转型升级，目前公司已经在车
辆轻量化、智能化与新能源电池包等方面有了初步的布局，但以汽车电子为主的
智能化新技术的研发能力将成为公司一个重要的挑战。
2、海外经营的风险
随着汽车市场全球化、一体化的发展趋势日益明显，“一地发包，全球供货”
日益成为大多数国际主流整车厂的通行做法。为了顺应这种趋势，做大做强公司
的主营业务，公司自 2011 年起，通过在海外收购和设立新公司开始实施国际化
的战略布局，但在“人才、技术、文化、法律”等诸多方面的困难，大大超出公
司当初的预计和设想。多年来以德国华翔为主的欧洲公司业务持续亏损，对公司
整体业绩、战略实施产生了较大的拖累。目前，公司正在对欧洲业务进行重组，
重组实施后将有利于降低运营成本、提高管理效率，能有效解决企业亏损源的问
题，从实质上改变公司欧洲业务长期亏损的被动局面。若未来重组效果不及预期，
可能对公司生产经营造成不利影响。
3、成本上升的风险
一方面，公司产品的主要原材料包括 ABS、聚丙烯、尼龙等多为石化产品，
国际原油价格不稳定将影响塑料内饰件行业的生产制造成本；另一方面，作为劳
动密集型企业，人力成本始终处于上升的发展状态，将进一步挤压企业生产利润，
这将成为一个长期的问题。
4、引入高新技术人才的风险
近几年，公司正努力进行产业转型升级，公司需要大量、专业的管理和技术
人才的加入。因此，高精尖人才储备将成为公司突破技术发展瓶颈的关键因素，
为了吸引大量的高新技术人才，公司需要创造更大的发展平台，如何完善人才发
展计划、实施有效的激励将成为公司所面临的另一大挑战。
（二）管理风险
自 2017 年至 2019 年，公司合并口径下的营业收入由 1,480,661.37 万元增长
至 1,709,343.56 万元；资产总额由 1,620,452.51 万元增长至 1,713,061.47 万元。
公司规模的快速增长对企业的管理层提出更高的要求。本次募集资金投入使用后，
公司的发展速度将进一步加快，公司规模的迅速扩张对公司整体管理的要求显著
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提高，若公司内部管理水平不能相应提高或者人才储备不足将会给公司带来较大
的管理风险。
（三）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次非公开发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。
公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内会出现一定幅度的下
降。因此，本次非公开发行募集资金到位后，公司存在即期回报摊薄的风险。
（四）新冠疫情对公司生产经营的风险
2020 年初以来，中国及全球其他国家陆续爆发新型冠状病毒肺炎疫情，给
中国及全球经济造成不利影响。受新冠疫情影响，政府出台的一系列延迟复工、
限制人员流动的政策导致公司国内工厂以及海外工厂 2020 年度产能利用率不及
预期。未来如果新冠疫情进一步升级，可能对公司生产经营造成不利影响。
（五）股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。除公司基本面情况的变化将影响股票
价格的波动外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政策形势、股票市场的供
求变化以及投资者心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券
市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度较大。
（六）相关的审批风险
本次非公开发行最终实施尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会核准。
上述事宜均为本次非公开发行的前提条件，是否最终取得核准及取得核准的时间
存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
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第五节 公司利润分配政策和现金分红情况
一、公司的利润分配政策
为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，
积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律法规的
规定，结合公司的具体情况，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进
行了明确规定，进一步完善了利润分配的决策程序和机制，为独立董事尽职履责
和中小股东充分表达诉求提供制度保障，充分维护了中小股东的利益。
（一）利润分配决策程序
1、利润分配预案和决策机制
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营
情况和市场环境，制定中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利
润分配方案。董事会指定的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立
董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制定的利
润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配
利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制定现金分红方案的，应当
在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；
独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，
还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，
除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过股东热线电话、投资者关系
互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东
关心的问题。
2、利润分配政策调整的决策机制
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
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整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，
并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在
议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司
应当提供网络投票等方式以方便公众股东参与股东大会表决。
（二）利润分配政策
公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
1、利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利
润分配政策应保持连续性和稳定性，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围；公司优先采用现金分红的利润分
配方式。
2、利润分配形式及间隔期
公司利润分配的形式主要包括现金、股票方式或现金与股票相结合方式，或
者法律法规及其他规范性文件许可的其他方式分配利润，优先采取现金分红的分
配形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利
进行利润分配的，应当考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等真实合理因素。
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条
件的情况下，公司可进行中期现金分红。
3、现金分红的条件和比例
公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的
前提下，同时无未弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项的情况下，每
年以现金分红分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。具体每个年度的
分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，应充分
考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债
权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
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4、股票股利的分配条件
若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之
余，进行股票股利分配。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市
年度 现金分红金额（含税）
市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比例
2019 年度 10,019.64 98,111.12 10.21%
2018 年度 9,393.41 73,179.64 12.84%
2017 年度 9,393.41 79,825.46 11.77%
最近三年累计现金分红占最近三年年均
34.41%
归属于上市公司股东的净利润的比例
最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市公司股东的净
利润的比例达到 34.41%。符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、 上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司除实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累计的未分配利润用
于主营业务的发展。
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三、《公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》
公司董事会就 2021 至 2023 年股东回报规划进行充分讨论，于公司第七届董
事会第十会议审议通过《关于<未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划>的议
案》，并提交股东大会审议。公司未来股东分红回报规划具体如下：
（一）股东回报规划制定的原则
股东回报规划的制定着眼于对投资者的合理回报，公司的长远和可持续发展，
综合分析考虑公司战略发展规划、行业发展趋势、公司实际经营情况及股东的要
求和意愿，以求为投资者建立合理、科学、有效的回馈机制，从而保证公司实行
积极、持续、稳定的利润分配政策。
（二）公司未来三年（2021 年—2023 年）具体股东回报规划
1、利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利，优先考虑现金形式。
2、公司现金分红的具体条件：
（1）公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产
经营，同时无未弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项，实施现金分红
可以满足公司正常经营和可持续发展；
（2）审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告。
3、现金分红的比例及期间间隔：
在满足前述现金分红条件时，公司每年应当进行一次现金分红。每年以现金
分红分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。根据公司的盈利状况及资
金需求状况，经公司董事会提议和股东大会批准，也可以进行中期现金分红。
4、发放股票股利的条件：
若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之
余，进行股票股利分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
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金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会
应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配方案明确发
表意见。利润分配方案经董事会审议通过后提交至股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，
除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过股东热线电话、投资者关系
互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东
关心的问题。
2、公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会
在上一会计年度结束后未制定现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分
配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此
发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式
的投票平台。
（四）股东回报规划的制定周期和调整机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司即时生效的利
润分配政策对股东回报规划做出相应修改，确定该时段的公司股东回报规划。
2、公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表
决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
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（五）股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日
起生效。
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第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措
施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》 中国证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的规定，
切实保障中小投资者的合法利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊
薄的影响进行了分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2020 年和 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（一）假设本次非公开发行于 2021 年 8 月末实施完毕。此假设仅用于分析
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次非公开
发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（二）本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本
的 30%，即不超过 187,868,194 股（含本数）。假设本次发行数量为 187,868,194
股，发行完成后公司总股本为 814,095,508 股，最终发行数量以经中国证监会核
准发行的股份数量为准。（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，
不代表公司对于发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数
量为准）；
（三）根据公司《2020 年第三季度报告》，公司 2020 年度累计净利润的预
计数为 53,961.12 万元-78,488.90 万元之间，因此假设公司 2020 年度归属于上市
公司股东的净利润为 70,000 万元，2020 年度非经常性损益与 2019 年度相同，即
6,544.53 万元。
假设 2021 年归属于母公司所有者的净利润在 2020 年基础上按照下降 10%、
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增长 0%（持平）、增长 10%三种情形分别测算。上述盈利水平假设仅为测算本
次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测；
（四）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（五）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境等未发生重大不利
变化。
基于上述假设测算了本次非公开发行对每股收益的影响，具体情况如下：
2020 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 日/
项目 2021 年度
日/
2020 年度 发行前 发行后
总股本（股） 626,227,314 626,227,314 814,095,508
发行完成日期 2021 年 8 月 31 日
公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润较
假设一：
2020 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 70,000.00 77,000.00 77,000.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
63,455.47 69,801.01 69,801.01
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.1178 1.2296 1.1178
稀释每股收益（元/股） 1.1178 1.2296 1.1178
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
1.0133 1.1146 1.0133
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
1.0133 1.1146 1.0133
股）
公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润与
假设二：
2020 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 70,000.00 70,000.00 70,000.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
63,455.47 63,455.47 63,455.47
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.1178 1.1178 1.0162
稀释每股收益（元/股） 1.1178 1.1178 1.0162
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
1.0133 1.0133 0.9212
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
1.0133 1.0133 0.9212
股）
公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润较
假设三：
2020 年度降低 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 70,000.00 63,000.00 63,000.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
63,455.47 57,109.92 57,109.92
益的净利润（万元）
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宁波华翔电子股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
基本每股收益（元/股） 1.1178 1.0060 0.9146
稀释每股收益（元/股） 1.1178 1.0060 0.9146
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
1.0133 0.9120 0.8291
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
1.0133 0.9120 0.8291
股）
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
由以上测算可见：本次发行短期内会使公司的基本每股收益和扣除非经常性
损益后基本每股收益出现一定幅度下降。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。公司的即
期回报将会存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即
期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 231,266.00 万元（含发行费用），
扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明，详见公司同日披露的《宁波
华翔电子股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报
告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资
金，有助于公司改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险
能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变，不涉及人员、技术、市场等
方面的相关储备。
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宁波华翔电子股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多
种措施以提升公司的经营业绩，增加公司的持续回报能力。
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司自上市后，实现了快速发展，过去十几年的经营积累和资源储备为公司
未来的发展奠定了良好的基础。公司将建设精益改善体系，加强对研发、采购、
生产、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效
率，切实落实精益改善成果的实现。
同时，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会
能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司持续健康稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司监管指
引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》与《深圳证券交易所股票
上市规则》等规定，公司制定了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，
公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策
程序，努力提高资金的使用效率。
（三）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定
了《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其
是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决
策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化
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宁波华翔电子股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利
润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报
能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人出具的承诺
周晓峰作为公司的控股股东、实际控制人，对公司本次非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
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宁波华翔电子股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；将依据职责权限
切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行承诺；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司
或者投资者的补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，并将提交公
司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情
况。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
二〇二一年二月九日
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