董事会公告



股票代码：002048             股票简称：宁波华翔            公告编号：2021-049



                    宁波华翔电子股份有限公司
                 第七届董事会第十次会议决议公告

    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公

告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十次会议通知
于2021年1月28日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2021年2月8日下午3:00在上
海浦东以现场结合通讯的方式召开。董事长周晓峰先生主持会议。会议应出席董事5
名，亲自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：
    一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司董事会对照上市公司
非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行股
票的各项条件。
    关联董事周晓峰回避了该项表决。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本
次非公开发行股票方案，在关联董事周晓峰回避表决的情况下，与会董事对下列事项
进行了逐项表决：




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    （1）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1 元。
    表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （2）发行方式及发行时间
    本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式发行，在获得中国证监
会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （3）发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次决议公告日（2021 年 2 月 9
日），本次非公开发行股票的发行价格为 12.31 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每
股送红股或转增股本数为 N。
    表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （4）发行数量
    本次非公开发行股票数量不超过 187,868,194 股（含本数），未超过本次发行前
公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本、增发新
股、配股或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票的
发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与
保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。


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    表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （5）发行对象及认购方式
    本次发行的发行对象为宁波峰梅实业有限公司，为公司控股股东及实际控制人周
晓峰先生控制的主体。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
    表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （6）限售期
    本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行完成之日起 36 个月
内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监
会及深圳证券交易所有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或
监管要求不相符，发行对象同意根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求对上述
限售期进行相应调整并配合予以执行。
    本次非公开发行结束后，发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票
股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
    表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （7）募集资金总额及用途
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 231,266 万元，扣除发行费用后将全额
用于补充流动资金。
    表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （8）上市地点
    本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （9）本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的安排
    本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东共享。
    表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （10）本次决议的有效期
    本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
股票议案之日起 12 个月。


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    表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本次非公开发行股票相关议案须经公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准
后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
    三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
    公司拟进行非公开发行股票，并编制了《宁波华翔电子股份有限公司 2021 年度
非公开发行股票预案》。
    报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    关联董事周晓峰回避了该项表决。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
    为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《宁波华翔
电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
    报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    关联董事周晓峰回避了该项表决。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金实际使用情况进行
了详细说明。
    天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至 2020 年 12 月 31 日的募集资金使
用情况出具了《宁波华翔电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    上 述 资金 使 用 情 况 报 告 及 鉴 证 报 告 全 文 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主
体承诺事项的议案》


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    为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）的相关要求，就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，
并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。具体内容详见《宁波华翔电子股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回
报及采取填补措施的公告》。
    《宁波华翔电子股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施的公告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    关联董事周晓峰回避了该项表决。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体
事宜的议案》
    为了顺利完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律
法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会在批准《关于公司非公开发
行股票方案的议案》后，授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票一切相关事宜，
包括但不限于：
    （1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于
发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、发行起止日期、认购方法、募集资金规
模及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项；
    （2）若有关法律法规或相关证券监管部门提出新的要求、市场条件发生重大变
化等，授权董事会修改、调整本次方案内容，调整事项包括但不限于发行价格、发行
数量、发行对象等（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件
变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目及募集资金
规模；


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    （3）根据有关管理部门要求、市场条件变化、本次发行情况等，对募集资金使
用及其具体安排进行相应的调整；
    （4）拟定、签署、修改和执行本次非公开发行募集资金项目投资运作相关重大
合同、协议及其他文件，并履行与前述事项相关的一切必要或适宜的申请、报批、登
记备案手续等；
    （5）制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关
的一切协议、申请文件及其他法律文件，并办理申请、报批、登记备案手续等与本次
发行相关的申报事宜；
    （6）选任、聘请本次非公开发行股票的保荐机构等中介机构；
    （7）设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
    （8）在本次非公开发行股票后根据最终发行结果，确认增资后公司注册资本并
修改公司章程相应条款，及办理与前述事项有关工商变更登记的具体事宜，处理与本
次非公开发行股票有关的其他事宜；
    （9）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交
易所登记、上市、锁定等事宜；
    （10）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或市场
重大变化，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，酌情决定延
期、中止或终止实施本次非公开发行股票事宜；
    （11）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
    本次授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大
会审议通过之日起 12 个月。
    在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会可根据需求
授权具体经办人士全权负责办理以上授权事项。
    关联董事周晓峰回避了该项表决。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    八、审议通过《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》
    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引


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第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制订了未来三年股东回
报规划。
    《宁波华翔电子股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》全文
登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    九、审议通过《关于公司与宁波峰梅实业有限公司签署附生效条件股份认购协议
的议案》
    根据本次非公开发行的方案，公司将与宁波峰梅实业有限公司签署附生效条件的
股份认购协议，具体详见《关于与宁波峰梅实业有限公司签署附生效条件股份认购协
议的公告》。
    《关于与宁波峰梅实业有限公司签署附生效条件股份认购协议的公告》全文登载
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    关联董事周晓峰回避了该项表决。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    十、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
    本次非公开发行股票的特定发行对象为公司实际控制人周晓峰先生控制的宁波
峰梅实业有限公司，且签署了附生效条件的股份认股协议，根据《深圳证券交易所上
市规则》的规定，本次向宁波峰梅实业有限公司非公开发行股份构成关联交易。具体
情况详见《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
    《 关 于 本 次 非 公开 发 行 股 票涉 及 关 联 交易 的 公 告 》全 文 登 载 于巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    关联董事周晓峰回避了该项表决。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    十一、审议通过《关于提请股东大会批准宁波峰梅实业有限公司认购公司股份免
于发出要约的议案》


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    目前，周晓峰先生直接持有公司股票数量为 89,936,799 股，并通过其控制宁波
华翔股权投资有限公司、宁波峰梅实业有限公司持有公司 60,587,194 股；周晓峰配
偶张松梅女士直接持有公司股票数量为 4,956,670 股，并通过其控制的象山联众投资
有限公司持有公司 29,202,719 股；周晓峰及其一致行动人宁波华翔股权投资有限公
司、宁波 峰梅 实业有 限公司 、张松 梅、 象山联 众投资 有限 公司合 计持有 公司
184,683,382 股，占本次非公开发行前公司总股本的比例为 29.49%，周晓峰先生为公
司控股股东、实际控制人。宁波峰梅实业有限公司参与认购本次非公开发行将触发要
约收购义务。鉴于宁波峰梅实业有限公司在《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅
实业有限公司之附生效条件的股份认购协议》中承诺通过本次非公开发行认购的股份
自发行完成之日起 36 个月内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六
十三条规定的可免于发出要约收购的条件，提请公司股东大会批准宁波峰梅实业有限
公司免于以要约方式收购公司股份。
    根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，宁波峰梅实业有限公司在取得公司
股东大会非关联股东批准后，可以免于发出要约收购的申请。上述权益变动行为完成
后 3 日内公司就股份增持情况做出公告,律师事务所等专业机构应就宁波峰梅实业有
限公司相关认购行为发表符合规定的专项核查意见。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    关联董事周晓峰回避了该项表决。
    表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    十二、审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商登记的议案》
    本次非公开发行股票完成后，公司董事会（包括董事会授权人士）根据本次发行
结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工
商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相
关事宜。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    十三、审议通过公司《2021-2025 五年战略规划》
    2021—2025 年，是公司第 3 个五年战略规划周期，本次规划在回顾了上一规划


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（2016—2020）的实际执行结果的基础上，从市场、新产品、研发、组织架构等方面，
对公司未来 5 年发展方向进行了定义，并明确了 2025 年公司所要完成的各项经济指
标。
       表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
       十四、审议通过公司《2021-2025 年核心员工激励制度》
       本制度作为新一轮公司五年规划的重要配套，明确了将以股权激励等方式激励员
工努力完成“五年规划”已明确的各项任务。
       表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
       十五、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
       鉴于公司本次非公开发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本
次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，具体将另行适时
提请召开股东大会审议。
       表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。


       特此公告。




                                                      宁波华翔电子股份有限公司
                                                                  董事会
                                                            2021 年 2 月 9 日




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