监事会决议公告


证券代码:002048            证券简称:宁波华翔              公告编号:2021-050



                     宁波华翔电子股份有限公司
              第七届监事会第八次会议决议公告

    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

     宁波华翔电子股份有限公司第七届监事会第八次会议通知于 2021 年 1 月 28
日以电子邮件的方式发出，会议于 2021 年 2 月 8 日下午 3:30 在上海浦东以现场结
合通讯方式召开。会议由监事会召集人於树立先生主持，会议应出席监事 3 名，亲
自出席监事 3 名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，
审议通过如下决议：
    一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司监事会对照上市
公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开
发行股票的各项条件。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
    公司本次非公开发行股票具体方案逐项表决情况如下：
    （1）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （2）发行方式及发行时间
    本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式发行，在获得中国证
监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
                                                                监事会决议公告


    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （3）发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为公司第七届第十次董事会决议公告日（2021 年 2 月 9
日），本次非公开发行股票的发行价格为 12.31 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （4）发行数量
    本次非公开发行股票数量不超过 187,868,194 股（含本数），未超过本次发行前
公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本、增发
新股、配股或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股
票的发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际
情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （5）发行对象及认购方式
    本次发行的发行对象为宁波峰梅实业有限公司，为公司控股股东及实际控制人
周晓峰先生控制的主体。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （6）限售期
    本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行完成之日起 36 个月
内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证
                                                              监事会决议公告


监会及深圳证券交易所有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意
见或监管要求不相符，发行对象同意根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求
对上述限售期进行相应调整并配合予以执行。
    本次非公开发行结束后，发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股
票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （7）募集资金总额及用途
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 231,266 万元，扣除发行费用后将全
额用于补充流动资金。
    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （8）上市地点
    本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （9）本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的安排
    本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成
后的新老股东共享。
    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （10）本次决议的有效期
    本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发
行股票议案之日起 12 个月。
    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本次非公开发行股票相关议案须经公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核
准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
    三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
    公司拟进行非公开发行股票，并编制了《宁波华翔电子股份有限公司 2021 年度
非公开发行股票预案》。
    报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
                                                               监事会决议公告


    四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
    为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《宁波华
翔电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
    报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金实际使用情况进行
了详细说明。
    天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至 2020 年 12 月 31 日的募集资金
使用情况出具了《宁波华翔电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    上述资金使用情况报告及鉴证报告登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关
主体承诺事项的议案》
    为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）的相关要求，就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了
分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺。具体内容详见《宁波华翔电子股份有限公司关于非公开发行股票
摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。
    《宁波华翔电子股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补
措施及相关主体承诺事项的公告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    七、审议通过《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》
                                                                监事会决议公告


    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制订了未来三年股
东回报规划。
    《宁波华翔电子股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》全
文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    八、审议通过《关于公司与宁波峰梅实业有限公司签署附生效条件股份认购协
议的议案》
    根据本次非公开发行的方案，公司将与宁波峰梅实业有限公司签署附生效条件
的股份认购协议，具体详见《关于与宁波峰梅实业有限公司签署附生效条件股份认
购协议的公告》。
    《关于与宁波峰梅实业有限公司签署附生效条件股份认购协议的公告》全文登
载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    九、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
    本次非公开发行股票的特定发行对象为公司控股股东和实际控制人周晓峰先
生控制的宁波峰梅实业有限公司，且签署了附生效条件的股份认股协议，根据《深
圳证券交易所上市规则》的规定，本次向宁波峰梅实业有限公司非公开发行股份构
成关联交易。具体情况详见《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
    《关于本次 非公开发 行股票 涉及关联 交易的 公告》全 文登载于 巨潮资 讯网
（www.cninfo.com.cn ）。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    十、审议通过《关于提请股东大会批准宁波峰梅实业有限公司认购公司股份免
于发出要约的议案》
    目前，周晓峰先生直接持有公司股票数量为 89,936,799 股，并通过其控制宁波
华翔股权投资有限公司、宁波峰梅实业有限公司持有公司 60,587,194 股；周晓峰配
                                                               监事会决议公告


偶张松梅女士直接持有公司股票数量为 4,956,670 股，并通过其控制的象山联众投
资有限公司持有公司 29,202,719 股；周晓峰及其一致行动人宁波华翔股权投资有限
公司、宁波峰梅 实业有限公 司、张松梅、象山联众投资有限公司合计持 有公司
184,683,382 股，占本次非公开发行前公司总股本的比例为 29.49%，周晓峰先生为
公司控股股东、实际控制人。宁波峰梅实业有限公司参与认购本次非公开发行将触
发要约收购义务。鉴于宁波峰梅实业有限公司在《宁波华翔电子股份有限公司与宁
波峰梅实业有限公司之附生效条件的股份认购协议》中承诺通过本次非公开发行认
购的股份自发行完成之日起 36 个月内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办
法》第六十三条规定的可免于发出要约收购的条件，提请公司股东大会批准宁波峰
梅实业有限公司免于以要约方式认购股份。
    根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，宁波峰梅实业有限公司在取得公
司股东大会非关联股东批准后，可以免于发出要约收购的申请。权益变动行为完成
后 3 日内就股份增持情况做出公告,律师事务所等专业机构应就宁波峰梅实业有限
公司相关认购行为发表符合规定的专项核查意见。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    十一、审议通过公司《2021-2025 年核心员工激励制度》
    会议同意该制度。作为公司“2021-2025 年五年规划”的重要配套，将激励员
工努力完成“五年规划”已明确的各项任务。
    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。


    特此公告。




                                                 宁波华翔电子股份有限公司
                                                         监事会
                                                     2021 年 2 月 9 日