董事会公告
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2021-018
宁波华翔电子股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十二次会议通
知于2021年04月15日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2021年4月26日下午3：00
在上海浦东以现场方式召开。董事长周晓峰先生主持会议。会议应出席董事5名，亲
自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议
以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：
一、 审议通过《公司 2020 年年度报告》及其摘要。
2020 年度报告全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
年度报告摘要刊登于 2021 年 4 月 28 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
和《证券日报》。
该议案将提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司 2020 年度总经理工作报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司 2020 年度董事会工作报告》
该议案将提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2020年度财务决算报告》
该议案将提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司 2020 年度利润分配预案》
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董事会公告
依据天健会计师事务所天健审(2021)4918 号《审计报告》，公司 2020 年度（母公
司）实现净利润为 418,966,885.15 元。因期末法定盈余公积金余额已超过注册资本
50%，根据《公司法》和《公司章程》的规定，本次不再提取，加上年初未分配利润
3,959,393,598.02 元，减去公司向全体股东支付股利 100,196,370.24 元，截止 2020
年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为 4,278,164,112.93 元，按总股本
62,622.7314 万股计算，每股可分配利润为 6.83 元。
本年度利润分配预案：以最新总股本 62,622.7314 万股为基数，每 10 股派发现
金 股 利 5.00 元 （ 含 税 ）， 共 分 配 股 利 313,113,657 元 ， 剩 余 未 分 配 利 润
3,965,050,455.93 元，转入下一年度分配。
本次利润分配预案须经公司 2020 年年度股东大会审议批准后实施。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于聘任 2021 年度审计机构的议案》
根据董事会审计委员会提交的《关于天健会计师事务所从事 2020 年度公司审计
工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘天健会计师事务所为公司 2021 年度审计
机构的决议》，拟续聘天健会计师事务所为公司 2021 年度的审计机构，聘期为一年，
提请股东大会授权公司董事长根据宁波华翔 2021 年度的审计工作量及市场价格水平
决定相关的审计费用。
本议案将提交公司 2020 年年度股东大会审议。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《公司2020年度内控自我评价报告》
全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
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董事会公告
九、审议通过《关于公司 2021 年日常关联交易的议案》
与会董事对 2020 年公司及长春消声器与长春佛吉亚、成都佛吉亚、天津佛吉亚、
华众延锋彼欧、长春华腾；宁波车门、公主岭顶棚与宁波华乐特；公司及下属子公司
与华众车载及其子公司；宁波劳伦斯与劳伦斯电子；宁波劳伦斯与劳伦斯表面技术；
南昌华翔与江铃华翔；公司及下属子公司与宁波峰梅及其下属子公司——“视讯电子”
“峰梅新能源”“上海戈冉泊”“宁波戈冉泊” “海外诗兰姆”等；沈阳华翔、沈阳
ABC 公司与沈阳峰梅；公司与拓新电子；公司及下属子公司与华翔酒店；公司及下属
子公司与进出口公司之间的日常关联交易金额进行了估算，汇总情况如下：
单位：万元
序号 关联交易类别 2020 年额度 2020 年实际发生 2021 年拟批准额度
一 采购商品和接受劳务 64,200 32,278.21 76,200
二 销售商品和提供劳务 106,448.62 70,323.47 110,000.00
三 其他关联交易 4,300.00 2,834.51 8,800.00
合计： 174,948.62 105,436.19 195,000.00
相关内容详见董事会单独公告。
关联董事周晓峰先生回避了该项表决。
本议案将提交公司 2020 年年度股东大会审议。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
十、审议通过《关于“一汽富晟”业绩承诺相关事项的议案》
公司六届董事会第十八次会议在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过了
《关于收购长春一汽富晟 10%股权暨关联交易的议案》。交易依据北京中企华资产评
估有限责任公司出具评估报告，交易总金额为 39,000 万元。根据《股权转让协议》，
关联交易对方——宁波峰梅承诺一汽富晟 2018、2019、2020 年的净利润（经审计归
属于母公司股东的净利润）不低于 44,000 万元、50,000 万元、57,000 万元。
2020 年受新冠疫情等因素影响，国内乘用车产量同比下降 6.5%，行业整体景气
度不高，导致一汽富晟 2020 年度业绩最终实现数低于预期，未完成宁波峰梅的承诺
业绩。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长春一汽富晟集团有限公司
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董事会公告
2020 年度审计报告》，一汽富晟 2020 年度实现净利润 60,418.58 万元，归属于母公司
净利润 45,034.24 万元，低于业绩承诺的 57,000 万元，完成本年承诺利润的 79.01%。
针对上述业绩完成情况，依据《股权转让协议》，宁波峰梅将补偿上市公司 3,090.49
万元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
十一、审议通过《关于对“一汽富晟”长期股权投资计提减值准备的议案》
截止 2020 年 12 月 31 日，公司对一汽富晟的长期股权投资账面价值为 48,536.99
万元，由于 2018、2019、2020 年 3 年均没有完成承诺业绩，2020 年底对该部分资产
进行了减值测试，依据浙江坤元资产评估有限责任公司出具的坤元评报〔2021〕267
号资产评估报告，本次会议同意对上述长期股权投资计提减值准备，金额为 1,636.99
万元。
本次计提减值将相应减少宁波华翔 2020 年合并报表的归母净利润值。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
十二、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
2016 年 10 月，本公司收购宁波劳伦斯 100%股权，形成商誉 98,466.49 万元。依
据相关规定，公司在编制 2020 年度财务报表时，需对该商誉进行减值测试。
依据北京中企业资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2021）第 3337 号
资产评估报告，本次会议同意对上述资产计提减值准备，金额为 9,324.63 万元，增值
率为-4.31%。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
相关公告请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
十三、审议通过《关于对“德国华翔”长期股权投资计提减值准备的议案》
2020 年，公司实施了欧洲业务重组计划，重新修订了德国华翔未来 5 年发展商业
计划。依据相关规定，2020 年底公司对上述资产进行了减值测试。截止 2020 年 12
月 31 日，宁波华翔母公司对德国华翔的长期股权投资账面价值为 16.97 亿元人民币，
考虑到本次重组后德国华翔的实际经营情况，本次会议同意对该长期股权投资计提减
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董事会公告
值准备，金额为 3.01 亿元，减值率为 17.76%。
本次计提金额只影响宁波华翔母公司的财务报表，不会对公司合并财务报表产生
影响。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
十四、审议通过《关于继续为德国、英国全资子公司向银行借款提供担保额度并授权
董事会办理具体事宜的议案》
截止 2020 年 12 月 31 日，公司为德国全资子公司——“NBHX Trim GmbH”和 NBHX
AUTOMOTIVE SYSTEM GMBH（以下称“德国华翔”）银行借款提供担保余额为 8,000 万
欧元，该担保合同已于 2021 年 4 月 24 日到期。为保证德国华翔经营计划的顺利开展
以及日常生产运营对流动资金的需求，本次会议同意继续为德国华翔向银行借款提供
最高额保证担保，额度金额不超过 4,000 万欧元。
截止 2020 年 12 月 31 日，公司为英国全资子公司—— “VMC”和“NAS”借款提
供担保，余额为 2,000 万英磅，该担保合同将于 2021 年 6 月 29 日到期。为保证上述
担保合同下的借款不发生逾期，本次会议同意继续为英国“VMC”和“NAS”向银行借
款提供最高额保证担保，额度金额不超过 1,500 万英磅。
上述担保事项提请公司股东大会授权董事会办理具体担保事宜，期限为 12 个月。
根据相关规定,上述对外担保需要提交股东大会审议。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
十五、审议通过《关于继续开展不超过 3,000 万元额度融资租赁的议案》
截止 2020 年 12 月 31 日，公司控股子公司——“公主岭华翔顶棚”为其全资青
岛和天津子公司提供担保，与不存在关联关系的融资租赁机构，以直租和售后回租等
方式开展融资租赁业务，余额为人民币 3,000 万元。该担保合同已于 2021 年 4 月 24
日到期，本次会议同意继续上述融资租赁事项，担保额度不超过人民币 3,000 万元。
本议案将提交公司 2020 年年度股东大会审议。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
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董事会公告
十六、审议通过《关于将原募集资金投资项目“汽车电子研发中心技改项目”变更为
“长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目”的议案》
公司 2016 年非公开发行股票募集资金项目“汽车电子研发中心技改项目”（以
下简称“原投资项目”），拟投入资金 17,959.00 万元，建设期为 14 个月，项目拟
投入资金总额占该次募集资金总额的 8.93%。
原项目主要基于传统燃油车的产品研发，与现在的行业发展趋势有所不符。截止
目前，募集资金尚未投入，依据相关规定，董事会重新对项目的可行性进行了论证，
原投资项目短期不会有较大投入且投入时间不确定，为了保证募集资金使用效率，减
少相关财务费用支出，经公司论证，本次会议同意，拟变更原投资项目，使用募集资
金 17,959 万元，通过增资控股子公司——长春华翔轿车消声器有限公司的方式来实
施“长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目”。
新项目总投资 22,000 万元，公司拟投入募集资金 17,959 万元，不足部分由长春
华翔自筹解决。项目达产后最高可实现年营业收入 27,591.00 万元, 年利润总额
4,317.70 万元,按照所得税率 15%计算，年净利润为 3,670 万元，投资回收期约为 5.38
年。
此次募集资金投资项目变更事宜不构成关联交易。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
会议同意将本项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
十七、审议通过《关于将原募集资金投资项目“年产 40 万套轿车用自然纤维等高性
能复合材料生产线技改项目”变更为“年新增 40 万套真木件、10 万套铝饰件生产线
项目”的议案》
公司 2016 年非公开发行股票募集资金项目“年产 40 万套轿车用自然纤维等高性
能复合材料生产线技改项目”（以下简称“原投资项目”），拟投入资金 14,758.60 万
元，建设期为 12 个月，项目拟投入资金总额占该次募集资金总额的 7.34%。截止目前，
该项目募集资金尚未投入。
由于“碳纤维”、“自然纤维”等高性能复合材料替代传统材料在汽车上规模化使
用的进程一再被推后，而且时间变得不明朗。依据相关规定，董事会重新对项目的可
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董事会公告
行性进行了论证，为保证募集资金使用效率，减少相关财务费用支出，本次会议同意，
拟变更原投资项目，使用募集资金 14,758.6 万元，通过增资控股子公司——宁波劳
伦斯汽车内饰件有限公司（以下称“宁波劳伦斯”的方式来实施“年新增 40 万套真
木件、10 万套铝饰件生产线项目”。
新项目总投资 14,922 万元，公司拟投入募集资金 14,758.60 万元，不足部分由
宁波劳伦斯自筹解决。项目达产后最高可实现年营业收入 27,187.00 万元,年利润总
额 3,133.60 万元,按照所得税率 15%计算，年净利润为 2,663.37 万元，投资回收期约
为 5.96 年。
此次募集资金投资项目变更事宜不构成关联交易。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
本项议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
十八、审计通过《关于使用部分募集资金项目结余资金永久补充流动资金的议案》
截止 2020 年 12 月 31 日，公司 2016 年非公开发行股票募集资金项目部分已按计
划实施完毕，详情如下表：
单位：万元
承诺投资 实际投资
序号 投资项目 结余资金 产生利息
金额 金额
长春华翔青岛工厂热成型轻量化改扩
1 49,558.72 49,538.43 20.29 98.49
建项目
长春华翔天津工厂热成型轻量化改扩
2 18,000.00 18,000.00 0.00 43.94
建项目
长春华翔佛山工厂热成型轻量化技术
3 22,682.24 22,666.66 15.58 84.28
改造项目
长春华翔成都工厂热成型轻量化技术
4 22,682.24 21,451.64 1,230.60 224.97
改造项目
合 计 112,923.20 111,656.73 1,266.47 451.68
上述项目结余资金共计 1,718.15 万元（包含利息 451.68 万元），占承诺投资额
的 1.52%，本次会议同意使用上述结余资金全部永久补充流动资金（实际金额以资金
转出当日专户余额为准）。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，本项议案无须提交公司
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董事会公告
股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
十九、审议通过《关于拟增持或出售 “富奥股份”并授权董事长实施的议案》
公司持有上市公司——富奥汽车零部件股份有限公司（以下称“富奥股份”）
25,256.88 万股股票，基于看好其良好的发展前景，本次会议同意视二级市场情况，
择机继续增持其股票，数量不超过 10,000 万股。
同时为优化公司资产运营效率，本次会议同意视二级市场情况，出售部分持有的
富奥股份，数量不超过 10,000 万股。
授权公司董事长综合考虑公司的资金状况和需求，以及资本市场发展变化等因
素，在上述额度内，择机在二级市场增持或出售富奥股份，期限为自本项议案经股东
大会审议通过之日起 12 个月。授权期限内，富奥股份因发生送股或资本公积转增股
本等情况，拟增持、出售的股票数相应增加。
作为持股 5%以上股东，公司将严格遵守买卖富奥股份的相关规定，并做好相应信
息披露工作。
本议案将提交公司 2020 年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
二十、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部对会计政策的最新要求，本次会议同意相应变更公司关于“租赁”的
会计政策。本次变更会计政策是根据国家统一的会计制度的要求做出的变更。
相关公告请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
二十一、审议通过《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
会议同意公司 2020 年年度股东大会于 2021 年 5 月 20 日（星期四）在浙江象山
召开，会议具体事项详见会议通知。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
二十二、审议通过《公司 2021 年第一季度报告》
与会董事认真、仔细地审阅了公司 2021 年第一季度报告全文，确认该报告内容
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董事会公告
真实、准确和完整，审议通过《公司 2021 年第一季度报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
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