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公司公告

宁波华翔:董事会决议公告2021-04-28  

                                                                                                董事会公告



股票代码:002048              股票简称:宁波华翔             公告编号:2021-018



                    宁波华翔电子股份有限公司
              第七届董事会第十二次会议决议公告

    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公

告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十二次会议通
知于2021年04月15日以邮件或传真等书面方式发出,会议于2021年4月26日下午3:00
在上海浦东以现场方式召开。董事长周晓峰先生主持会议。会议应出席董事5名,亲
自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议
以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案:
一、 审议通过《公司 2020 年年度报告》及其摘要。
    2020 年度报告全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),
年度报告摘要刊登于 2021 年 4 月 28 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
和《证券日报》。
    该议案将提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
二、审议通过《公司 2020 年度总经理工作报告》
     表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
三、审议通过《公司 2020 年度董事会工作报告》
    该议案将提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
四、审议通过《公司2020年度财务决算报告》
     该议案将提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
五、审议通过《公司 2020 年度利润分配预案》



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    依据天健会计师事务所天健审(2021)4918 号《审计报告》,公司 2020 年度(母公
司)实现净利润为 418,966,885.15 元。因期末法定盈余公积金余额已超过注册资本
50%,根据《公司法》和《公司章程》的规定,本次不再提取,加上年初未分配利润
3,959,393,598.02 元,减去公司向全体股东支付股利 100,196,370.24 元,截止 2020
年 12 月 31 日,公司可供股东分配的利润为 4,278,164,112.93 元,按总股本
62,622.7314 万股计算,每股可分配利润为 6.83 元。
    本年度利润分配预案:以最新总股本 62,622.7314 万股为基数,每 10 股派发现
金 股 利 5.00 元 ( 含 税 ), 共 分 配 股 利 313,113,657 元 , 剩 余 未 分 配 利 润
3,965,050,455.93 元,转入下一年度分配。
    本次利润分配预案须经公司 2020 年年度股东大会审议批准后实施。
    独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》
    表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
六、审议通过《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
七、审议通过《关于聘任 2021 年度审计机构的议案》
    根据董事会审计委员会提交的《关于天健会计师事务所从事 2020 年度公司审计
工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘天健会计师事务所为公司 2021 年度审计
机构的决议》,拟续聘天健会计师事务所为公司 2021 年度的审计机构,聘期为一年,
提请股东大会授权公司董事长根据宁波华翔 2021 年度的审计工作量及市场价格水平
决定相关的审计费用。
    本议案将提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
    表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
八、审议通过《公司2020年度内控自我评价报告》
    全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
    表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。


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九、审议通过《关于公司 2021 年日常关联交易的议案》
       与会董事对 2020 年公司及长春消声器与长春佛吉亚、成都佛吉亚、天津佛吉亚、
华众延锋彼欧、长春华腾;宁波车门、公主岭顶棚与宁波华乐特;公司及下属子公司
与华众车载及其子公司;宁波劳伦斯与劳伦斯电子;宁波劳伦斯与劳伦斯表面技术;
南昌华翔与江铃华翔;公司及下属子公司与宁波峰梅及其下属子公司——“视讯电子”
“峰梅新能源”“上海戈冉泊”“宁波戈冉泊” “海外诗兰姆”等;沈阳华翔、沈阳
ABC 公司与沈阳峰梅;公司与拓新电子;公司及下属子公司与华翔酒店;公司及下属
子公司与进出口公司之间的日常关联交易金额进行了估算,汇总情况如下:
                                                                             单位:万元
序号       关联交易类别      2020 年额度        2020 年实际发生   2021 年拟批准额度
 一     采购商品和接受劳务         64,200             32,278.21               76,200
 二     销售商品和提供劳务     106,448.62             70,323.47           110,000.00
 三     其他关联交易             4,300.00              2,834.51             8,800.00
           合计:              174,948.62            105,436.19           195,000.00

       相关内容详见董事会单独公告。
       关联董事周晓峰先生回避了该项表决。
       本议案将提交公司 2020 年年度股东大会审议。
       独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
       表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权
十、审议通过《关于“一汽富晟”业绩承诺相关事项的议案》
       公司六届董事会第十八次会议在关联董事周晓峰回避表决的情况下,审议通过了
《关于收购长春一汽富晟 10%股权暨关联交易的议案》。交易依据北京中企华资产评
估有限责任公司出具评估报告,交易总金额为 39,000 万元。根据《股权转让协议》,
关联交易对方——宁波峰梅承诺一汽富晟 2018、2019、2020 年的净利润(经审计归
属于母公司股东的净利润)不低于 44,000 万元、50,000 万元、57,000 万元。
       2020 年受新冠疫情等因素影响,国内乘用车产量同比下降 6.5%,行业整体景气
度不高,导致一汽富晟 2020 年度业绩最终实现数低于预期,未完成宁波峰梅的承诺
业绩。根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《长春一汽富晟集团有限公司


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2020 年度审计报告》,一汽富晟 2020 年度实现净利润 60,418.58 万元,归属于母公司
净利润 45,034.24 万元,低于业绩承诺的 57,000 万元,完成本年承诺利润的 79.01%。
针对上述业绩完成情况,依据《股权转让协议》,宁波峰梅将补偿上市公司 3,090.49
万元。
    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
十一、审议通过《关于对“一汽富晟”长期股权投资计提减值准备的议案》
    截止 2020 年 12 月 31 日,公司对一汽富晟的长期股权投资账面价值为 48,536.99
万元,由于 2018、2019、2020 年 3 年均没有完成承诺业绩,2020 年底对该部分资产
进行了减值测试,依据浙江坤元资产评估有限责任公司出具的坤元评报〔2021〕267
号资产评估报告,本次会议同意对上述长期股权投资计提减值准备,金额为 1,636.99
万元。
    本次计提减值将相应减少宁波华翔 2020 年合并报表的归母净利润值。
    独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
十二、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
    2016 年 10 月,本公司收购宁波劳伦斯 100%股权,形成商誉 98,466.49 万元。依
据相关规定,公司在编制 2020 年度财务报表时,需对该商誉进行减值测试。
    依据北京中企业资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2021)第 3337 号
资产评估报告,本次会议同意对上述资产计提减值准备,金额为 9,324.63 万元,增值
率为-4.31%。
    独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
    相关公告请见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
十三、审议通过《关于对“德国华翔”长期股权投资计提减值准备的议案》
    2020 年,公司实施了欧洲业务重组计划,重新修订了德国华翔未来 5 年发展商业
计划。依据相关规定,2020 年底公司对上述资产进行了减值测试。截止 2020 年 12
月 31 日,宁波华翔母公司对德国华翔的长期股权投资账面价值为 16.97 亿元人民币,
考虑到本次重组后德国华翔的实际经营情况,本次会议同意对该长期股权投资计提减


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值准备,金额为 3.01 亿元,减值率为 17.76%。
    本次计提金额只影响宁波华翔母公司的财务报表,不会对公司合并财务报表产生
影响。
    独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
十四、审议通过《关于继续为德国、英国全资子公司向银行借款提供担保额度并授权
董事会办理具体事宜的议案》
    截止 2020 年 12 月 31 日,公司为德国全资子公司——“NBHX Trim GmbH”和 NBHX
AUTOMOTIVE SYSTEM GMBH(以下称“德国华翔”)银行借款提供担保余额为 8,000 万
欧元,该担保合同已于 2021 年 4 月 24 日到期。为保证德国华翔经营计划的顺利开展
以及日常生产运营对流动资金的需求,本次会议同意继续为德国华翔向银行借款提供
最高额保证担保,额度金额不超过 4,000 万欧元。
    截止 2020 年 12 月 31 日,公司为英国全资子公司—— “VMC”和“NAS”借款提
供担保,余额为 2,000 万英磅,该担保合同将于 2021 年 6 月 29 日到期。为保证上述
担保合同下的借款不发生逾期,本次会议同意继续为英国“VMC”和“NAS”向银行借
款提供最高额保证担保,额度金额不超过 1,500 万英磅。
    上述担保事项提请公司股东大会授权董事会办理具体担保事宜,期限为 12 个月。
    根据相关规定,上述对外担保需要提交股东大会审议。
    独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
十五、审议通过《关于继续开展不超过 3,000 万元额度融资租赁的议案》
    截止 2020 年 12 月 31 日,公司控股子公司——“公主岭华翔顶棚”为其全资青
岛和天津子公司提供担保,与不存在关联关系的融资租赁机构,以直租和售后回租等
方式开展融资租赁业务,余额为人民币 3,000 万元。该担保合同已于 2021 年 4 月 24
日到期,本次会议同意继续上述融资租赁事项,担保额度不超过人民币 3,000 万元。
    本议案将提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
    表决结果:5 票同意、0 票弃权、0 票反对。


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十六、审议通过《关于将原募集资金投资项目“汽车电子研发中心技改项目”变更为
“长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目”的议案》
       公司 2016 年非公开发行股票募集资金项目“汽车电子研发中心技改项目”(以
下简称“原投资项目”),拟投入资金 17,959.00 万元,建设期为 14 个月,项目拟
投入资金总额占该次募集资金总额的 8.93%。
    原项目主要基于传统燃油车的产品研发,与现在的行业发展趋势有所不符。截止
目前,募集资金尚未投入,依据相关规定,董事会重新对项目的可行性进行了论证,
原投资项目短期不会有较大投入且投入时间不确定,为了保证募集资金使用效率,减
少相关财务费用支出,经公司论证,本次会议同意,拟变更原投资项目,使用募集资
金 17,959 万元,通过增资控股子公司——长春华翔轿车消声器有限公司的方式来实
施“长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目”。
    新项目总投资 22,000 万元,公司拟投入募集资金 17,959 万元,不足部分由长春
华翔自筹解决。项目达产后最高可实现年营业收入 27,591.00 万元, 年利润总额
4,317.70 万元,按照所得税率 15%计算,年净利润为 3,670 万元,投资回收期约为 5.38
年。
    此次募集资金投资项目变更事宜不构成关联交易。
    独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
    会议同意将本项议案提交公司股东大会审议。
    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
十七、审议通过《关于将原募集资金投资项目“年产 40 万套轿车用自然纤维等高性
能复合材料生产线技改项目”变更为“年新增 40 万套真木件、10 万套铝饰件生产线
项目”的议案》
    公司 2016 年非公开发行股票募集资金项目“年产 40 万套轿车用自然纤维等高性
能复合材料生产线技改项目”(以下简称“原投资项目”),拟投入资金 14,758.60 万
元,建设期为 12 个月,项目拟投入资金总额占该次募集资金总额的 7.34%。截止目前,
该项目募集资金尚未投入。
    由于“碳纤维”、“自然纤维”等高性能复合材料替代传统材料在汽车上规模化使
用的进程一再被推后,而且时间变得不明朗。依据相关规定,董事会重新对项目的可


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     行性进行了论证,为保证募集资金使用效率,减少相关财务费用支出,本次会议同意,
     拟变更原投资项目,使用募集资金 14,758.6 万元,通过增资控股子公司——宁波劳
     伦斯汽车内饰件有限公司(以下称“宁波劳伦斯”的方式来实施“年新增 40 万套真
     木件、10 万套铝饰件生产线项目”。
         新项目总投资 14,922 万元,公司拟投入募集资金 14,758.60 万元,不足部分由
     宁波劳伦斯自筹解决。项目达产后最高可实现年营业收入 27,187.00 万元,年利润总
     额 3,133.60 万元,按照所得税率 15%计算,年净利润为 2,663.37 万元,投资回收期约
     为 5.96 年。
         此次募集资金投资项目变更事宜不构成关联交易。
         独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
         本项议案须提交公司股东大会审议。
         表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
     十八、审计通过《关于使用部分募集资金项目结余资金永久补充流动资金的议案》
         截止 2020 年 12 月 31 日,公司 2016 年非公开发行股票募集资金项目部分已按计
     划实施完毕,详情如下表:
                                                                                单位:万元
                                          承诺投资      实际投资
序号                投资项目                                        结余资金       产生利息
                                            金额          金额
       长春华翔青岛工厂热成型轻量化改扩
 1                                         49,558.72    49,538.43       20.29            98.49
       建项目
       长春华翔天津工厂热成型轻量化改扩
 2                                         18,000.00    18,000.00        0.00            43.94
       建项目
       长春华翔佛山工厂热成型轻量化技术
 3                                         22,682.24    22,666.66       15.58            84.28
       改造项目
       长春华翔成都工厂热成型轻量化技术
 4                                         22,682.24    21,451.64    1,230.60           224.97
       改造项目
          合   计                         112,923.20   111,656.73    1,266.47           451.68
         上述项目结余资金共计 1,718.15 万元(包含利息 451.68 万元),占承诺投资额
     的 1.52%,本次会议同意使用上述结余资金全部永久补充流动资金(实际金额以资金
     转出当日专户余额为准)。
         独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
         依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定,本项议案无须提交公司


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股东大会审议。
    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
十九、审议通过《关于拟增持或出售 “富奥股份”并授权董事长实施的议案》
    公司持有上市公司——富奥汽车零部件股份有限公司(以下称“富奥股份”)
25,256.88 万股股票,基于看好其良好的发展前景,本次会议同意视二级市场情况,
择机继续增持其股票,数量不超过 10,000 万股。
    同时为优化公司资产运营效率,本次会议同意视二级市场情况,出售部分持有的
富奥股份,数量不超过 10,000 万股。
    授权公司董事长综合考虑公司的资金状况和需求,以及资本市场发展变化等因
素,在上述额度内,择机在二级市场增持或出售富奥股份,期限为自本项议案经股东
大会审议通过之日起 12 个月。授权期限内,富奥股份因发生送股或资本公积转增股
本等情况,拟增持、出售的股票数相应增加。
    作为持股 5%以上股东,公司将严格遵守买卖富奥股份的相关规定,并做好相应信
息披露工作。
    本议案将提交公司 2020 年度股东大会审议。
    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
二十、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    根据财政部对会计政策的最新要求,本次会议同意相应变更公司关于“租赁”的
会计政策。本次变更会计政策是根据国家统一的会计制度的要求做出的变更。
    相关公告请见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
二十一、审议通过《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
    会议同意公司 2020 年年度股东大会于 2021 年 5 月 20 日(星期四)在浙江象山
召开,会议具体事项详见会议通知。
    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
二十二、审议通过《公司 2021 年第一季度报告》
    与会董事认真、仔细地审阅了公司 2021 年第一季度报告全文,确认该报告内容


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真实、准确和完整,审议通过《公司 2021 年第一季度报告》。
    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权


    特此公告。




                                                   宁波华翔电子股份有限公司
                                                             董事会
                                                       2021 年 4 月 28 日




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