宁波华翔：独立董事年度述职报告2021-04-28
2020 年独立董事述职报告
宁波华翔电子股份有限公司独立董事
2020年度述职报告
各位股东及股东代理人：
本人作为宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2020年，
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有
关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，出席公司的相关会议，对董
事会的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东利益。现将2020年度本人履行独
立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、2020年度出席公司会议情况
（一）董事会会议
公司2020年度召开了第六届董事会第二十六次会议至第七届董事会第九次会议，
会议以现场结合通讯的方式召开。其中本人全部参加了10次董事会会议，对各次董事
会会议审议的相关事项均投了赞成票。
本年度应参加 亲自出席 委托出席 投票情况
姓名 缺席次数
董事会次数 次数 次数 (反对次数)
杨少杰 10 10 0 0 0
（二）股东大会会议
2020年，我亲自出席了公司召开的共3次股东大会，分别是2020年第一次临时股东
大会、2019年年度股东大会和2020年第二次临时股东大会。
二、2020年内对公司相关会议发表声明和独立意见的情况
（一）2020年2月14日召开的第六届董事会第二十六次会议关于董事会换届选举事
项，本人发表独立意见如下：
公司第七届董事会董事候选人、独立董事候选人的任职资格、提名、任免及聘任
程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；同意将董事会换届选举的相关议案提
交公司董事会及临时股东大会审议。
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2020 年独立董事述职报告
（二）2020年3月5日召开的第七届董事会第一次会议审议了关于聘任公司高级管理
人员相关事项，本人发表独立意见如下：
公司七届董事会第一次会议聘任的公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘
书，具备行使职权相适应的任职条件，符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有
《公司法》第147条规定的禁止任职情况以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的禁止任职情况。其提名、审议和聘任程序符合《公司章程》的有关规定。
同意董事会关于聘任公司高级管理人员的议案。
（三）2020年4月26日召开的第七届董事会第二次会议审议了公司2019年度报告的
相关事项，本人发表独立意见如下：
1、关于对公司与关联方资金往来及公司累计和当期对外担保等情况的专项说明
根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》的要求，我们作为宁波华翔电子股份有限公司的独立董事，对2019年公司
与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了审阅和查验，发表专项说明和独
立意见如下：
（1）报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守相关文件的规定，与关联方
发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况。
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保，也不存在对公
司控股子公司及其持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不
存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。公司为控
股子公司提供担保情况如下表:
单位：万欧元
担保债
序 担保 担保 担保 担保合同 审议批准 实际担
务逾期
号 对象 类型 期限 签署时间 担保额度 保金额
情况
2
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1 NBHX AUTOMOTIVE 连带责 2017.06.08-2019.06.07 2017.06 8000 8000 无逾期
SYSTEM GMBH 和 NBHX 任担保
Trim GmbH
2 NBHX AUTOMOTIVE 连带责 2018.04.25-2020.04.24 2018.04 3000 3000 无逾期
SYSTEM GMBH 和 NBHX 任担保
Trim GmbH
3 NBHX AUTOMOTIVE 连带责 2019.04.24-2021.04.23 2019.04 8000 8000 无逾期
SYSTEM GMBH 和 NBHX 任担保
Trim GmbH
4 Lawrence Automotive 连带责 2019.06.25-2021.06.24 2019.06 2000 2000 无逾期
Interiors (VMC) Limited、 任担保 万英镑 万英镑
Northern Automotive
Systems Limited
5 青岛华翔汽车顶棚系统有 连带责 2019.04.22-2021.04.21 2019.04 3000 3000 无逾期
限公司和天津华翔汽车顶 任担保 万人民币 万人民
币
棚系统有限公司
公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为0元；
公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为83,820.2万元，
占公司2019年12月31日经审计净资产的11.72%（欧元以1：7.815折算，英镑以
1:9.1501折算）；
（3）公司在审议对控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程和
公司相关制度的规定，履行了必要的程序；
（4）公司《重大事项处置暂行办法》明确了公司原则上只为控股子公司提供担
保；
（5）公司已充分提示了对外担保存在的风险，没有迹象表明公司可能因被担保
方债务违约而承担担保责任。
2、关于续聘2020年度审计机构的独立意见
根据董事会审计委员会《关于天健会计师事务所从事2019年度公司审计工作的总
结报告》和《审计委员会关于续聘年度审计会计师事务所的决议》，经核查，我们认
为：天健会计师事务所有限公司（含Ebner Stolz Gmbh&Co.KG等）为公司出具的《2019
年度审计报告》真实、准确的反映了公司2019年度的财务状况和经营成果，该所在担
任公司的审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，同意公司继续聘请天健
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会计师事务所作为公司2020年的审计机构，Ebner Stolz Gmbh &Co.Kgo等为公司境外
子公司2020年度审计机构。
3、关于公司2020年度日常关联交易的独立意见
公司及控股子公司长春消声器与长春佛吉亚、成都佛吉亚、天津佛吉亚发生的日
常关联交易是长春消声器正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为和提供技术服
务，双方以相关产品的市场价格进行交易，拆借资金以协议价进行交易，遵循了客观、
公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
公司及控股子公司与华众车载发生的日常交易是因产品专业优势互补的关系，进
行采购和销售的日常关联交易，可以更好地利用公司资源。交易以市场价格作为作价
依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
宁波车门、公主岭顶棚与宁波华乐特公司之间发生的日常交易，主要是材料买卖，
为正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进行交易，
遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
上海哈尔巴克与Helbako GmbH发生的日常交易主要是进行原材料采购和接受劳
务，属正常生产经营行为，双方以市场价格作为依据，约定协议价格进行交易，遵循
了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
公司控股子公司南昌华翔、井上华翔与江铃华翔发生的日常交易主要进行零部件
半成品采购、模具产品及汽车零部件销售，经营租赁以协议价进行交易，交易以市场
价格作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
公司及控股子公司与华翔酒店发生的日常交易主要是源于公司商务活动发生餐
饮住宿费用和租用华翔酒店场地用作为公司培训场地，发生培训相关服务费用（如场
地租赁酒店、住宿、餐饮等）费用所致。交易以市场价格为作价依据，价格合理，符
合公开，公平、公正的原则。
公司与华翔拓新电子之间房屋租赁发生水电费用属日常开销，依据市场价格定价，
价格合理，符合公开、公平、公正原则。
公司与宁波峰梅及其下属子公司——“视讯电子”“峰梅新能源”“上海戈冉泊”
等发生的日常交易为零部件采购和接受服务、销售产品和提供劳务、厂房租赁和收付
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2020 年独立董事述职报告
水电费，双方以市场价格作为依据，约定协议价格进行交易，遵循了客观、公正、公
平的交易原则。
沈阳华翔与沈阳峰梅、沈阳ABC公司之间发生的日常交易为厂房租赁，价格以市
场价格进行。沈阳华翔通过沈阳峰梅代付员工工资，以实际支付金额进行；水电煤费
用均属于日常开销，以实际开销费用为准，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
公司及下属子公司与进出口公司发生采购和销售商品的交易，依据市场价格定价，
价格合理，符合公开、公平、公正原则。
公司下属子公司宁波特雷姆、宁波劳伦斯、沈阳华翔、米勒模具、华翔饰件与劳
伦斯电子、劳伦斯表面技术的日常交易主要是采购货物，属正常生产经营行为，双方
以市场价格作为依据，约定协议价格进行交易遵循了客观、公正、公平的交易原则。
公司的上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对
关联人形成依赖。
我们同意宁波华翔与关联方进行上述日常关联交易。
4、关于《公司2019年内部控制自我评价报告》的独立意见
依照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司已经建立起较为健全和完善的内部控制
体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规
范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司出具的2019年度内
部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
5、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
依据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，作为
公司独立董事，审阅了公司 2019 年度利润分配预案，发表如下独立意见：
（1）宁波华翔 2019 年度利润分配预案如下：以最新总股本 62,622.7314 万股为
基数，每 10 股派发现金股利 1.60 元（含税），共分配股利 100,196,370.24 元，剩余
未分配利润 3,859,197,227.78 元，转入下一年度分配。
（2）经审慎分析公司所处的行业特点、企业发展阶段和未来投资对资金的需求
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等因素，我们认为公司发展阶段尚属成长期且有重大资金支出安排。
（3）2019 年度利润分配预案中现金分红在本次利润分配中所占比例为 100%。本
次利润分配预案符合《公司章程》及相关法律法规对现金分红的规定，公司 2019 年
度利润分配预案综合考虑了所处行业的特点、企业发展阶段、中长期发展规划等因素，
分配预案是合理的，有效保护了投资者的合法利益。
我们同意将 2019 年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
6、关于部分变更募集资金投资项目的独立意见
按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交
易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》及其他有关规定，作为宁
波华翔的独立董事，我们审阅了公司《关于将原募集资金投资项目“年产 5 万件轿车
用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目”变更为“长春华翔长春工厂热成型轻量
化改扩建项目”的议案》及相关资料，并就该事项发表意见：
公司2016年非公开发行股票募集资金项目——“碳纤维项目”因目标市场未广泛
应用原因已延缓实施，为了保证募集资金使用效率，减少相关财务费用支出，公司决
定变更该项目资金用于热成型产品长春工厂的建设，满足一汽大众、一汽轿车、一汽
丰越等客户的产品供货要求及潜在客户未来车型规划。
上述项目的成功实施将进一步巩固金属件业务在主机厂的核心供应商地位，同时
热成型产品较好的成本结构将保证公司在严峻外部环境下的盈利能力。
我们同意本次募集资金项目变更事项提交公司股东大会审议。
7、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为宁波华翔电子股份有
限公司(以下称“公司”)的独立董事，我们对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资
金进行了了解，在认真审阅有关资料后，我们发表如下独立意见：
（1）公司继续将部分 2016 年非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，将以
确保募集资金项目的实施为前提，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
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（2）本次继续将不超过 32,700 万元的募集资金暂时补充流动资金，在 12 个月
内根据募集资金项目进度情况调剂使用，公司董事会已充分考虑到项目投资进度情况，
为继续发挥募集资金使用效益，降低财务费用支出，为公司和全体股东创造更大的效
益而作出的决定。
（3）公司截止目前过去之 12 个月内未进行过风险投资并承诺在本次使用闲置募
集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，符合相关规定。
我们同意本项议案。
8、关于公司变更会计政策的独立意见
公司依照财政部有关规定要求，对企业会计政策进行变更，变更后的会计政策符
合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务
状况和经营成果。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司对会计
政策进行相应变更,不存在损害本公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意
本次会计估计变更事项。
（四）2020 年 5 月 29 日召开的第七届董事会第四次会议审议了关于聘任公司高级
管理人员的事项，本人发表独立意见如下：
公司七届董事会第四次会议同意舒荣启先生辞去总经理职务，上述事项经核查，
情况属实。聘任孙岩先生为公司总经理，其具备行使职权相适应的任职条件，符合公
司高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》第146条规定的禁止任职情况以及
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的禁止任职情况。上述辞职、提名、
审议和聘任程序符合《公司章程》的有关规定。
同意董事会关于接受舒荣启先生的辞职申请，聘任孙岩先生为公司总经理的议案。
（五）2020年7月1日召开的第七届董事会第五次会议审议了关于放弃控股子公司
“宁波诗兰姆”股权转让优先购买权暨关联交易的相关事项，本人发表独立意见如下：
公司放弃控股子公司“宁波诗兰姆”50%股权的优先购买权，改由公司实控人控
制的企业——Fengmei Singapore Pte. Ltd.（以下称“新加坡峰梅”）出资收购，
基于考虑德国诗兰姆同时出售的海外诗兰姆会给公司带来新增的海外业务风险敞口，
海外亏损扩大的风险。公司放弃优先购买权不会影响公司在宁波诗兰姆的权益，公司
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仍保持对宁波诗兰姆的实际控制权，不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经
营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》和《公司章程》的有关规定。
我们同意本次交易并提交公司股东大会审议。
（六）2020年7月17日召开的第七届董事会第六次会议审议了关于增加公司2020
年度日常关联交易的相关事项，本人发表独立意见如下：
宁波诗兰姆与海外诗兰姆发生的日常交易为采购原材料、半成品零部件以及接受
服务、销售汽车零部件等产品以及提供劳务服务，双方以市场价格作为依据，约定协
议价格进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则。董事会在审议关联交易议案
时关联董事已进行了回避表决。上述关联交易对公司的独立性没有影响，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情况。
我们同意宁波诗兰姆与关联方进行上述日常关联交易。
（七）2020年8月26日召开的第七届董事会第七次会议审议了关于2020年度半年报
的相关事项，本人发表独立意见如下：
1、对公司与关联方资金往来及公司累计和当期对外担保等情况的专项说明
根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》的要求，我们作为宁波华翔电子股份有限公司的独立董事，对2020年上半
年公司与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了审阅和查验，发表专项说
明和独立意见如下：
（1）报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守相关文件的规定，与关联方
发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况。
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保，也不存在对公
司控股子公司及其持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不
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2020 年独立董事述职报告
存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。公司为控
股子公司提供担保情况如下表:
单位：万欧元
担保债
序 担保 担保 担保 担保合同 审议批准 实际担
务逾期
号 对象 类型 期限 签署时间 担保额度 保金额
情况
1 NBHX AUTOMOTIVE 连带责 2018.04.25-2020.04.24 2018.04 3000 3000 无逾期
SYSTEM GMBH 和 NBHX 任担保
Trim GmbH
2 NBHX AUTOMOTIVE 连带责 2019.04.24-2021.04.23 2019.04 8000 8000 无逾期
SYSTEM GMBH 和 NBHX 任担保
Trim GmbH
3 Lawrence Automotive 连带责 2019.06.25-2021.06.24 2019.06 2000 2000 无逾期
Interiors (VMC) Limited、 任担保 万英镑 万英镑
Northern Automotive
Systems Limited
4 青岛华翔汽车顶棚系统有 连带责 2019.04.22-2021.04.21 2019.04 3000 3000 无逾期
限公司和天津华翔汽车顶 任担保 万人民币 万人民
币
棚系统有限公司
公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为0元；
公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为107,999.8万元，
占公司2020年6月30日经审计净资产的8.67%（欧元以1：7.961折算，英镑以1:8.7144
折算）；
（3）公司在审议对控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程和
公司相关制度的规定，履行了必要的程序；
（4）公司《重大事项处置暂行办法》明确了公司原则上只为控股子公司提供担
保；
（5）公司已充分提示了对外担保存在的风险，没有迹象表明公司可能因被担保
方债务违约而承担担保责任。
2、关于聘任徐勇先生为公司财务总监的独立意见
公司七届董事会第七次会议同意聘任徐勇先生为公司财务总监，其具备行使职权
相适应的任职条件，符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》第146
条规定的禁止任职情况以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规
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定的禁止任职情况。上述提名、审议和聘任程序符合《公司章程》的有关规定。
同意董事会聘任徐勇先生为公司财务总监的议案。
（八）2020年10月28日召开的第七届董事会第九次会议审议了关于2020年度三年
报的相关事项，本人发表独立意见如下：
1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
公司七届董事会第九次会议同意聘任井丽华女士、古玲香女士为公司副总经理，
其具备行使职权相适应的任职条件，符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有《公
司法》第146条规定的禁止任职情况以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
规定的禁止任职情况。上述提名、审议和聘任程序符合《公司章程》的有关规定。
同意董事会关于聘任井丽华女士、古玲香女士为公司副总经理的议案。
2、关于改变子公司“上海哈尔巴克”经营模式并出售相关资产暨关联交易的独
立意见
自2013年成立以来，上海哈尔巴克由于产品较为单一，技术受制于外方股东，销
售规模一直无法有效扩大，企业长期处于亏损状态，为扭转上海哈尔巴克长期亏损的
局面，公司拟放弃制造生产环节，改为委外加工，向宁波峰梅全资子公司——宁波峰
梅视讯公司出售相关制造设备，以评估值为依据确定交易价格为848.62万元；同时转
让相应生产原材料不超过1100万元（以10月31日盘点数为准）。本次交易完成后产生
的关联交易将纳入公司日常关联交易管理范围之内，预计截止2020年底发生委托加工
交易不超过700万元。
本次出售资产的关联交易不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营产生
重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》和《公司章程》的有关规定。我们同意本次交易。
三、日常工作情况
2020 年，作为公司的独立董事，我对涉及关联交易、募集资金、董事会换届选举、
选聘公司高级管理人员等事项进行认真审阅，除了事先根据公司提供的资料、议案内
容了解情况外，也现场与公司相关人员进行讨论。
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2020 年独立董事述职报告
在关于放弃控股子公司“宁波诗兰姆”50%股权的优先购买权的关联交易上，我
提前对交易的背景以及相关风险进行了解，以自己多年来的汽车行业从业经验，从专
业角度分析放弃优先购买权对公司的影响；在募集资金使用上进行严格把关，通过定
期走访募集资金投资项目实施地了解实施情况，对变更部分募投项目的可行性进行分
析了解、对闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和合规性进行充分论证；对公司
拟换届选举的董事候选人、聘任的高级管理人员，事先进行聘任资格、职业背景了解，
做到独立公正地履行职责。
作为公司独立董事，我时刻牢记自己的使命，投资者特别是中小投资者的重托，
通过参加公司各类会议的机会，多次强调公司要保护投资者的权益，严守“对外担保”、
“关联交易”和“大额资金往来”这容易触碰几条红线，利用多种场合要求公司要落
实对投资者的回报。
2021 年，本人将继续按照法律法规的要求，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立
董事职务，利用自己的专业知识和丰富经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为
董事会的科学决策提供参考意见，进一步完善公司内部治理环境，切实发挥独立董事
的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
我的联系方式如下： 杨少杰 yangsj@dfmc.com.cn
杨少杰
2021年4月26日
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