独立董事意见




                            宁波华翔电子股份有限公司
                       独立董事对相关事项发表的独立意见

     一、 关于对公司与关联方资金往来及公司累计和当期对外担保等情况的专项说明

         根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
     对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保
     行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
     的要求，我们作为宁波华翔电子股份有限公司的独立董事，对2020年公司与关联方资
     金往来及累计和当期对外担保情况进行了审阅和查验，发表专项说明和独立意见如
     下：
         1、报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守相关文件的规定，与关联方发
     生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金
     的情况。
         2、报告期内，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何
     非法人单位或个人提供担保。公司只为控股子公司提供担保，不存在违规对外担保等
     情况。公司为控股子公司提供担保情况如下表:
                                                                                                 担保债
序              担保              担保               担保         担保合同   审议批准   实际担
                                                                                                 务逾期
号              对象              类型               期限         签署时间   担保额度   保金额
                                                                                                   情况
1    NBHX      AUTOMOTIVE        连带责   2019.04.24-2021.04.23   2019.04      8000       8000   无逾期
     SYSTEM GMBH 和 NBHX         任担保                                      万欧元     万欧元
     Trim GmbH
2       Lawrence Automotive      连带责   2019.06.25-2021.06.24   2019.06      2000       2000   无逾期
     Interiors (VMC) Limited、   任担保                                      万英镑     万英镑
        Northern Automotive
           Systems Limited
3    青岛华翔汽车顶棚系统有      连带责   2019.04.22-2021.04.21   2019.04      3000       3000   无逾期
     限公司和天津华翔汽车顶      任担保                                      万人民币   万人民
                                                                                        币
          棚系统有限公司

            公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为0元；


                                                 1
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    公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为84,980.6万元，
    占公司2020年12月31日经审计净资产的8.23%（欧元以1：8.025折算，英镑以
    1:8.8903折算）；
    3、公司在审议对控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程和公
司相关制度的规定，履行了必要的程序；
    4、公司《重大事项处置暂行办法》明确了公司原则上只为控股子公司提供担保；
    5、公司已充分提示了对外担保存在的风险，没有迹象表明公司可能因被担保方
债务违约而承担担保责任。
二、关于续聘公司2021年度审计机构的独立意见
    根据董事会审计委员会《关于天健会计师事务所从事 2020 年度公司审计工作的
总结报告》和《审计委员会关于续聘年度审计会计师事务所的决议》，经核查，我们
认为：天健会计师事务所有限公司为公司出具的《2020 年度审计报告》真实、准确的
反映了公司 2020 年度的财务状况和经营成果，该所在担任公司的审计机构时，坚持
公允、客观的态度进行独立审计，同意公司继续聘请天健会计师事务所作为公司 2021
年的审计机构。
三、 关于公司2021年度日常关联交易的独立意见

    公司及控股子公司长春消声器与长春佛吉亚、成都佛吉亚、天津佛吉亚、华众延
锋彼欧、长春华腾发生的日常关联交易是长春消声器正常生产经营过程中进行的半成
品买卖行为和提供技术服务，双方以相关产品的市场价格进行交易，拆借资金以协议
价进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股
东的利益。
    公司及控股子公司与华众车载发生的日常交易是因产品专业优势互补的关系，进
行采购和销售的日常关联交易，可以更好地利用公司资源。交易以市场价格作为作价
依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
    宁波车门、公主岭顶棚与宁波华乐特公司之间发生的日常交易，主要是材料买卖，
为正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进行交
易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
    公司控股子公司南昌华翔与江铃华翔发生的日常交易主要进行零部件半成品采

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                                                                独立董事意见



购、模具产品及汽车零部件销售，经营租赁以协议价进行交易，交易以市场价格作为
作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
    公司及控股子公司与华翔酒店发生的日常交易主要是源于公司商务活动发生餐
饮住宿费用和租用华翔酒店场地用作为公司培训场地，发生培训相关服务费用（如场
地租赁酒店、住宿、餐饮等）费用所致。交易以市场价格为作价依据，价格合理，符
合公开，公平、公正的原则。
    公司与华翔拓新电子之间房屋租赁发生水电费用属日常开销，依据市场价格定
价，价格合理，符合公开、公平、公正原则。
    公司与宁波峰梅及其下属子公司——“视讯电子”“峰梅新能源”“上海戈冉泊”
“宁波戈冉泊” “海外诗兰姆”等发生的日常交易为零部件采购和接受服务、销售
产品和提供劳务、厂房租赁和收付水电费，双方以市场价格作为依据，约定协议价格
进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则。
    沈阳华翔与沈阳峰梅、沈阳ABC公司之间发生的日常交易为厂房租赁，价格以市
场价格进行。沈阳华翔与沈阳峰梅之间的水电煤费用均属于日常开销，以实际开销费
用为准，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
    公司及下属子公司与进出口公司发生采购和销售商品的交易，依据市场价格定
价，价格合理，符合公开、公平、公正原则。
    公司下属子公司宁波劳伦斯与劳伦斯电子、劳伦斯表面技术的日常交易主要是采
购货物，属正常生产经营行为，双方以市场价格作为依据，约定协议价格进行交易遵
循了客观、公正、公平的交易原则。
    公司的上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对
关联人形成依赖。
    我们同意宁波华翔与关联方进行上述日常关联交易。
四、 关于《公司2020年内部控制自我评价报告》的独立意见

    依照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》的要求，公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项
内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件
要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司出具的2020年度内部控制自

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我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
五、 关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

    依据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，作为
公司独立董事，审阅了公司 2020 年度利润分配预案，发表如下独立意见：
    1、宁波华翔 2020 年度利润分配预案如下：以最新总股本 62,622.7314 万股为基
数，每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税），共分配股利 313,113,657 元，剩余未分
配利润 4,267,958,525.82 元，转入下一年度分配。
    2、经审慎分析公司所处的行业特点、企业发展阶段和未来投资对资金的需求等
因素，我们认为公司发展阶段尚属成长期且有重大资金支出安排。
    3、2020 年度利润分配预案中现金分红在本次利润分配中所占比例为 100%。本次
利润分配预案符合《公司章程》及相关法律法规对现金分红的规定，公司 2020 年度
利润分配预案综合考虑了所处行业的特点、企业发展阶段、中长期发展规划等因素，
分配预案是合理的，有效保护了投资者的合法利益。
    我们同意将 2020 年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
六、关于部分变更募集资金投资项目的独立意见
    按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》及其他有关规定，作为宁波华翔的独立
董事，我们审阅了公司《关于将原募集资金投资项目“汽车电子研发中心技改项目”
变更为“长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目”的议案》《关于将原募集资金
投资项目“年产 40 万套轿车用自然纤维等高性能复合材料生产线技改项目”变更为
“年新增 40 万套真木件、10 万套铝饰件生产线项目”的议案》及相关资料，并就该
事项发表意见：
    公司2016年非公开发行股票募集资金项目——自然纤维项目和汽车电子项目因
市场环境发生较大变化，短期内不会有较大投入且投入时间不确定，为了保证募集资
金使用效率，公司决定将自然纤维项目变更为“年新增40万套真木件、10万套铝饰件
生产线项目”、汽车电子项目变更为“长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目（二
期）”。此次变更有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司长远发
展要求和全体股东利益。

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    我们同意本次募集资金项目变更事项提交公司股东大会审议。
七、关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的独立董事意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为宁波华翔电子股份有限公司(以
下称“公司”)的独立董事，我们对关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资
金的事项进行了了解，在认真审阅有关资料后，我们发表如下独立意见：
    鉴于“长春华翔热成型部分项目”已实施完毕，公司将其节余募集资金永久补充
流动资金，有利于提高资金的使用效率，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最
大化，不存在损害公司股东 特别是中小股东利益的情形。决策程序符合《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定。
    同意公司使用该募投项目节余资金永久补充流动资金。
八、关于公司变更会计政策的独立意见
    公司依照财政部有关规定要求，对企业会计政策进行变更，变更后的会计政策符
合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务
状况和经营成果。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司对会计
政策进行相应变更,不存在损害本公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意
本次会计估计变更事项。
九、关于为德国、英国全资子公司向银行借款提供担保额度并授权董事会办理具体事
宜的独立意见
    截止2020年12月31日，NBHX Trim&NBHX AUTOMOTIVE资产负债率为127.07%，
NAS&VMC的资产负债率为166.47%。本次宁波华翔为NBHX Trim 和NBHX AUTOMOTIVE担
保的4000万欧元，VMC、NAS担保的2000万英镑，没超过宁波华翔2020年末经审计净资
产的10%；连续12个月内本公司对控股子/孙公司的担保金额不超过总资产的50%，截
止本公告日，公司累计对控股子/孙公司担保金额为84,980.6万元，在上述担保合同
下，发生的借款金额累计为35,064.4万元。本公司及控股子公司没有为另外第三方提
供任何对外担保。因担保对象资产负债率超过70%，根据相关规定,上述对外担保需要
提交股东大会审议。
    公司只为控股子公司提供担保，上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及


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公司相关的规定。对公司控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股
东、特别是中小股东利益的行为。
十、关于授权控股子公司为全资工厂提供融资租赁担保额度的独立意见
    本次宁波华翔全资子公司公主岭华翔顶棚为其青岛和天津工厂提供融资租赁担
保，符合《深交所股票上市规则》和《重大事项处置权限暂行办法》的规定。公司全
资子公司只为其控股子公司提供担保，目的为拓宽融资渠道，满足经营发展需求。上
述担保事项履行了相应程序，决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存
在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
十一、关于计提商誉减值准备的独立意见

    本次计提商誉减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度
的规定，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息；本次计提商誉减值准备
事项决策程序规范，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
况，同意本次计提商誉减值准备。
十二、关于对“一汽富晟”长期股权投资计提减值准备的独立意见
    公司对“一汽富晟”长期股权投资计提减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会
计准则》和公司相关制度的规定，计提方式和决策程序合法、合规。本次计提长期股
权投资减值准备后，公司2020年财务报表能够更加公允地反映截至2020年末的财务状
况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。同意公司本
次计提“一汽富晟”长期股权投资减值准备。
十三、关于对“德国华翔”长期股权投资计提减值准备的的独立意见

    本次计提长期股权投资减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司
相关制度的规定，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息；本次计提长期
股权投资准备事项决策程序规范，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情况，同意本次计提商誉减值准备。




                                                 独立董事：柳铁蕃、杨少杰
                                                             2021 年 4 月 26 日


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