关于宁波华翔电子股份有限公司
2021 年度非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复报告
（江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层）
二〇二一年六月
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反馈意见回复报告
关于宁波华翔电子股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见
之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 5 月 31 日签发的《宁波华翔电子股份有限公司非公开发行
股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
211184 号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉，宁波华翔电子股份有限公司、
保荐机构东海证券股份有限公司及相关中介机构对反馈意见的问题逐项进行了
落实、核查，并编制本回复报告。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词
的释义与已向贵会申报的《东海证券股份有限公司关于宁波华翔电子股份有限
公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》（修订稿）中的简称或名
词的释义相同。
本次《反馈意见》落实中涉及对申请文件修订的部分，已在相应文件中以
楷体加粗标明。现将具体回复说明如下：
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反馈意见回复报告
目 录
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2........................................................................................................................... 12
问题 3........................................................................................................................... 23
问题 4........................................................................................................................... 25
问题 5........................................................................................................................... 33
问题 6........................................................................................................................... 53
问题 7........................................................................................................................... 65
问题 8........................................................................................................................... 71
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反馈意见回复报告
问题 1
请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务请保荐机构
和律师核查并发表意见。
【回复】
一、发行人及其控股、参股公司/企业经营范围情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股、参股公司/企业经营范围/商
业活动情况如下：
公司名称 股权关系 经营范围/商业范围
汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表仪器的制造、加工；金
属材料、建筑装潢材料、五金、交电的批发、零售；房屋租赁、设备
宁波华翔 - 租赁；信息技术咨询服务；汽车零配件批发；经营本企业自产产品的
出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外
汽车消声器及管件系统、汽车车身焊接件总成、其他汽车和摩托车零
配件、电子产品、模具、仪表、仪器的设计、制造、加工（凭环保许
长春华翔 一级子公司 可证）；厂房、办公楼、设备的租赁；进出口贸易（国家法律、法规禁
止品种除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
模具、自动化设备、工装检具、夹具、光学仪器、智能设备、机器人
的制造和加工；汽车零部件、电子产品的设计和制造；清洁服务；园
宁波米勒 一级子公司 林绿化工程施工；物业管理服务；自营和代理各类货物和技术的进出
口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车车身、汽车零部件、复合材料制品、金属制品制造；精密模具
（冲压模具精度高于 0.02 毫米、型腔模具精度高于 0.05 毫米）设计与
宁波劳伦斯 一级子公司 制造；非金属制品模具设计与制造；木制品制造（除病疫松木除外）；
自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定或禁止公司经营的
货物和技术除外。
从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务，网络工程，计算机系统集成，商务咨询，企业管理咨询，汽车部
华翔创新 一级子公司
件及摩托车部件、模具的设计、销售，从事货物进出口及技术进出口
业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
汽车车门内饰门板、车门模块系统、车身侧面内饰及汽车零部件的设
宁波车门 一级子公司 计、开发、制造并提供售后服务；自营和代理货物和技术的进出口
（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）
从事汽车领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；汽车
零配件、电子产品、模具、高性能复合材料、仪器仪表的技术开发、
宁波汽车技术 一级子公司 技术服务、生产、制造、销售；产品质量检验及相关技术咨询服务；
物业服务；清洁服务；园林绿化服务；自营和代理各类货物和技术的
进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须
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反馈意见回复报告
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
开发、生产汽车电子产品及汽车电子控制系统及其零配件，销售本公
司自产产品；上述产品及其同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍
上海哈尔巴克 一级子公司 卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配
额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：工程管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；企业管理
咨询；建筑材料销售；家具销售；电子产品销售；汽车零部件研发；
汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；会议及
展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
华翔园区管理 一级子公司
活动）。
许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；进出口代
理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。
汽车组合仪表制造；汽车零部件的油漆涂装；汽车塑料零部件和总成
设计、开发、制造；电镀；自营和代理各类货物和技术的进出口，但
宁波饰件 一级子公司
国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车零部件表面处理；汽车零部件制造、加工、设计、开发；自营和
代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的
华翔表面处理 一级子公司
货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
汽车顶棚模块以及与顶棚相关的产品和模具的设计、开发、装配、制
造、运输和销售以及提供售后服务、仓储（易燃易爆易制毒、危险化
公主岭顶棚 一级子公司
学品除外）及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
商用汽车、货车和拖车用复合材料板簧和摆臂产品的设计、开发、生
产、销售；自营和代理货物和技术的进出口（但国家限定经营或禁止
宁波新材料 一级子公司
进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
汽车组合仪表、发动机系统、灯具和灯泡及其它汽车电器控制系统的
线路保护零件、汽车波纹管、扎扣、护壳、定位件、胶布、胶带、导
槽、燃油管、电池保护零件、洗涤管、电池冷却水管等汽车零部件开
宁波诗兰姆 一级子公司 发、制造、销售；提供产品售后服务；模具、机械设备及配件开发、
制造、销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司
经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
汽车零部件、汽车内、外饰件、汽车组合仪表、模具设计、开发、制
宁波井上 一级子公司 造；机械设备及零配件的批发；自营和代理各类商品和技术的进出
口，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。
汽车镜、加油小门、车门外手柄、汽车电器及汽车组合仪表的开发、
宁波胜维德赫 一级子公司
制造以及提供售后服务。
汽车内外饰件、零部件的制造及销售。（依法须经批准的项目，经相关
南昌华翔 一级子公司
部门批准后方可开展经营活动）
持有、参与和建立、收购和出售任何类型的公司，以及对集团其他公
NBHX GmbH 一级子公司
司提供服务，和与此类服务相关的任何交易
从事汽车领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；汽车
零配件、电子产品、模具、高性能复合材料、仪器仪表、机械设备、
日本华翔 一级子公司
原辅材料的技术开发、技术服务、生产、制造、销售和进出口；产品
质量检验、产品测试及相关技术咨询服务；设备租赁等
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反馈意见回复报告
汽车消声器及管件系统、汽车车身焊接件总成、汽车和摩托车零配
件、电子产品、模具、仪表、仪器的制造、加工、销售及其表面处
成都华翔 二级子公司 理；货物及技术进出口业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活
动]。
设计、制造、加工、销售：汽车消声器及管件系统、汽车车身焊接件
总成，汽车金属零部件，其他汽车和摩托车零配件，电子产品，模
佛山华翔 二级子公司 具，仪表，仪器，汽车用冷、热成型冲压件，辊压件，新能源汽车零
部件；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
生产、销售汽车消声器及管件系统、汽车车身焊接件总成、汽车金属
零部件、其他汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表、仪器、
青岛华翔 二级子公司 汽车用冷、热成型冲压件、辊压件的设计、制造，加工及表面处理、
货物及技术进出口业务；厂房、办公楼、设备的租赁（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车零部件、摩托车零配件、电子产品、模具、仪器仪表制造、加
工、设计；自有厂房、办公楼、机械设备租赁；货物及技术进出口
天津华翔 二级子公司
（国家法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
汽车零部件制造，汽车消声器及管件系统、汽车车身焊接件总成、汽
车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表仪器设计、制造、加工
（凭环保许可证），车体内饰、电气配套制造安装机械制造，冷、热冲
吉林华茂 二级子公司
压，钣金加工，激光焊接，激光切割，厂房、办公楼、设备租赁，货
运代理，货物道路运输，货物配载，物流仓储服务，进出口贸易经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表仪器的制造、加工；金
属材料、建筑装潢材料、五金、交电的批发、零售；房屋租赁、设备
租赁；信息技术咨询服务；汽车零配件批发；经营本企业自产产品的
出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但
象山长消 二级子公司
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以及其他按法
律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入
地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
汽车内饰件、零配件、电子产品、模具、仪表仪器的制造、加工；金
属材料、建筑装潢材料、五金、交电的批发；塑料粒子、木皮的批发
和零售；汽车零部件的检测试验服务；房屋租赁、物业服务；自营和
宁波特雷姆 二级子公司
代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的
货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
汽车零配件、电子产品、模具、仪器仪表的开发、技术服务、生产和
销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或
沈阳华翔 二级子公司
禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
设计、开发、制造汽车车门内饰，车门模块系统及车身侧面内饰，销
售公司自产产品并提供相关技术服务和售后服务；自营和代理各类商
扬州车门 二级子公司 品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
汽车零部件、汽车内外饰件、汽车组合仪表、模具设计、开发、制造
佛山车门 二级子公司
（企业投资准入负面清单中禁止类和限制类项目除外）；机械设备及零
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反馈意见回复报告
配件的批发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营
或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
汽车内饰件及内饰材料、模具制造（依法须经批准的项目，经相关部
成都顶棚 二级子公司 门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展
经营活动）
汽车内饰件及内饰件材料制造；普通货物道路运输；装卸搬运；通用
佛山顶棚 二级子公司
仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）。
天津顶棚 二级子公司
一般项目：汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零部件及配件制
造；模具制造；模具销售；装卸搬运；非居住房地产租赁。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
汽车顶棚模块、模具的设计、开发、装配、制造、运输（依据交通部
青岛顶棚 二级子公司 门核发的《道路运输经营许可证》开展经营活动）、销售及售后服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车组合仪表、灯具、灯泡、汽车电器控制系统线路保护零件、塑料
波纹管、扎扣、胶带及其它汽车零部件的开发制造，自产产品售后服
苏州诗兰姆 二级子公司 务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
开发、生产、销售：汽车组合仪表、灯具、灯泡、汽车电器控制系统
保护零件、波纹管、扎扣、胶带及其他汽车零部件（不含发动机）、线
槽、保险丝盒、继电器盒、油管、洗涤管、动力电池系统、热管理管
中山诗兰姆 二级子公司 路、开关盒、模组、电芯等精密结构件；模具、机械设备及配件开
发、制造、销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除
外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
汽车零部件研发、制造及售后服务，进出口贸易，专用设备经营及售
后服务（以上经营项目,法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；
长春诗兰姆 二级子公司
许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选
择经营）
汽车组合仪表、灯具、汽车电器控制系统线路保护零件、波纹管、扎
扣、胶带及其它汽车零部件开发、制造、自产产品售后服务；自营或
武汉诗兰姆 二级子公司
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。（依法
须经许可的项目，应当取得相关部门许可后方可经营）
汽车零部件的开发、制造及销售，货物与技术进出口。（依法须经批准
烟台诗兰姆 二级子公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车零部件、模具、机械设备及配件开发、制造、销售；自产产品售
绵阳诗兰姆 二级子公司 后服务。（以上经营范围不涉及前置许可，涉及许可证的依据许可证经
营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车零部件制造、销售及技术开发，货物进出口。（依法须经批准的项
天津诗兰姆 二级子公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产和销售汽车关键零部件（组合仪表）、汽车塑胶零配件、汽车塑胶
注射模具、吹塑模具，汽车扶手、前头枕、后头枕等海绵产品。从事
汽车关键零部件（组合仪表）、汽车塑胶零配件、汽车塑胶注射模具、
东莞井上 二级子公司
吹塑模具，汽车扶手、前头枕、后头枕等海绵产品原材料和成品的批
发业务（不设店铺经营，涉及配额许可证管理、专项规定管理的业务
按国家有关规定办理）。设立开发机构，从事汽车关键零部件（组合仪
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反馈意见回复报告
表）、汽车塑胶零配件、汽车塑胶注射模具、吹塑模具，汽车扶手、前
头枕、后头枕等海绵产品，车用功能材料、复合材料和高分子材料应
用技术的研究开发、设计。货物进出口、技术进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车零部件、汽车内外饰件、汽车组合仪表、模具设计、开发、制
天津井上 二级子公司 造；机械设备及零配件的批发；货物的进出口业务（国家有专营专项
规定的按专营专项规定办理）。
汽车零部件、汽车饰品、仪器仪表、模具、机械设备及配件的销售，
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外），第三方物流服务（不得从事运输），供应链管理，仪表板总成、
中央通道、盖板、转向柱罩盖、下护板、侧杂物盒、后风窗饰框、后
上海井上 二级子公司
盖饰板、汽车侧窗及挡风玻璃包边、汽车零配塑料件、侧饰板包覆
件、扶手总成的生产、销售，从事汽车零部件技术领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务，物业管理。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
汽车零配件、电子产品、模具、仪器仪表的制造加工；金属材料、建
筑装潢材料、五金交电的批发和零售；经营本企业自产产品的出口业
务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限
成都井上 二级子公司
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），
不得开展经营活动】
汽车零部件、汽车内、外饰件、汽车组合仪表、模具设计、开发、制
造；机械设备及零配件的批发；自营和代理各类商品和技术的进出口
武汉井上 二级子公司
（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）。（国家有专项规定的项
目经审批后方可经营）
汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）。（依法须经批准的项
长沙井上 二级子公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车零部件、汽车内、外饰件、汽车组合仪表、模具的设计、开发、
柳州井上 二级子公司 制作及销售；机械设备及配件的销售；货物及技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零
售；汽车零配件批发；电气设备修理；仪器仪表修理；市场营销策
划；采购代理服务；机械零件、零部件加工；模具销售；模具制造；
塑料包装箱及容器制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
郑州井上 二级子公司
自主开展经营活动）
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
生产轿车顶棚装饰条、门窗装饰条及其它复合材料汽车部件，金属及
非金属型材加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
无锡井上 二级子公司
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车零部件的研发、生产、销售；模具设计、研发、生产；机械设备
及零配件的销售；汽车信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出
宁波艾倍思 二级子公司 口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国
家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
汽车镜、加油小门、车门外手柄、汽车电器及汽车组合仪表的开发、
重庆胜维德赫 二级子公司 设计、生产、组装、销售、技术服务及售后服务（以上项目均不含需
经国家专项许可和审批的项目）；货物进出口（不含国家禁止或限制进
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反馈意见回复报告
出口项目）。【以上项目法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规
规定应经审批而未获审批前不得经营】
汽车镜、汽车零部件、仪器仪表的制造、技术开发、设计、组装、销
天津胜维德赫 二级子公司 售、技术服务及售后服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
汽车内外饰件、汽车零部件产品设计、制造、销售；模具加工、维修
服务；自有房屋租赁；机械设备租赁；道路普通货物运输；仓储服务
南昌饰件 二级子公司
（危险化学品除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
越南诗兰姆 二级子公司 汽车、工业零部件产品、模具、机器设备的开发、制造、销售等
汽车组合仪表、灯具、灯泡、汽车电器控制系统战略保护零件、波纹
新加坡诗兰姆 二级子公司
管、扎扣、线槽及其他汽车零部件开发、制造、自产产品售后服务
经营一家轻金属铸造厂，进行木材和塑料的加工，塑料制品的生产和
NBHX Trim 二级子公司
精炼，以及接受工业代理业务
开发、生产、组装和销售汽车工业的装饰件，并为汽车工业、其他工
HIB Trim 二级子公司
业和工艺提供计量学（Messtechnik）和实验室技术领域的服务
Rolem 二级子公司 开发、生产、组装和销售汽车工业的装饰件
TRIM 管理自身资产，参与其他公司，对关联公司进行财务支持以及为关联
二级子公司
Management 公司提供服务和与该服务相关的活动
北美 Trim 二级子公司 真木汽车内饰件的生产、销售
北美华翔 二级子公司 目前无实际经营
英国 NAS 二级子公司 真木、铝制汽车内饰件的生产、销售
自然纤维材料、复合材料产品的设计、开发、制造及销售；物业服
务；国际货运代理；国内货运代理；汽车零配件、汽车用品、电子元
器件、塑料原料、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、金属材
宁波自然纤维 三级子公司 料、五金工具、机械设备、建筑材料批发、零售及网上销售；商品信
息咨询服务；企业管理咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口，
但国家限定经营或禁止进出口货物和技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车零部件制造、销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关
佛山晟华 三级子公司
部门批准后方可开展经营活动。）
汽车零部件、冲压件、焊接件、注塑件制造、表面防护、加工、销售
成都众凯 三级子公司 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得
相关行政许可（审批），不得开展经营活动]
汽车零部件、模具制造；金属材料（有色金属除外）建筑材料、五
金、交电批发零售；货物进出口；有形动产的租赁；研发和技术服
公主岭井上 三级子公司
务、信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
汽车零部件、模具研发、设计、制造、销售；机械设备及零配件销
售；塑料制品加工；房屋租赁；设备租赁；商务信息咨询；自营和代
沈阳艾倍思 三级子公司 理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
从事汽车零部件塑料制品（风管）、汽车用配件（洗涤壶类）、汽车用
配件（冷却壶类等）的生产，汽车零部件、汽车饰品、机械设备及模
上海艾倍思 三级子公司 具的设计、研发和销售，从事汽车技术领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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NBHX Trim CZ 三级子公司 目前无实际经营
Dekor 三级子公司 目前无实际经营
Holzindustrie 三级子公司 目前无实际经营
美国 NEC 三级子公司 真铝汽车内饰件的生产、销售
墨西哥特雷姆 三级子公司 汽车产品设计内饰的制造
英国 VMC 三级子公司 目前无实际经营
菲律宾诗兰姆 三级子公司 挤出：波纹管线束保护件，注塑：扎带扎扣等定位注塑件
印尼诗兰姆 三级子公司 挤出：波纹管线束保护件，注塑：扎带扎扣等定位注塑件
汽车零部件制造（限分支机构或备案地址经营）、销售；自营和代理货
天津盛华 四级子公司 物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
美国 NEL 四级子公司 目前无实际经营
汽车内、外饰件、冲压件、零部件开发、设计、制造、销售及技术咨
询服务；模具的加工、制作、维修；自有房屋的租赁；机械设备的租
南昌江铃华翔 参股公司
赁；普通道路货物运输；仓储服务（以上项目依法需经批准的项目，
需经相关部门批准后方可开展经营活动
汽车零部件及配件制造；销售公司自产产品并提供相关的售后服务和
佛吉亚成都 参股公司 技术咨询[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动]
汽车排放系统和部件的制造；并提供与上述业务相关的售后服务和技
佛吉亚天津 参股公司 术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
生产加工汽车排放控制系统及汽车零部件，销售自产产品项目。(依法
佛吉亚佛山 参股公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
中型货车及客车用汽油系列发动机、汽车零部件及总成、农用车、橡
塑制品、金属结构件、模具制造；汽车改装（除轿车）；汽车修理、出
租、发送；人员培训；汽车（除轿车）及备品经销；系统内原辅材料
供应和产品销售；新型建材加工；仓储；代办货物托运（危险品、易
一汽富晟 参股公司 燃、易爆品除外）；热力生产、供应、销售；对外贸易；物业管理；以
下项目仅限分支机构经营；用电转供；劳务信息咨询；职业介绍*（法
律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）*（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
生产汽车消声器及其管件系统#（依法须经批准的项目，经相关部门批
佛吉亚长春 参股公司
准后方可开展经营活动）
汽车零部件及相关产品的研发、设计、制造、销售及售后服务；进出
富奥股份 参股公司 口业务；设备及工艺装备的设计、制造及相关服务；租赁业务、物业
服务业务；仓储和配送业务及相关服务
新能源车电池壳体及相关零部件研发、制造、销售；汽车零部件及配
富奥鑫创 参股公司 件研发、制造、销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；非居住房地产租
众车联 参股公司 赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；计算
机系统服务；国内货物运输代理；网络与信息安全软件开发；网络技
术服务；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；电
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反馈意见回复报告
子产品销售；橡胶制品销售；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；五金产品
批发；五金产品零售；机械设备销售；建筑材料销售；家用电器销
售；第一类医疗器械销售；办公用品销售；食用农产品零售；食用农
产品批发；采购代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业
务；互联网信息服务；进出口代理；技术进出口；货物进出口；道路
货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：企业管理；安全咨询服务；生产线管理服务；人力资源服
苏州线协企业
务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；组织文化艺术交流活动；市
管理合伙企业 参股企业
场调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
（有限合伙）
自主开展经营活动）
HELBAKO 参股公司 轿车电子类产品的研发和生产
GmbH
综上所述，发行人及其控股、参股公司/企业均未从事房地产业务。
二、保荐机构及律师核查意见
针对上述核查事项，保荐机构及律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内审计报告以对发行人营业收入构成情况进行核查；
2、查阅发行人在深交所披露的定期报告、审计报告、相关董事会决议公告
及股东大会决议公告等文件、发行人及其控股子公司所取得的业务资质、发行
人及其境内控股、参股公司/企业的工商资料、公司章程、营业执照等文件以及
境外律师出具的发行人境外子公司法律意见书/尽职调查报告、相关境外子公司
取得的境外投资批准证书；
3、通过国家企业信用信息公示系统查询发行人及其控股或参股公司/企业
的经营范围，并核查确认是否存在房地产业务。
经核查，保荐机构及律师认为：
发行人及其控股、参股子公司/企业均未从事房地产业务。
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反馈意见回复报告
问题 2
请保荐机构及律师根据《再融资业务若干问题解答》的要求，核查说明发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争的情形，并核
查是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二款的情形。
【回复】
一、核查说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同
业竞争的情形
（一）实际控制人及其一致行动人控制的其他企业
截至本反馈意见回复出具日，发行人实际控制人及其一致行动人控制的其
他企业主要分为无实际经营类、不动产经营及汽车销售类、股权投资类及制造
类等企业，上述不同种类企业的基本情况如下：
1、无实际经营类企业
序号 企业名称 经营范围 主营业务
汽车科技领域内的研发、技术转让、技术咨
询、技术服务；线束的研发、制造、销售；
宁波博峰汽车 自营和代理货物和技术的进出口，但国家限
1 无实际经营
科技有限公司 定 经营或 禁止进 出口的 货物和 技术除 外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
房 地产开 发经营 ；汽车 配件、 摩托车 零配
件 、电子 产品、 仪表、 仪器、 五金件 的设
宁波华苒置业 计、开发、批发、零售；自营和代理各类货
2 无实际经营
有限公司 物和技术的进出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的货物和技术除外；自有房屋的
租赁；实业投资。
许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的
项 目，经 相关部 门批准 后方可 开展经 营活
动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项
目：物业管理；物业服务评估；非居住房地
宁波峰梅置业
3 产租赁；住房租赁；本市范围内公共租赁住 无实际经营
有限公司
房 的建设 、租赁 经营管 理；信 息咨询 服务
（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
一般项目：汽车零配件零售；汽车零配件批
宁波峰梅贸易
4 发；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件 无实际经营
有限公司
批 发；汽 车新车 销售； 新能源 汽车整 车销
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反馈意见回复报告
售；汽车装饰用品销售；销售代理；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会
经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
Fengmei
5 Deutschland - 无实际经营
GmbH
2、不动产经营及汽车销售类企业
序号 企业名称 经营范围 实际从事的业务
塑料产品、汽车零部件及相关产品制造；成
套设备及配件、发泡缓冲件、胶带的批发；
沈阳峰梅塑料
1 自有房屋出租；物业管理服务。（依法须经 不动产经营
有限公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
电子产品、通讯产品、建筑设备、建筑装饰
材料、机械设备、机电设备、计算机软硬件
的销售，自有设备租赁，计算机网络工程，
房 地产开 发、经 营，房 地产经 纪，物 业管
理，汽车零配件的研发、销售，从事汽车科
上海华翔拓新 技、建筑科技、智能化科技领域内的技术开
2 不动产经营
电子有限公司 发、技术咨询、技术服务、技术转让，建筑
装修装饰建设工程专业施工，货物或技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外），自有房屋租赁，企业管理
咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
生产销售汽车零部件、汽车配件、汽车附
件、办公用品、电子器材，汽车科技领域内
上海大众联翔
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
3 汽车零部件有 不动产经营
让，自有房屋租赁，企业管理咨询。【依法
限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
一般项目：汽车新车零售；汽车及零配件批
发；新能源汽车电附件销售；插电式混合动
力专用发动机销售；新能源汽车换电设施销
宁波荣象汽车
售；汽车零配件零售；润滑油零售；二手车 汽车新车销售及
4 销售服务有限
经销；二手车经纪；机动车修理和维护；汽 服务（4S 店）
公司
车拖车、求援、清障服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
3、股权投资类企业
序号 企业名称 经营范围 主营业务
对外投资；汽车零部件、摩托车零部件的研
发、设计、制造、批发、零售；普通货物仓
1 峰梅实业 储；房地产开发、房屋出租、物业服务、企 股权投资
业管理服务；自营和代理各类货物和技术的
进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
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反馈意见回复报告
的货物和技术除外；汽车零部件生产技术咨
询服务（未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集（融）资等金融业务
股权投资；投资管理；投资咨询服务。（未
经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
2 华翔投资 融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 股权投资
资等金融业务）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
对外投资（未经金融等监管部门批准不得从
3 象山联众 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会 股权投资
公众集（融）资等金融业务）。
4 新加坡峰梅 - 股权投资
4、制造类企业
序号 企业名称 经营范围 主营业务
汽车电子零部件的研发、制造、销售；软件
研发、销售；汽车科技领域类的研发、技术
转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各
摄像模组等光电
1 峰梅视讯 类货物和技术的进出口（但国家限定或禁止
产品
进出口的货物和技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
光学镜片、镜头及相关组件的设计、开发、
制 造和销 售，从 事货物 及技术 的进出 口业
2 峰梅光学 光学零件产品
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
一 般项目 ：技术 服务、 技术开 发、技 术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；新能
源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设
备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部
新能源汽车电源
3 峰梅新能源 件研发；电力电子元器件制造；智能车载设
安全系统部件
备制造；智能车载设备销售；模具制造；模
具销售；汽车零配件零售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
模 具、塑 料制品 、通用 零部件 、金属 制品
（除压力容器）的研发、制造、加工、销售
及技术咨询、技术服务、技术转让；自营和 精密模具和精密
4 峰梅精密 代理货物和技术的进出口，但国家限定经营 注塑产品的生产
或禁止进出口货物和技术除外；（依法须经 销售
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
金属制品（除压力容器）、模具及配件的制
造 、加工 ；从事 金属制 品领域 内的技 术开
戈冉泊精密金 精密金属制品加
5 发、技术咨询、技术转让、技术服务；金属
属 工
制品的销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
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反馈意见回复报告
研发、生产精密模具及相关注塑、冲压等制
品，转让自研技术，销售自产产品，并提供
与精密模具相关的技术咨询等服务，从事货 精密模具及注塑
6 上海戈冉泊
物及技术的进出口业务。【依法须经批准的 件
项 目，经 相关部 门批准 后方可 开展经 营活
动】
生产仪用接插件，以及上述产品的部件加
工，销售自产产品，研发、生产精密模具及
相关注塑。冲压等制品，转让自研技术，并 精密注塑产品的
7 上海格冉博
提供相关的技术咨询服务，从事货物及技术 生产销售
的进出口业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）新加坡峰梅关于诗兰姆的境内外收购未导致同业竞争
宁波诗 兰姆 为发 行人持 股 50%的 控股 子公 司， 另持 股 50%的 股东原为
Schlemmer GmbH（以下称“德国诗兰姆”，境外非关联方）。2020 年德国诗兰
姆由于经营不善向德国当地法院申请破产，并打包出售宁波诗兰姆 50%股权与
Schlemmer Technology India Private Limited 99% 股 权 、 Schlemmer Japan
Co.,Ltd.99.5%股权以及 Schlemmer Korea Co., Ltd.100%股权以及新加坡诗兰姆
10%股权（以下统称“海外诗兰姆”）。发行人自 2015 年以来受海外业务亏损对
公司业绩造成了一定的不利影响，目前发行人在集中精力尽快完成德国华翔重
组、扭亏工作，鉴于本次德国诗兰姆出售的打包资产未来经营情况亦存在一定
的不确定性以及新冠疫情对实体经济可能造成的冲击，发行人放弃本次德国诗
兰姆股权转让标的的优先购买权，由实际控制人周晓峰控制的新加坡峰梅出资
5,613.60 万欧元收购宁波诗兰姆 50%的股权和海外诗兰姆。2020 年 7 月 17 日，
发行人召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于放弃控股子公司宁波
诗兰姆股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。
实际控制人控制的新加坡峰梅主要从事股权投资，本次收购完成后，新加
坡峰梅持有宁波诗兰姆 50%的股权及海外诗兰姆的相关股权。宁波诗兰姆主要
从事线束保护类产品的生产与销售，海外诗兰姆主要为宁波诗兰姆的境外销售
与物流中心及波纹管的生产销售。
新加坡峰梅与发行人于 2020 年 7 月签署《股东协议》，约定新加坡峰梅在
持有宁波诗兰姆股权、海外诗兰姆股权期间，将不参与宁波诗兰姆和海外诗兰
姆的日常生产经营管理和决策，经营决策事项均由发行人作出决定，新加坡峰
梅不谋求控制权及改变经营现状。
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反馈意见回复报告
截至本反馈意见回复出具日，宁波诗兰姆系发行人合并报表范围以内的控
股子公司，海外诗兰姆除收益权外的其他股东权利均委托给发行人进行管理。
因此，新加坡峰梅的本次收购行为不会导致与发行人产生同业竞争。
（三）实际控制人控制的制造类企业与发行人不存在同业竞争的情形
经核查，发行人实际控制人及其一致行动人控制的无实际经营类、不动产
经营及汽车销售类、股权投资类企业与发行人不存在相同或相似业务、产品，
不存在同业竞争的情形。发行人实际控制人及其一致行动人控制的制造类企业
与发行人亦不存在同业竞争的情形，具体情况如下：
1、主营业务与主要产品
相关主体 主营业务 主要产品 产品图像
主要产品为真
木 、 真 铝 、
IMD/INS 等 装 饰
条；主副仪表 真木饰条
门内饰板总成
板、门板、立
主要从事 柱、顶棚、头
汽车零部 枕、风管、格
件 的 设 栅 、加 油口 盖等
发行人
计 、 开 内 外饰 件； 冷冲
发、生产 压 、热 成型 等车
和销售 身 金属 件； 后视
金属前围挡板 线束保护
镜 系统 、电 子控
制 单元 、线 路线
束 保护 系统 、新
能 源电 池包 组件
等
后视镜 仪表板总成
主要从事 主 要产 品为 流媒
摄像模组 体 电子 内镜 、摄
峰梅视讯 等光电产 像 头 以 及 SMT 摄像头
品 的 生 （ 表面 贴装 ）代
产、销售 工服务
车载摄像头总成
主要从事
光学零件 主 要产 品为 光学
峰梅光学
产品的生 镜片、镜头
产、销售
镜片 镜头
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反馈意见回复报告
主要从事
主 要产 品为 新能
新能源汽
源汽车 BDU（电
峰梅新能 车电源安
池 系 统 配 电
源 全系统部
盒 ）、 高压 铜排
件 的 生
等零部件
产、销售
BDU 产品
主 要产 品为 精密
金 属部 件， 主要
主要从事
戈冉泊精 为 峰梅 新能 源、
精密金属
密金属 峰 梅精 密、 上海
制品加工
戈 冉泊 提供 配套
服务
主要从事
精密模具
和精密注 主 要产 品为 精密
峰梅精密
塑产品的 注塑产品
生产、销
售
主要从事 电机系统
精密模具 主 要产 品为 精密
上海戈冉
及注塑件 模 具及 配套 注塑
泊
的生产、 产品
销售
主要从事 主 要产 品为 精密
上海格冉 精密注塑 注 塑产 品， 为上
博 产品的生 海 戈冉 泊的 生产
电动工具
产、销售 加工中心
经核查，发行人实际控制人及其一致行动人控制的制造类企业与发行人的
主营业务、主要产品不存在相同或相似的情形。
2、应用场景与核心技术
相关主体 主要原材料 核心技术 应用场景
真木饰条各种表面制造工艺、
塑料粒子及其
IMD/INS 技术、 汽车内饰 面
改 性 塑 料
板的贴膜技术、汽车热成型结 汽车传统内饰件、外饰件、金属件（车身、结构
发行人 （ PP 、 PC 、
构件的 生产工艺、后视镜 装 等）以及线路保护等
PA 和 ABS
配、低铅阻燃的车用波纹管制
等）、钢材等
备方法等
峰梅视讯 电子元器件等 电子硬件与软件的设计开发 电子影像显示
光学塑料、玻
峰梅光学 光路设计、镀膜 光学组件
璃镜片等
继电器、保险 新能源汽车高压配电系统设计
峰梅新能
丝、铜冲压件 能力、自动化装配及在线检测 新能源汽车高压安全保护
源
等 设计能力
戈冉泊精 铜 自动化连续冲压技术 不适用（内部配套使用）
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反馈意见回复报告
密金属
峰梅精密
上海戈冉 塑料粒子（主
电机系统、门锁系统、热管理系统、玻璃升降器
泊 要为客户指定 精密模具设计与制造技术
以及控制器单元等部件
上海格冉 的进口材料）
博
经核查，发行人实际控制人及其一致行动人控制的制造类企业与发行人均
拥有独立的核心技术，主要产品的应用场景均不相同且不具有替代性和竞争
性。
3、主要客户与供应商
相关主体 主要客户 客户重合 主要供应商 供应商重合
青岛琳琅玉贸易有限公司、
一汽-大众、上汽大众、
青岛安吉特国际贸易有限公
一 汽 奔 腾 轿 车有 限 公
司、赛铭瑞汽车零部件（廊
发行人 司 、南昌 江铃 华翔、 天 -- -
坊）有限公司、吉林晟吉万
津 一汽丰 田汽 车有限 公
汽车零部件有限公司、
司等
Gentex Corporation
深圳市信利康供应商链管理
有限公司、深圳市迈瑞德电
上 海通用 、上 海汽车 集 子有限公司、上海峰梅光学
峰梅视讯 部分重合 无重合
团股份有限公司等 科技有限公司、上海黎昕光
电有限公司、宁波梅德森汽
车科技有限公司
江苏新事通光电科技有限公
峰 梅视讯 、河 南翊轩 光
司、上海名普电子科技有限
电 科技有 限公 司、广 州
公司、上海莎安精密注有限
峰梅光学 优 创电子 有限 公司、 嘉 无重合 无重合
公司、中山北方晶华精密光
兴 中润光 学科 技有限 公
学有限公司、江苏恒盛光学
司等
器材有限公司
上海宏发继电器有限公司、
上 海 戈 冉 泊 、 JOYSON
峰梅新能 SAFETY SYSTEMS
上汽大众、一汽大众等 部分重合 无重合
源 TORINO S.r.l.、浙江三元电
子科技有限公司、上海禾他
汽车科技有限公司
宁波金田铜业（集团）股份
有限公司、宁波骏弦金属材
戈冉泊精 峰 梅 新 能 源 、峰 梅 精 料有限公司、昆山湘北精密
无重合 无重合
密金属 密、上海戈冉泊 金属有限公司、上海近嘉精
密电子材料有限公司、余姚
市爱迪升电镀科技有限公司
博 泽 （ Brose) 、 麦 格 纳 杜邦贸易（上海 ）有限公
（Magna）、雨鸟（Rain 司、博泽汽车技术企业管理
峰梅精密 Bird）、喜利得（Hilti)、 无重合 （中国）有限公司、三井塑 无重合
大陆（Continental）、舍 料贸易（上海）有限公司、
弗勒（Schaeffler） 昆山联辉和塑胶有限公司、
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反馈意见回复报告
上海丽乡化工科技有限公司
杜邦贸易（上海 ）有限公
博 泽 （ Brose) 、 麦 格 纳
司、博泽汽车技术企业管理
（Magna）、雨鸟（Rain
上海戈冉 （中国）有限公司、三井塑
Bird）、喜利得（Hilti)、 无重合 无重合
泊 料贸易（上海）有限公司、
大陆（Continental）、舍
昆山联辉和塑胶有限公司、
弗勒（Schaeffler）
上海丽乡化工科技有限公司
杜邦贸易（上海 ）有限公
司、博泽汽车技术企业管理
上海格冉 （中国）有限公司、三井塑
上海戈冉泊 无重合 无重合
博 料贸易（上海）有限公司、
昆山联辉和塑胶有限公司、
上海丽乡化工科技有限公司
经核查，发行人实际控制人及其一致行动人控制的制造类企业的主要供应
商与发行人主要供应商不存在重合的情形；上述企业的主要客户与发行人主要
客户存在一定的重合情形，重合的主要原因一方面系汽车行业的整车厂等优质
客户集中度较高，以及汽车产业所涉及的汽车零部件的种类名目较多，另一方
面发行人作为传统汽车内外饰件的生产商经过多年的客户积累已对汽车行业优
质客户形成了一定的覆盖范围，因此，上述企业的主要客户与发行人的主要客
户重合存在一定的必然性。
4、历史沿革
经核查，发行人实际控制人及其一致行动人控制的制造类企业自成立至本
反馈意见回复出具日，均由发行人的实际控制人周晓峰及其一致行动人最终实
际出资并独立取得相关股权，发行人对上述企业均不存在任何股权出资行为，
发行人与上述企业的设立及历史沿革均系独立发展。
5、资产独立
经核查，发行人拥有独立经营所需的土地、房产、商标权、专利权、计算
机软件著作权等资产；除峰梅视讯、峰梅新能源以市场价格租赁发行人的厂房
外，发行人实际控制人及其一致行动人控制的制造类企业均独立拥有与主营业
务相关的专利、设备等主要财产，双方不存在资产混同的情形，发行人与实际
控制人及其一致行动人控制的制造类企业资产相互独立。
6、人员独立
经核查，除实际控制人周晓峰（发行人董事长）存在兼任实际控制人及其
一致行动人控制的制造类企业董事长/执行董事、总经理的情形外，发行人与实
19
反馈意见回复报告
际控制人及其一致行动人控制的制造类企业的人员不存在互相兼职或领薪的情
形，双方不存在人员混同的情形，发行人与实际控制人及其一致行动人控制的
制造类企业人员相互独立。
7、财务独立
经核查，发行人独立在银行开立账户，不存在与发行人实际控制人及其一
致行动人控制的制造类企业共用银行账户的情形。发行人的财务人员不存在在
发行人实际控制人及其一致行动人控制的制造类企业兼职或领薪的情形。发行
人与发行人实际控制人及其一致行动人控制的制造类企业均作为独立的纳税
人，依法独立核算、独立进行纳税申报并履行纳税义务。发行人与发行人实际
控制人及其一致行动人控制的制造类企业不存在互相提供担保的情形，不存在
资金被发行人实际控制人及其一致行动人控制的制造类企业以借款、代偿债务
等方式占用的情形，发行人与发行人实际控制人及其一致行动人控制的制造类
企业财务相互独立。
8、不可替代性
发行人实际控制人及其一致行动人控制的制造类企业在主营业务、收入规
模、行业积累方面与发行人存在较大不同与差距，双方的核心技术、主营业务
及主要产品等方面均不相同或类似，双方不存在互相替代的可能性。
综上所述，发行人实际控制人及其一致行动人控制的无实际经营类、不动
产经营及汽车销售类、股权投资类企业与发行人不存在相同或相似业务、产
品，不存在同业竞争的情形；发行人实际控制人及其一致行动人控制的新加坡
峰梅收购的宁波诗兰姆和海外诗兰姆股权的行为不会导致与发行人产生同业竞
争；发行人实际控制人及其一致行动人控制的制造类企业与发行人的主营业
务、主要产品不存在相同或相似的情形，双方均拥有独立的核心技术且主要产
品的应用场景均不相同，双方在历史沿革、资产、人员、财务、业务与技术等
方面均相互独立，业务不存在替代性、竞争性及利益冲突，发行人实际控制人
及其一致行动人控制的制造类企业与发行人不存在同业竞争的情形。
二、是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二款的情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二款：“上市公司的权益被控
股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”。
根据前文描述，截至本反馈意见回复出具之日，发行人控股股东、实际控
20
反馈意见回复报告
制人及其一致行动人控制的企业与发行人不存在同业竞争的情形。
此外，为了维护发行人及其他股东的合法权益，避免与发行人产生同业竞
争，公司控股股东、实际控制人周晓峰先生于 2017 年 1 月 3 日出具了《避免同
业竞争承诺函》，主要内容如下：
“本人周晓峰作为宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”）的
实际控制人，为充分保证宁波华翔的正常运营和其他股东的利益，现郑重承诺
如下：
1、本人承诺，本人及本人实际控制的其他企业（如有）不会以任何形式直
接或者间接地从事与宁波华翔相同或相类似的业务，包括不在中国境内外通过
投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与宁波华翔
相同、相似或者构成实质竞争的业务；
2、本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业（如有）获得的任何商业
机会与宁波华翔的业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其
他企业将立即通知宁波华翔，并将该商业机会给予宁波华翔；
3 、 本 人 之 兄 周 敏 峰 控 制 的 联 交 所 上 市 公 司 华 众 车 载 控 股 有限 公 司
（6830.HK），其主营业务为汽车内外结构及装饰零件的生产销售业务，除本人
之兄周敏峰外，本人保证将努力促使与本人其他关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不直接或间接从事、参与或投资与宁波华
翔的生产、经营相竞争的任何经营活动；
4、本人将不利用对宁波华翔的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参
与或投资与宁波华翔相竞争的项目或业务。
以上承诺自签署之日起正式生效，如因本人控制的其他公司或组织违反上
述承诺而导致宁波华翔的权益受到损害的，则本人同意承担相应的损害赔偿责
任。”
截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东、实际控制人出具的《避免同
业竞争承诺函》处于正常履行状态，承诺函对于违约的情形做出了明确约定，
避免同业竞争的措施具有有效性；不存在损害上市公司利益的情形。
综上所述，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚
未消除的情形。
21
反馈意见回复报告
三、保荐机构及律师核查意见
保荐机构、律师查阅了控股股东和实际控制人出具的《避免同业竞争的承
诺函》、填写的调查信息表、相关企业财务报表、审计报告等文件；查询了实际
控制人控制其他企业的工商信息，取得峰梅实业关于其业务情况说明，对发行
人与实际控制人控制的其他企业是否存在同业竞争进行核查。
经核查，保荐机构及律师认为：
发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的企业不存在同业竞
争，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形，不存在构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二款的情形。
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问题 3
请发行人说明控股股东及实际控制人是否承诺从定价基准日前六个月至完
成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】
一、请发行人说明控股股东及实际控制人是否承诺从定价基准日前六个月
至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划
本次非公开发行的定价基准日为发行人第七届董事会第十次会议决议公告
日（即 2021 年 2 月 9 日）。根据本次发行定价基准日前六个月至 2021 年 6 月 10
日该期间发行人历次更新的股东名册，自本次发行定价基准日前六个月至 2021
年 6 月 10 日该期间内，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在减
持情形。
发行人控股股东及实际控制人周晓峰及其 一致行动人峰梅实业、华翔投
资、象山联众与张松梅女士已于 2021 年 6 月 21 日分别出具《承诺函》：“本人
（本公司）从宁波华翔本次非公开发行定价基准日（2021 年 2 月 9 日）前六个
月至本承诺函出具日，不存在减持宁波华翔股票的情况；自本承诺函出具日至
本次非公开发行完成后六个月内，不存在减持宁波华翔股票的计划，并承诺不
以任何方式减持宁波华翔股票；如本人（本公司）违反上述承诺，本人（本公
司）减持宁波华翔股份所得收益归宁波华翔所有，并依法承担由此产生的全部
法律责任。”发行人将公开披露上述承诺内容。
二、保荐机构及律师核查意见
针对上述事项，保荐机构及律师已履行如下核查程序：
1、查阅发行人股东名册；
2、取得发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人分别出具的《承诺
函》。
经核查，保荐机构及律师认为：
发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人从定价基准日前六个月至本
23
反馈意见回复报告
次发行完成后六个月内不存在减持情形或减持计划；发行人控股股东、实际控
制人及其一致行动人已针对不减持发行人股份事项出具了有效的承诺。
24
反馈意见回复报告
问题 4
截至 2020 年末，申请人相关偿债指标良好，账面货币资金 32.76 亿元，
其中 30.87 亿元为银行存款。本次拟募集资金 23.13 亿元，全部用于补充流动
资金。请申请人补充说明账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在
使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；结合上述情况
说明本次募集资金规模以及全部用于补流的合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人补充说明账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存
在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
（一）2020 年末申请人账面货币资金受限情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司货币资金受限情况具体如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 受限金额
库存现金 28.46
银行存款 308,695.01
其他货币资金 18,907.92 18,907.92
合计 327,631.39 18,907.92
申请人受限资金原因系正常经营活动中开具银行承兑汇票的保证金。
（二）公司货币资金存放管理情况
1、存放情况
申请人库存现金均存放于财务部保险柜内，银行存款及其他货币资金均存
放于中国银行、农业银行、建设银行、光大银行、民生银行、招商银行、工商
银行等银行金融机构，银行账户均由发行人及其子公司自行开立和管理。截至
2020 年 12 月 31 日，申请人银行存款存放按公司分类情况如下：
25
反馈意见回复报告
单位：万元
存放在境 存放在境 一般账户 是否存放在 是否与大股东
使用受限账
公司 内账户金 外账户金 (使用不受 其他公司或 及关联方资金
户金额
额 额 限) 个人账户 共管
宁波井上 101,279.12 97,260.45 4,018.67 否 否
宁波华翔 97,353.77 96,111.77 1,242.00 否 否
长春华翔 32,787.75 26,272.08 6,515.67 否 否
宁波劳伦斯 20,333.93 5,330.34 25,043.70 620.57 否 否
宁波胜维德赫 20,975.62 20,243.08 732.54 否 否
德国华翔 17,478.28 17,478.28 否 否
宁波车门 11,866.30 9,311.30 2,555.00 否 否
其他子公司 16,977.12 3,220.71 16,974.36 3,223.47 否 否
合计 301,573.61 26,029.33 308,695.02 18,907.92
除控股子公司宁波诗兰姆、宁波井上、宁波胜维德赫、南昌华翔和境外子
公司以外，其余子公司存在账户资金归集至申请人账户的情况。
2、管理情况
为加强公司资金管理、规范资金使用及资金业务操作流程、降低资金使用
成本、控制资金风险、提高资金使用效率，公司制定了一系列管理制度，包括
但不限于《货币资金管理制度》《募集资金管理办法》等。为了加强公司资金的
管理和控制，防范企业风险，保证企业财产安全，按照国务院颁发的《现金管
理暂行条例》等相关法律法规的规定对库存现金、银行结算、印章管理等进行
明确规定，明确对货币资金的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措
施等。严格按照中国人民银行制定的《银行账户管理办法》《支付结算办法》等
国家有关规定，加强银行账户管理，严格按规定在银行开立账户。申请人严格
遵守上述资金相关的管理制度，确保资金存放、使用等方面规范运作。
（三）是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
申请人严格按照规定开立银行账户并将款项存入相关银行，对银行付款进
行严格的授权审批，并及时对银行收付款进行账务处理。申请人资金流入、流
出通过申请人及其子公司账户，对外支付严格按照公司的资金管理相关制度和
审批流程，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
关于货币资金等财务报告内部控制，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
已 分 别 出 具 了 天 健 审 〔 2019 〕4212 号 、 天 健 审 〔 2020 〕4630 号和 天 健 审
〔2021〕4920 号《关于宁波华翔电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》。根
据上述鉴证报告，天健会计师认为：“宁波华翔公司按照《深圳证券交易所中小
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反馈意见回复报告
企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》或《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》等相关规定于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月
31 日、2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
且各期内部控制鉴证报告中，注册会计师并未就申请人内部控制制度提出改进
建议。
（四）货币资金的具体用途
2020 年 12 月 31 日，扣除使用受到限制的银行承兑汇票保证金 18,907.92 万
元、尚未使用的 2016 年度非公开发行募集资金专项资金 68,002.89 万元，公司
可自由支配的货币资金余额为 240,720.58 万元，将主要用于以下用途：
1、满足申请人日常经营需要
为控制公司经营风险，申请人需预留足够的可自由支配货币资金用于日常
生产经营周转。日常最低运营资金保有量按照报告期（2018 年~2020 年）月平
均经营活动现金流出金额测算为 95,384.14 万元。
但是，申请人合并范围内子公司数量较多，每家公司都有其独立的现金保
有量需求，虽然大多数公司已经通过资金归集方式，归集到申请人统一调配，
但宁波井上、宁波胜维德赫、南昌华翔系由申请人和其他公司合资成立并运
营，其资金不通过宁波华翔公司归集，不能统一调拨资金的使用。截至 2020 年
12 月 31 日，上述公司货币资金余额分别为 101,279.12 万元、20,975.62 万元和
7,983.19 万元，小计 130,237.93 万元。因此，申请人维持日常经营所需的最低
资金将超过 95,384.14 万元。
2、满足未来战略发展需要
（1）研发投入
申请人将符合行业发展趋势的技术储备作为公司研发的首要工作。公司十
分注重技术创新， 较高的研发 投入保证了 公司的持续成 长。2018 年至 2020
年，申请人研发投入共计 161,477.67 万元。为适应汽车“智能化、轻量化”的
发展趋势和抓住新能源汽车发展的机遇，申请人未来研发投入还将进一步加
大。
（2）生产设备的投入和更新改造
申请人为了保持和提高产品的市场竞争力，十分重视生产设备的投入和更
新 改 造 ， 2018 年 至 2020 年 ， 申 请 人 购 建 固 定 资 产 等 长 期 资 产 支 出 共 计
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反馈意见回复报告
302,654.64 万元，平均每年需要支付 100,884.88 万元。随着汽车制造业逐步向
“电动化、智能化、网联化、共享化”方向发展，这一趋势将促使汽车零部件
企业不断向高端制造业升级转型，对生产设备的要求也会越来越高，申请人未
来将进一步加大生产设备的投入和更新改造。
（3）重点项目投入
未来公司将围绕汽车零部件轻量化、汽车智能化以及新能源汽车领域，构
建基于核心能力和产业价值链延伸的多层战略布局，截至目前，公司已计划围
绕新能源汽车领域在佛山、合肥拓展新的生产基地。因此相关资本支出水平仍
将维持在较高水平。
3、股东回报
公司 2018-2020 年度，分配现金股利共计 28,806.46 万元，另外，子公司支
付给少数股东的股利共计 51,042.28 万元，合计 79,848.74 万元，平均每年需要
支付分红款约 26,616.25 万元。公司建立了健全完善的分红决策和监督机制，积
极回报公司投资者，根据 2021 年 4 月 26 日公司第七届董事会第十二次会议审
议通过的《公司 2020 年度利润分配预案》，2020 年度利润分配方案为现金分红
3.13 亿元。此外，公司制定了《宁波华翔电子股份有限公司未来三年（2021 年-
2023 年）股东回报规划》：计划每年以现金分红分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 20%。
综上所述，申请人现有货币资金将主要用于满足申请人日常经营需要、满
足公司战略投资需要、现金分红等需求，公司货币资金已有规划用途。
二、结合上述情况说明本次募集资金规模以及全部用于补流的合理性
本次拟募集资金不超过 231,266.00 万元，扣除发行费用后全部用于补充流
动资金。补充流动资金的测算过程如下：
营运资金=经营性资产－经营性负债。经营性资产选取受限货币资金、应收
票据、应收账款、应收款项融资、预付账款和存货，经营性负债选取应付票
据、应付账款（不含设备及工程款）及预收账款/合同负债。
以发行人第二个五年规划（2016-2020 年）期间各年年末各项经营性资产类
项目和经营性负债类项目占当期营业收入的比例为基础，计算第二个五年规划
期间营运资金占营业收入比例的平均值。具体如下：
28
反馈意见回复报告
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 1,250,596.311,480,661.371,492,708.15 1,709,343.56 1,689,235.77
其他货币资金[注] 21,989.96 23,487.93 12,527.32 18,551.19 18,907.92
应收票据 60,494.80 50,801.90 66,558.15 1,777.41 3,569.40
应收账款 278,501.90 285,313.00 308,375.27 376,353.75 313,907.12
应收款项融资 97,550.24 146,003.41
预付账款 22,801.67 30,209.02 41,140.57 21,946.12 21,370.58
存货 204,716.31 220,462.23 258,163.31 234,255.79 240,570.17
经营性资产合计 588,504.64 610,274.08 686,764.62 750,434.50 744,328.60
应付票据 52,097.34 49,666.39 59,108.92 80,315.36 111,857.44
应付账款（不含设备及工程款） 251,962.75 261,203.25 291,105.18 322,465.43 344,523.12
预收账款/合同负债 5,328.08 4,209.77 11,216.58 7,007.38 11,408.28
经营性负债合计 309,388.17 315,079.41 361,430.68 409,788.17 467,788.84
营运资金 279,116.47 295,194.67 325,333.94 340,646.34 276,539.76
营运资金占营业收入的比例 22.32% 19.94% 21.79% 19.93% 16.37%
第二个五年规划营运资金占营业收入比例的平均值：20.07%
注：发行人其他货币资金为银行承兑汇票保证金、信用证保证金及保函保证金。
以 发 行 人 第 二 个 五 年 规 划 （ 2016-2020 年 ） 期 间 营 业 收 入 年 均 增 长 率
（14.44%）为依据，并结合发行人第二个五年规划期间营运资金占营业收入比
例的平均值（20.07%），预测了 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的营业收入
和营运资金占用额，具体测算情况如下：
单位：万元
第二个 5 年规
项目 划期间平均占 2021 年 E 2022 年 E 2023 年 E
比
营业收入 100% 1,933,161.42 2,212,309.92 2,531,767.48
受限货币资金 1.28% 24,700.02 28,266.71 32,348.42
应收票据 0.14% 2,776.22 3,177.11 3,635.88
应收账款 20.56% 397,449.61 454,841.34 520,520.42
应收款项融资 5.33% 103,132.11 118,024.38 135,067.10
预付账款 1.83% 35,448.77 40,567.57 46,425.53
存货 15.30% 295,772.51 338,482.06 387,358.87
29
反馈意见回复报告
经营性资产合计 44.45% 859,279.24 983,359.16 1,125,356.22
应付票据 4.56% 88,153.59 100,882.96 115,450.46
应付账款（不含设备及工程款） 19.31% 373,294.57 427,198.30 488,885.74
预收账款/合同负债 0.51% 9,847.84 11,269.87 12,897.24
经营性负债合计 24.38% 471,296.00 539,351.14 617,233.44
营运资金 20.07% 387,983.24 444,008.02 508,122.78
新增营运资金规模 111,443.48 56,024.78 64,114.76
新增营运资金规模合计 231,583.02
根据上述测算，发行人 2021 -2023 年营运资金缺口金额分别为 111,443.48
万元、56,024.78 万元、64,114.76 万元，合计为 231,583.02 万元。本次拟募集资
金金额不超过 231,266.00 万元，全部用于补充流动资金具有合理性。
三、保荐机构及会计师核查意见
针对上述事项，发行人保荐机构及会计师核查程序及核查意见如下：
1、保荐机构核查程序及核查意见
（1）了解公司《货币资金管理制度》《募集资金管理办法》；取得发行人主
要银行开户清单，确认公司资金使用用途及存放情况； 询问申请人管理层报告
期是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
（2）查阅了申请人报告期内的《审计报告》《内部控制的鉴证报告》及货
币资金科目明细表；
（3）查阅了报告期内天健会计师事务所出具的关于申请人《非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》；
（4）对报告期内公司及重要子公司的银行函证和银行对账单进行了复核，
并抽取部分银行账户进行函证；
（5）通过查阅申请人报告期内定期报告，了解申请人报告期内货币资金支
出情况；
（6）询问申请人管理层以及查阅公开信息，了解申请人货币资金未来使用
计划和用途；
（7）访谈会计师，了解审计时银行回函情况及库存现金盘点情况；
（8）查阅了本次非公开发行相关董事会、股东大会议案、决议、募集资金
运用可行性分析报告，了解本次非公开发行融资规模的合理性。
30
反馈意见回复报告
经核查，保荐机构认为：
（1）申请人账面货币资金存在受限的原因系正常经营活动中开具银行承兑
汇票的保证金；
（2）申请人财务独立，货币资金存放管理规范；不存在与大股东及关联方
资金共管、银行账户归集等情形；
（3）基于未来良好的发展前景和清晰发展规划，申请人未来资金使用计划
明确，相关货币资金均已有明确的用途规划，资金需求较高，本次募集资金全
部用于补流具有合理性。
2、会计师核查程序及核查意见
（1）了解与货币资金相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其
是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）获取公司编制的银行存款余额明细表，与总账数和日记账合计数核对
相符，结合库存现金、其他货币资金科目和报表数核对相符；
（3）取得《已开立银行结算账户清单》,与账面情况进行核对一致，检查
银行存款账户开户人是否为公司及是否存在利用其他公司或其他个人账户的情
况；
（4）询问公司相关管理层及资金管理人员，检查公司是否存在资金池业
务，并检查公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来；核实公司是
否存在与控股股东、实际控制人及其关联方资金池协议约定或资金共管的情
况；
（5）对所有银行账户进行函证，询证函列明完整信息(如存款、借款、担
保、抵押、票据、资金池业务等)，对函证实施过程进行控制，关注是否存在受
限货币资金；
（6）取得公司资金需求、投资计划等资料，了解货币资金具体用途；
（7）结合公司日常资金周转率，流动性负债规模、历史支出款项支出情况
等，分析货币资金持有量及具体用途的合理性。
经核查，会计师认为：
公司账面货币资金主要用于支付生产经营款项、满足公司战略投资需要投
资长期资产、现金分红等款项，用途合理且与其实际经营需求一致。
公司除境外子公司外，货币资金均存放于境内；除截至 2020 年 12 月 31 日
31
反馈意见回复报告
其他货币资金中银行承兑汇票保证金 18,907.92 万元使用受限以外无其他资金使
用受限的情形；截至 2020 年 12 月 31 日货币资金均存放在银行金融机构，无存
放在其他公司或个人账户情形；不存在股东及关联方约定涉及资金共管、银行
账户归集等情形。
基于未来良好的发展前景和清晰发展规划，公司未来资金使用计划明确，
相关货币资金均已有明确的用途规划，资金需求较高，本次募集资金全部用于
补流具有合理性。
32
反馈意见回复报告
问题 5
最近三年申请人商誉账面原值约 11.2 亿元，其中 9.8 亿元来自 2016 年收
购标的公司宁波劳伦斯。2016 年-2018 年宁波劳伦斯虽总体完成业绩承诺，但
净 利 润 实 现 数 与 预 测 数 差 异 较 小 。 2020 年 申 请 人 对 宁 波 劳 伦 斯 计 提 减 值
9324.63 万元。请申请人补充说明：
（1）业绩承诺期内宁波劳伦斯主要客户销售情况及变动原因，申请人与
宁波劳伦斯之间是否存在交易，如是，相关交易定价是否公允合理；业绩承诺
期内宁波劳伦斯收入及费用确认是否存在变更，是否存在精准实现业绩承诺的
情形；
（2）承诺期满后宁波劳伦斯是否存在业绩下滑的情形，2020 年商誉减值
测试参数设定是否谨慎合理，减值准备计提是否充分，后续是否存在进一步减
值风险，如是，相关风险是否充分提示。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、业绩承诺期内宁波劳伦斯主要客户销售情况及变动原因，申请人与宁
波劳伦斯之间是否存在交易，如是，相关交易定价是否公允合理；业绩承诺期
内宁波劳伦斯收入及费用确认是否存在变更，是否存在精准实现业绩承诺的情
形；
（一）业绩承诺期内宁波劳伦斯主要客户销售情况及变动原因
1、业绩承诺期内宁波劳伦斯主要客户销售情况
2016 年度、2017 年度、2018 年度宁波劳伦斯主要客户销售情况如下：
单位：万元
2018 年销售 占比 2017 年销售 占比 2016 年销售 占比
客户名称
额 (%) 额 (%) 额 (%)
GENERAL MOTORS 24,747.40 15.65 25,138.10 13.61 7,944.52 4.07
IAC GROUP 10,705.15 6.77 12,425.04 6.73 3,497.73 1.74
CpK INTERIOR
10,535.46 6.66 14,664.92 7.94 11,346.97 5.82
PRODUCTS INC
YANFENG
AUTOMOTIVE 10,470.62 6.62 7,296.81 3.95 7,216.01 3.70
INTERIOR SYSTEMS
33
反馈意见回复报告
DFL Drelmaier
7,946.78 5.03 28,044.69 15.19 24,053.08 12.33
Fahrzeuglogistik GmbH
SUMMIT POLYMERS
5,966.85 3.77 6,191.12 3.35 5,216.04 2.67
INC
JAGUAR LAND
4,926.93 3.12 16,674.66 9.03 24,086.93 12.34
ROVER LIMITED
AUDI AG
4,818.83 3.05 3,331.78 1.80 1,169.30 0.60
INGOLSTADT
SAI AUTOMOTIVE
4,805.12 3.04 11,976.39 6.49 9,280.99 4.76
FRADLEY LTD
AUTOLIV ASP, INC 4,670.90 2.95 3,667.55 1.99 3,897.53 2.00
Volvo Group 1,411.04 0.89 1,588.55 0.86 4,492.48 2.30
合计 91,005.08 57.57 130,999.61 70.94 102,201.58 52.38
营业收入总额 158,088.21 184,665.75 195,128.46
2、业绩承诺期内各年度主要客户销售变动原因
2016 年至 2018 年度，宁波劳伦斯对主要客户销售额分别为 102,201.58 万
元、130,999.61 万元和 91,005.08 万元，占宁波劳伦斯营业收入总额的比例分别
为 52.38%、70.94%和 57.57%。
（1）2017 年宁波劳伦斯对主要客户销售额较 2016 年上涨了 28,798.03 万
元，其中，宁波劳伦斯对 GENERAL MOTORS、IAC GROUP 的销售额增长幅
度 较 大 ， 分 别 较 上 年 增 长 了 216.42% 和 255.23% ， 主 要 原 因 系 GENERAL
MOTORS 的 C1UL 与 C1UG 项目、IAC GROUP 的 L538、L551、C1UL 项目
2016 年开始小批量生产，2017 年开始全面供货，使得销售收入上涨 26,120.89
万元。
（2）2018 年宁波劳伦斯对主要客户销售额较 2017 年下降了 39,994.53 万
元 ， 主 要 原 因 系 ： ①JAGUAR LAND ROVER LIMITED 的 X250 、 L319 、
L320、L405 项目等接近 EOP 时点，逐步停产，导致宁波劳伦斯对其销售额下
降 了 11,747.73 万 元 ； ② DFL Drelmaier Fahrzeuglogistik GmbH 和 SAI
AUTOMOTIVE FRADLEY LT 销售额合计下降 27,269.18 万元，主要系上述客户
系 L405 项目的直接和间接客户，因 L405 项目在 2017 年底接近 EOP 时点，宁
波劳伦斯对该项目的产品逐步停产所致。
L405 项目是英国 VMC 承接的重要项目之一，由于在 2017 年底接近 EOP
时点，考虑到英国人工成本较高，在 L405 项目接近 EOP 时点时逐步停产后，
英国 VMC 将原有尚未结束的其他项目陆续转由宁波劳伦斯其他生产基地生
产，英国 VMC 仅保留厂房、仓库、办公室，作为宁波劳伦斯的欧洲销售中
34
反馈意见回复报告
心、物流仓储中转及简单修补中心。英国 VMC 的停产事项在申请人收购劳伦
斯股权的评估报告中已测算在内。
（二）申请人与宁波劳伦斯之间交易情况
1、业绩承诺期内申请人与宁波劳伦斯之间交易情况
业绩承诺期内宁波劳伦斯及其子公司与申请人及其控制的其他子公司发生
的主要关联交易如下所示：
单位：万元
合并报表范围内 2018 年 2017 年 2016 年
序号 交易主体 交易情况
公司 度 度 度
1 美国 NEC 北美 Trim 销售产品 1,740.44 5,967.58 4,495.95
2 英国 NAS HIB Trim 销售产品 541.83 510.47 56.12
3 英国 NAS Rolem 采购产品 216.97
4 英国 VMC HIB Trim 销售产品 4,605.38
（1）美国 NEC 与北美 Trim 的交易主要系福特 F150 车型配套铝饰条的销
售，该交易系宁波劳伦斯被收购前就已存在并延续至承诺期满。
（2）英国 NAS 与 HIBTrim、ROLEM 发生的交易主要系宝马 F45 车型配套
铝冲压饰条的销售和采购，其中，英国 NAS 对 HIB Trim 的销售系宁波劳伦斯
被收购前就已存在并延续至承诺期满。
业绩承诺期内，上述两项向关联方销售产生的收入合计分别为 4,552.07 万
元、6,478.05 万元和 2,282.27 万元，占各期收入总额比例分别为 2.33%、3.51%
和 1.44%。
（3）英国 VMC 与 HIB Trim 发生的交易系 PSA R8 项目转移，由于英国
VMC 于 2018 年即将关闭，并且 PSA R8 项目由法国 PSA 集团的德国工厂负责
生产，因此该项目转移至申请人位于德国的 HIB Trim 工厂生产，申请人已将该
交易产生的损益列为非经常性损益，不影响业绩承诺的计量。
2、定价原则及依据
（1）产品销售采购按照独立交易原则，按照可比非受控价格法确认，上述
关联交易在公司购买宁波劳伦斯股权前已存在，按照市场价格定价，业绩承诺
期定价原则未发生变化。
（2）PSA R8 项目转移定价系根据由 BDO LLP 出具的评估报告确认的评估
值商定的。
35
反馈意见回复报告
（三）业绩承诺期内宁波劳伦斯收入及费用确认原则及相关会计估计变更
情况
业绩承诺期内，宁波劳伦斯收入确认、费 用确认及相关会计估计原则如
下：
1、收入确认原则：销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将
商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金
额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量。
宁波劳伦斯收入确认的具体方法：（1）公司主要销售汽车零部件等产品。
①内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货
方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经
济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。②外销产品收入确认需
满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入
金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，
产品相关的成本能够可靠地计量。（2）模具开发销售收入：根据合同约定分情
况确认，合同约定模具达产后一次性付款的，按模具验收合格达产后确认收
入；合同约定模具验收达产后，按使用模具生产的产品销售量结算的，在产品
销售时确认收入。公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商
品收入金额。
2、费用确认原则：在经济利益很可能流出从而导致企业资产减少或者负债
增加、且经济利益的流出额能够可靠计量时才能予以确认相关费用，并根据权
责发生制原则在费用归属期确认费用。
3、应收款项减值准备计提方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金
占应收款项账面余额 10%以上的款项
额标准
单项金额重大并单项计提坏账 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
准备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
①具体组合及坏账准备的计提方法
36
反馈意见回复报告
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
②账龄分析法
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含，下同） 5 5
1-2 年 20 20
2-3 年 50 50
3 年以上 100 100
③ 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合
备的理由 的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计
方法 提坏账准备。
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流
量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
3、固定资产的折旧方法
项 目 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法/不计提折旧[注] 20-25/永续 0-10 4-4.5
机器设备 年限平均法 5-15 0-10 6-15
运输工具 年限平均法 5-10 0-10 9-20
电子及其他设备 年限平均法 3-10 0-10 9-33.33
注:英国 NAS、英国 VMC 及美国 NEC 所持土地不计提折旧
4、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况及摊销方法
宁波劳伦斯的土地使用权、非专利技术和软件按直线法摊销，摊销年限如
下：
项 目 摊销年限（年）
土地使用权 43.83
非专利技术 10
软件 2-3
业绩承诺期内宁波劳伦斯的收入确认原则、费用确认原则及相关会计估计
原则未发生变更。
（四）宁波劳伦斯业绩承诺完成的合理性
1、宁波劳伦斯业绩承诺完成情况
37
反馈意见回复报告
2016 年至 2018 年，宁波劳伦斯经营状况较好，业绩基本符合预期，业绩
承诺完成率分别为 105.34%、95.41%和 100.47%。具体承诺业绩及实际完成情
况如下：
单位：万元
年度 2018 年 2017 年 2016 年
业绩承诺（a） 16,910.13 12,430.89 13,000.00
实际完成（b）[注] 16,989.32 11,860.78 13,694.29
差额（b-a） 79.19 -570.11 694.29
完成率 100.47% 95.41% 105.34%
注：宁波劳伦斯实际所实现的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数
孰低原则确定的净利润数。
2、宁波业绩承诺完成的合理性
宁波劳伦斯业绩承诺期内各年度利润表项目如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 158,088.21 184,665.75 195,128.46
营业毛利 40,504.53 41,194.33 45,010.83
毛利率 25.62% 22.31% 23.07%
销售费用 7,916.52 9,088.57 8,325.26
销售费用占营业收入比例 5.01% 4.92% 4.27%
管理费用 10,782.64 11,784.07 10,661.62
管理费用占营业收入比例 6.82% 6.38% 5.46%
财务费用 635.80 3,512.86 5,448.01
财务费用占营业收入比例 0.40% 1.90% 2.79%
净利润 19,109.12 12,868.92 13,694.29
扣非净利润 16,989.32 11,860.78 13,938.55
（1）营业收入变动情况分析
业绩承诺期内，宁波劳伦斯营业收入分别 195,128.46 万元、184,665.75 万
元和 158,088.21 万元。其中，2018 年营业收入较 2017 年下降了 26,577.54 万
元，主要原因系宁波劳伦斯对其主要客户的销售收入下降所致，具体原因见
“问题 5”之“一”之“（一）业绩承诺期内宁波劳伦斯主要客户销售情况及变
动原因”之“2、业绩承诺期内各年度主要客户销售变动原因”。
（2）毛利率变动情况分析
38
反馈意见回复报告
业绩承诺期内，宁波劳伦斯毛利率分别 23.07%、22.31%和 25.62%，总体
保持稳定。2018 年度公司的毛利率较 2017 年上涨 3.31 个百分点，主要原因
系：①随着公司改善生产工艺和提高管理水平，通过减少生产人员等控制固定
成本等方式降低成本，项目毛利率提升导致 2018 年度毛利率上涨；②由于部分
原材料国产化，材料成本下降导致毛利率上涨；③英国 VMC 的 L405 项目毛利
率较低，且占销售比例较高，2017 年底该项目接近 EOP，2018 年度该项目销售
收入大幅下滑亦导致 2018 年度毛利率上升。
（3）销售费用变动情况分析
业绩承诺期内，宁波劳伦斯销售费用分别为 8,325.26 万元、9,088.57 万元
和 7,916.52 万元，占其营业收入比例分别为 4.27%、4.92%和 5.01%，2017 年度
销售费用较高的原因系宁波劳伦斯为保证产品交付的时效性，当期部分产品运
输采用了价格较高、运输效率较高的运输方式。
（4）管理费用变动情况分析
业绩承诺期内，宁波劳伦斯管理费用分别为 10,661.62 万元、11,784.07 万元
和 10,782.64 万元，占其营业收入比例分别为 5.46%、6.38%和 6.82%，总体保
持平稳。
（5）财务费用变动情况分析
业绩承诺期内，宁波劳伦斯财务费用分别为 5,448.01 万元、3,512.86 万元
和 635.80 万元，占其营业收入比例分别为 2.79%、1.90%和 0.40%，逐年下降。
宁波劳伦斯财务费用构成如下表：
单位：万元
科目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息净支出 1,837.93 2,772.54 6,988.92
汇兑损益及手续费 -1,202.13 740.32 -1,540.91
合计 635.80 3,512.86 5,448.01
宁波劳伦斯财务费用逐年下降的原因主要系：一是归还了部分银行借款导
致利息净支出下降，2015 年末、2016 年末、2017 年末与 2018 年末，宁波劳伦
斯银行借 款余额 分别 为 101,149.97 万 元、77,814.74 万元、73,486.99 万元与
54,082.68 万元；二是受美元和英镑汇率波动导致汇兑损益及手续费变动。
综上所述，业绩承诺期内，宁波劳伦斯营业收入、毛利率和期间费用未出
39
反馈意见回复报告
现异常波动。
3、中介机构出具的专业意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就宁波劳伦斯 2016 年-2018 年业绩
承 诺 完 成 情 况出 具 了 天 健 审[2017]3586 号 、 天 健 审[2018]3783 号和 天 健 审
[2019]4209 号《关于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司业绩承诺完成情况的鉴证
报告》，并发表了：宁波华翔公司管理层编制的关于宁波劳伦斯汽车内饰件有限
公司 2016-2018 年度《业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关
规定，如实反映了宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司 2016-2018 年度业绩承诺完
成情况的鉴证结论。
综上所述，宁波劳伦斯不存在通过调节收入、费用确认等精准实现业绩承
诺的情形。
二、承诺期满后宁波劳伦斯是否存在业绩下滑的情形，2020 年商誉减值测
试参数设定是否谨慎合理，减值准备计提是否充分，后续是否存在进一步减值
风险，如是，相关风险是否充分提示。
（一）承诺期满后宁波劳伦斯业绩情况
宁波劳伦斯 2018 年度至 2020 年度业绩情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 230,062.48 173,869.31 158,088.21
营业成本 170,585.47 133,491.85 117,583.68
毛利率 25.85% 23.22% 25.62%
税金及附加 1,035.85 763.47 643.48
销售费用 10,445.49 6,850.96 7,916.52
管理费用 14,156.86 11,487.88 10,782.64
研发费用 5,145.24 2,795.73 2,134.41
财务费用 2,846.88 844.17 635.80
资产减值损失 -4,940.48 -916.56 -666.99
信用减值损失 -707.94 -194.81
其他收益 1,091.02 40.97 28.11
资产处置收益 1,462.08 -172.35 4.70
营业利润 22,751.35 16,392.49 17,757.50
营业外收入 53.06 0.51 0.76
营业外支出 133.17 36.87 7.89
利润总额 22,671.24 16,356.13 17,750.36
40
反馈意见回复报告
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
所得税费用 1,945.62 4,248.14 -1,358.76
净利润[注] 20,725.63 12,107.99 19,109.12
扣非净利润 18,260.48 12,254.29 16,989.32
[注]2018 至 2020 年度业绩不包括自 2018 年同一控制下企业合并取得的宁波特雷姆、
沈阳华翔和 2019 年同一控制下企业合并取得的墨西哥特雷姆上述各年度实现的业绩，以及
宁波劳伦斯收到的分红。
由上表可见，业绩承诺期满后，宁波劳伦斯 2019 年扣除非经常性损益后的
净利润出现了下滑，主要原因系：（1）2019 年，受英国脱欧影响，英国贸易环
境发生的较大变化对本不景气的英国汽车制造业雪上加霜，造成销量进一步下
降而固定成本未发生降低，从而导致毛利率下降；（2）2019 年，英国 NAS 调
整战略，增加了德系车型的项目，由于德系车型对工艺、产品质量要求不同于
英系车型的要求，相关产品生产成本上升导致毛利率下降，使得利润下降。
2020 年度宁波劳伦斯因新项目量产后销售收入和毛利率均有所回升， 2020 年
净利润较业绩承诺期最后一年略有上涨。
（二）2020 年商誉减值测试参数设定情况
1、宁波劳伦斯商誉减值情况
2020 年末，申请人对因收购宁波劳伦斯产生的商誉进行减值测试，并聘请
了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以财务报告为目的
拟进行商誉减值测试涉及的宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司资产组于减值测试
日的可收回金额进行了评估，根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字
(2021)第 3337 号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 206,933.05 万
元，账面价值 216,257.67 万元，2020 年度应确认商誉减值损失 9,324.63 万元。
2、具体指标、关键参数及商誉减值损失的确认方法
2020 年末宁波劳伦斯商誉减值测试主要参数选择如下表所示：
项目 参数
预测期 2021 年度至 2025 年度
预 测 期 复 合 增 长 率 5.28% ， 平 均 增 长 率
预测期增长率
5.42%
永续期 2026 年度起
净利率 根据预测的收入、成本、费用等计算
2021 年 度至 永 续期 采 用的 税 前折 现 率为
折现率（税前 WACC）
13.87%
（1）预测期
41
反馈意见回复报告
根据宁波劳伦斯长期经营目标，商誉减值测试采用永续年期作为收益期，
分为 2 段：第一阶段自 2021 年度至 2025 年度，共 5 年具体预测期，在此阶段
企业收益状况随经营计划调整而处于变化中；第二阶段自 2026 年度起为永续
期，在此阶段企业保持稳定的收益水平，即永续期收益持平。
（2）营业收入的预测
根据宁波劳伦斯商誉减值测试中涉及的对未来经营结果预测，对主要参数
进行分析：
①历史期营业收入增长 情况
历史期营业收入增长率情况如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 复合增长率 平均增长率
营业收入率 -14.39% 9.98% 32.32% 9.3% 7.6%
②营业收入的预测
本次对于营业收入的预测，主要基于宁波劳伦斯未来 5 年的销售计划、行
业需求等因素综合判断。
根据行业的发展状况来看，中高端汽车行业发展情况好于整体汽车行业，
特别是铝内饰件行业处于流行阶段，因此市场整体发展势头良好，汽车内饰件
未来市场前景光明。此外，随着整车厂对供应商要求的不断提高，整车厂也希
望供应商处于一个充分竞争的环境，因此不断增加供应商数量。再次，随着整
车厂之间竞争的不断增加，高端车型市场的发展优于已逐渐饱和的经济型车型
市场，一些经济型汽车的品牌也开始在其产品中采用铝内饰件，增加整车竞争
力，这意味着整个内饰件市场规模不断扩大。
宁波劳伦斯根据在手订单情况以及整车厂的销售计划制定了未来 5 年的销
售计划，本次营业收入的预测在此基础上进行合理性分析。
预测期增长率情况如下：
预测期 5 年复合增长率 预测期 5 年平均增长率
5.28% 5.42%
③可比公司收入增长率
本次对比分析了行业内与宁波劳伦斯经营业务趋同的可比上市公司历史期
收入增长率，具体情况如下：
42
反馈意见回复报告
公司名称 证券代码 2018 年 2019 年 2020 年 复合增长率
模塑科技 000700 14.41% 10.55% 11.57% 12.16%
广东鸿图 002101 21.14% -2.54% -5.25% 3.81%
京威股份 002662 -4.87% -32.91% 3.41% -12.94%
双林股份 300100 29.93% -22.62% -16.86% -5.80%
常熟汽饰 603035 9.29% 24.62% 21.57% 18.31%
新泉股份 603179 10.01% -10.85% 21.24% 5.94%
继峰股份 603997 13.11% 736.74% -12.60% 102.24%
宁波华翔 002048 0.81% 14.51% -1.18% 4.49%
可比公司平均值 11.73% 89.69% 2.74% 16.03%
可比公司中值 11.56% 4.01% 1.12% 5.22%
宁波劳伦斯预测期 5 年复合增长率 5.28%
宁波劳伦斯预测期 5 年平均增长率 5.42%
根据上表所示，宁波劳伦斯预测期 5 年复合增长率和预测期 5 年平均增长
率与可比上市公司历史期收入复合增长率没有明显差异。
预测期收入增长率在合理范围区间，且符合行业发展趋势。本次营业收入
的预测具有合理性。
（3）毛利率的预测
①历史期毛利率
历史期毛利率情况如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 平均值
毛利率 25.62% 23.22% 25.85% 24.90%
②预测期毛利率情况
宁波劳伦斯的营业成本主要为与经营有关的产品所投入的直接成本和间接
成本，主要包括原材料、间接人员和直接人员工资、折旧摊销、维修费、能源
费用、物流费用及其他等构成。
其中对于与营业收入呈线性关系的成本，参考公司历年的费用水平，确定
各项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，预测未
来的这部分主营业务成本。对于与营业收入呈非线性关系的项目，则根据具体
情况分析预测，如：对于折旧摊销，根据宁波劳伦斯执行的会计政策结合各公
司未来年度资产规模变化进行预测；职工薪酬，主要与生产人员数量及未来薪
43
反馈意见回复报告
酬的增长幅度相关，人员数量根据产权持有单位业务发展需求确定，工资增长
幅度按一定增长率计算。
经分析，预测期毛利率情况如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 平均值
毛利率 22.98% 23.59% 23.93% 22.59% 20.94% 22.81%
本次预测毛利率较历史期呈下降趋势，主要考虑了企业生产所需材料成本
逐步上涨。
③可比公司毛利率情况
本次对比分析了行业内与宁波劳伦斯经营业务趋同的可比上市公司 2020 年
毛利率，具体情况如下：
公司名称 证券代码 毛利率（%）
模塑科技 000700 17.45
广东鸿图 002101 22.19
京威股份 002662 26.18
双林股份 300100 19.28
常熟汽饰 603035 23.24
新泉股份 603179 23.00
继峰股份 603997 13.57
宁波华翔 002048 19.10
中值 20.74
平均毛利率 20.50
宁波劳伦斯(预测期平均值) —— 22.81
宁波劳伦斯（永续期） 19.91
本次预测毛利率与同行业没有明显差异。
（4）期间费用的预测
①历史期期间费用情况
历史期期间费用与主营业务收入的关系如下：
公司名称 2018 年 2019 年 2020 年 平均值
销售费用率 5.01% 3.94% 4.54% 4.50%
管理费用率 6.82% 6.61% 6.15% 6.53%
研发费用率 1.35% 1.61% 2.24% 1.73%
44
反馈意见回复报告
公司名称 2018 年 2019 年 2020 年 平均值
期间费用率合计 13.18% 12.16% 12.93% 12.75%
②预测期期间费用情况
A 期间费用的预测
对于与营业收入呈线性关系的费用，参考公司历年的费用水平，确定各项
费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，预测未来的
这部分主营业务成本。对于与营业收入呈非线性关系的项目，则根据具体情况
分析预测，如：对于折旧摊销，根据公司执行的会计政策结合各公司未来年度
资产规模变化进行预测；职工薪酬，主要与生产人员数量及未来薪酬的增长幅
度相关，人员数量根据产权持有单位业务发展需求确定，工资增长幅度按一定
增长率计算；房租按固定增长率预测；除上述费用外的企业日常经营所需期间
费用，根据企业核算方式，分析前几年费用的状况，确定合理的费用金额或增
长比率进行预测。
B 预测期期间费用情况
预测期期间费用与主营业务收入的关系如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 平均值
销售费用率 3.99% 3.93% 3.73% 3.62% 3.64% 3.78%
管理费用率 4.68% 4.39% 3.80% 3.60% 3.66% 4.03%
研发费用率 2.87% 2.78% 2.72% 2.77% 2.89% 2.81%
期间费用率合计 11.54% 11.11% 10.25% 9.99% 10.19% 10.62%
预测期期间费用率较历史期呈下降趋势，主要因为收入规模扩大，部分费
用有所摊薄。
C 可比公司期间费用率情况
本次对比分析了行业内与宁波劳伦斯经营业务趋同的可比上市公司 2020 年
期间费用率，具体情况如下：
公司名称 证券代码 销售费用率 管理费用率 研发费用率 期间费用率小计
模塑科技 000700 1.75% 10.05% 3.44% 15.24%
广东鸿图 002101 6.10% 5.23% 4.68% 16.02%
京威股份 002662 2.21% 3.83% 3.74% 9.78%
双林股份 300100 1.42% 6.65% 3.41% 11.48%
45
反馈意见回复报告
公司名称 证券代码 销售费用率 管理费用率 研发费用率 期间费用率小计
常熟汽饰 603035 1.08% 9.85% 3.05% 13.98%
新泉股份 603179 4.54% 4.42% 4.10% 13.05%
继峰股份 603997 2.42% 8.15% 1.62% 12.20%
宁波华翔 002048 1.83% 5.90% 3.13% 10.85%
可比公司平均值 2.67% 6.76% 3.40% 12.82%
可比公司中值 2.02% 6.28% 3.43% 12.63%
宁波劳伦斯(预测期平
—— 3.78% 4.02% 2.81% 10.62%
均值)
宁波劳伦斯（永续
3.65% 3.83% 2.92% 10.40%
期）
本次预测期间费用率与同行业没有明显差异。
（5）折现率
预测期折现率情况如下:
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
折现率即加权平均资本成本 13.87% 13.87% 13.87% 13.87% 13.87%
①折现率的计算方法
本次折现率为税前资本成本 WACCBT，计算公式如下：
WACCBT=WACC/(1-t)
公式中， WACCBT：税前资本成本；
t： 所得税率。
WACC=Ke*E/(E+D)+Kd*(1-t)*D/(E+D)
式中，Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E： 权益公允价值；
D： 付息债务公允价值；
t： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Ke=rf+MRP*β+rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
46
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rc：资产组特定风险调整系数。
②折现率的参数选取
A 无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据《评估类 1 号》及相关指引，以及合并范围内各子
公司收入及利润贡献，境内业务占主要部分，折现率相关参考指标优先选用境
内数据。本次以 2020 年 12 月 31 日 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率
作为无风险收益率。
B 权益系统风险系数的确定
产权持有单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL=[1+(1-t)*D/E]*βU
βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：公司；
t ：产权持有单位的所得税税率；
D/E：产权持有单位的目标资本结构。
根据公司的业务特点，通过查询可比公司于评估基准日的原始 β，并根据
上市公司的资本结构、适用的所得税率等数据将原始 β 换算成剔除财务杠杆后
的 βu，取其平均值作为产权持有单位的 βu 值，再根据产权持有的单位目标资
本结构、适用的所得税计算 βL。
C 企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成
的优劣势等方面的差异进行的调整系数。企业特定风险调整系数的确定综合考
虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况。
（三）宁波劳伦斯资产组后续是否存在进一步减值风险
截至 2020 年 12 月 31 日，宁波劳伦斯整体经营情况较好，但由于宁波劳伦
斯主要的海外业务来源于英国和美国，因此 2020 年宁波劳伦斯海外业务受疫情
影响较为严重导致海外业务业绩下滑，申请人依据《企业会计准则》《会计监管
风险提示第 8 号——商誉减值》等相关规定的要求，对宁波劳伦斯相关资产组
在 2020 年 12 月 31 日的可收回金额进行测试，并聘请了中企华对宁波劳伦斯相
47
反馈意见回复报告
关资产组在 2020 年 12 月 31 日的可收回金额进行了评估，并依据评估结果对宁
波劳伦斯的商誉计提了充分的减值。
截至本反馈意见回复出具日，根据未经审计的宁波劳伦斯财务报表，2021
年 1-5 月宁波劳伦斯实现收入 9.44 亿元，实现净利润 1.20 亿元，与 2020 年末
申请人进行商誉减值测试时盈利预测基本一致。因此，申请人因收购宁波劳伦
斯产生的商誉不存在进一步减值迹象。未来，申请人将严格按照《企业会计准
则第 8 号—资产减值》的规定进行相应商誉减值测试。针对未来潜在的商誉减
值风险，保荐机构已在尽职调查报告中“第十章风险因素及其他重要事项调
查”之“一、风险因素”之“（七）商誉减值风险”中进行了补充提示。
三、保荐机构与会计师核查意见
1、保荐机构核查程序及核查意见
针对上述核查事项，保荐机构履行了以下核查程序：
（1）查阅申请人收购宁波劳伦斯的公告文件，了解收购宁波劳伦斯的背景
及目标。
（2）获取并查阅了宁波劳伦斯对主要客户的销售情况表，询问申请人宁波
劳伦斯对主要客户销售变动的原因，获取了相关的证明文件并判断变动原因的
合理性。
（3）查阅了业绩承诺期内宁波劳伦斯对申请人及其控制的其他子公司的主
要关联交易明细表，询问了申请人关于该类关联交易的合理性、必要性和定价
公允性，并获取了相关证明文件。
（4）查阅了宁波劳伦斯 2016-2018 年的《审计报告》，对比了业绩承诺期
内宁波劳伦斯的收入确认原则和期间费用确认原则是否发生变化。
（5）获取并查阅了宁波劳伦斯最近 5 年的利润表和中企华出具的中企华评
报字（2016）第 3168 号《评估报告》，分析宁波劳伦斯在业绩承诺期内收入、
毛利率以及期间费用变动的原因及合理性，以及业绩承诺期满后 2019 年业绩出
现下滑的原因及合理性。
（6）查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]3586
号、天健审[2018]3783 号和天健审[2019]4209 号《关于宁波劳伦斯汽车内饰件
有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。
（7）查阅了申请人关于计提宁波劳伦斯 2020 年末商誉减值的公告、独立
48
反馈意见回复报告
董事意见以及董事会和监事会的会议资料，查阅了中企华出具的中企华评报字
（2021）第 3337 号的《评估报告》并向中企华询问关于宁波劳伦斯 2020 年商
誉减值测试过程中所采用的价值类型、评估方法的恰当性，关键假设和重要参
数（如增长率、折现率等）的合理性，与会计师讨论其商誉减值测试的方法、
模型、参数及其结果的合理性；
（8）查阅宁波劳伦斯 2021 年度 1-5 月未经审计的财报报表，并于评估时
预测的业绩进行对比。
经核查，保荐机构认为：
（1）业绩承诺期内宁波劳伦斯主要客户销售情况及变动不存在异常情况；
（2）申请人与宁波劳伦斯之间发生的交易系具有商业实质且定价公允；
（3）业绩承诺期内宁波劳伦斯关于收入及费用确认的会计政策未发生变
更；
（4）通过分析宁波劳伦斯业绩承诺期内收入、毛利率及期间费用变动情
况，不存在通过调节收入、费用确认等精准实现业绩承诺的情形；
（5）申请人 2020 年末针对收购宁波劳伦斯股权形成的商誉减值测试相关
参数设定谨慎合理，减值准备计提充分；
（6）通过对比宁波劳伦斯 2021 年 1-5 月的实际经营情况与评估时预测的
业绩情况，截至本反馈意见回复出具日，申请人对收购宁波劳伦斯产生的商誉
不存在进一步减值迹象。
2、会计师核查程序及核查意见
（1）根据取得营业收入明细表，对营业收入按产品、客户等实施分析程
序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；结合重要客户销售收入
变化情况及其原因，判断其合理性；
（2）对主要客户检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认
方法是否适当；
（3）对主要客户以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，对于内销
收入，检查包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单及客户签收单
等；对于出口收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查
销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件；
（4）检查有无特殊的销售行为，了解交易背景，检查支持性文件，包括销
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反馈意见回复报告
售合同、订单、销售发票及客户签收单等，会计处理是否正确；
（5） 获取宁波劳伦斯业绩承诺期各期主要会计政策和会计估计，了解并
检查是否发生变更的情况；结合会计政策和会计估计，检查是否按照相关政策
进行确认；
（6）检查分析业绩承诺期内各年度宁波劳伦斯合并报表，结合财务指标计
算，判断是否存在异常；
（7）获取宁波劳伦斯业绩承诺期内各年度分客户、分项目统计的收入明细
表，与年度财务报表进行比较，并检查是否存在异常客户或异常项目收入；
（8）了解并分析宁波劳伦斯业绩承诺期内各年度收入变动情况，结合重要
客户销售收入变化情况及其原因，判断其合理性；
（9）结合主要客户的销售合同和主要供应商的采购合同、费用报销单等，
分析宁波劳伦斯公司收入和费用确认的具体方法是否符合企业会计准则的规
定；
（10）执行细节测试，抽样检查销售合同、订单、出库单、装运单、报关
单、客户签收记录等支持性文件；
（11）从资产负债表日前后确认的销售收入中抽取样本，核对出库单、物
流信息及其他支持性文件，以评价收入是否记录于恰当的会计期间；从资产负
债表日前后确认的费用中抽取样本，核对费用报销单、合同、付款单及其他支
持性文件，以评价费用是否记录于恰当的会计期间；
（12）检查关联方及关联交易，了解并核查交易背景和定价基础。
（13）检查分析 2019 年度、2020 年度宁波劳伦斯合并报表，结合财务指
标计算，判断是否存在异常；
（14）获取宁波劳伦斯 2019 年度、2020 年度对营业收入及毛利率按产
品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
（15）结合主要客户的销售合同和主要供应商的采购合同、费用报销单等
资料，分析宁波劳伦斯公司收入和费用确认的具体方法是否符合企业会计准则
的规定；
（16）结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证 2019 年度和 2020
年度销售额；
（17） 取得销售清单，结合成本结转清单，检查收入成本数量是否配比；
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反馈意见回复报告
结合存货计价测试，检查成本结转金额是否正确；
（18）执行细节测试，针对营业收入抽样检查销售合同、订单、出库单、
装运单、报关单、客户签收记录等支持性文件；针对成本抽样检查采购合同、
订单、入库单、验收单支持性文件；针对费用抽样检查费用报销单、合同、付
款单及其他支持性文件；
（19）从资产负债表日前后确认的销售收入中抽取样本，核对出库单、物
流信息及其他支持性文件，以评价收入是否记录于恰当的会计期间；从资产负
债表日前后确认的费用中抽取样本，核对费用报销单、合同、付款单及其他支
持性文件，以评价费用是否记录于恰当的会计期间；
（20）了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定
其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（21）复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，
评价管理层过往预测的准确性；
（22）了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客
观性；
（23） 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
（24）评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设
是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预
算、会议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
（25）测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并
复核减值测试中有关信息的内在一致性；
（26）测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
（27）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；
（28）了解交易的商业理由，结合控股股东及其关联方资金占用情况，关
注是否存在以购销业务掩盖非正常资金往来的现象；
（29）根据取得的关联方交易清单，以抽样的方式检查证实交易的支持性
文件,包括合同、协议、发票、出库单、报关单等相关文件资料；
（30）了解公司价格政策，并注意销售给关联方的产品价格是否合理，有
无以低价或高价结算的方法，相互之间有无转移利润的现象，并根据公司价格
政策与关联方销售情况核对，关注是否一致。
51
反馈意见回复报告
经核查，会计师认为：
（1）公司不存在利用提前确认收入或其他非常规交易完成业绩承诺的情
况。
（2）业绩承诺期内宁波劳伦斯主要客户销售真实准确、波动合理。
（3）公司与宁波劳伦斯之间关联交易真实准确，定价公允。
（4）承诺期满后合并报表公允反映了宁波劳伦斯财务状况和经营成果，
2019 年受英国影响导致业绩略有下降，2020 年业绩恢复增长，不存在业绩大幅
持续下滑的情形。
（5）本次盈利预测相关参数的预测具有合理性，减值准备计提充分。
（6）根据公司提供的未经审计的宁波劳伦斯财务报表，2021 年 1-5 月宁波
劳伦斯实现收入 9.44 亿元，实现净利润 1.20 亿元，与公司 2020 年底商誉减值
测试中预测的 2021 年度业绩变动幅度基本一致。因此，公司因收购宁波劳伦斯
产生的商誉不存在进一步减值迹象。
52
反馈意见回复报告
问题 6
最近三年申请人在建工程金额分别为 8.47 亿元、3.35 亿元和 4.18 亿元，
各期构成及金额变动基本来自于待安装机器设备。固定资产下机器设备原值分
别为 41.21 亿元、46.42 亿元和 47.36 亿元，账面价值分别为 17.85 亿元、
20.81 亿元、18.76 亿元。请申请人补充说明：
（1）申请人机器设备规模与营业收入规模是否匹配；
（ 2） 计入固 定资 产的机 器设 备与计 入在 建工 程待安 装设 备的联 系与区
别，固定资产下的机器设备是否均由在建工程待安装设备转固而来，结合待安
装机器设备的用途、安装程序、平均转固期限、达到预定可使用状态标准等说
明相关会计处理是否符合会计准则，是否存在利用不计入固定资产或推迟转固
以减少折旧的情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、申请人机器设备规模与营业收入规模是否匹配
（一）机器设备规模和当期营业收入变动分析
申请人报告期内机器设备规模和当期营业收入比重情况如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
机器设备账面原值 473,559.87 464,227.73 412,072.09
机器设备账面原值变动 2.01% 12.66%
营业收入 1,689,235.77 1,709,343.56 1,492,708.15
营业收入变动 -1.18% 14.51%
机器设备账面原值占营业收入比重 28.03% 27.16% 27.61%
申请人机器设备采购计划与预计未来订单所需产能相关，要保证可以满足
当前订单产能需求的同时，适当保留部分产能用以应对临时加急订单。报告期
内，申请人机器设备账面原值变动与营业收入变动幅度基本一致，2020 年受新
冠肺炎疫情影响，公司营业收入较 2019 年略有下降。
申请人机器设备规模占当期营业收入比重较为稳定。
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反馈意见回复报告
（二）可比公司机器设备账面原值占营业收入比重情况
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
可比公司 股票代码 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
占比（%） 占比（%） 占比（%）
模塑科技 000700 31.56 33.72 30.02
广东鸿图 002101 49.44 44.26 37.35
京威股份 002662 55.13 56.90 36.66
双林股份 300100 58.20 46.20 31.83
常熟汽饰 603035 81.92 78.20 68.27
新泉股份 603179 29.93 28.20 17.77
继峰股份 603997 18.79 15.28 35.53
申请人 28.03 27.16 27.61
同行业可比上市公司由于在产品结构、经营模式等方面存在差异，因此机
器设备账面原值占营业收入比重也存在一定的差异。但经过对比，申请人机器
设备账面原值占营业收入比重仍在合理范围之内。
二、计入固定资产的机器设备与计入在建工程待安装设备的联系与区别，
固定资产下的机器设备是否均由在建工程待安装设备转固而来，结合待安装机
器设备的用途、安装程序、平均转固期限、达到预定可使用状态标准等说明相
关会计处理是否符合会计准则，是否存在利用不计入固定资产或推迟转固以减
少折旧的情形
（一）计入固定资产的机器设备与计入在建工程待安装设备的联系与区别
申请人将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的且使用寿命超
过一个会计年度的有形资产核算为固定资产。公司采购的机器设备根据是否需
要安装调试程序来区分分别进行不同的会计处理，需要经过安装调试的机器设
备计入在建工程待安装设备，达到预定可使用状态后转入固定资产；而不需要
经过安装调试直接可使用的机器设备，直接计入固定资产的机器设备。
报告期内，申请人购入无需安装机器设备而直接计入固定资产的金额共计
40,906.34 万元，公司购入需安装调试的机器设备而计入在建工程，待完成安装
调试达到可使用状态后再转入固定资产的金额共计 134,996.91 万元。
（二）结合待安装机器设备的用途、安装程序、平均转固期限、达到预定
可使用状态标准等说明相关会计处理是否符合会计准则，是否存在利用不计入
54
反馈意见回复报告
固定资产或推迟转固以减少折旧的情形
1、待安装机器设备的用途、安装程序、平均转固期限
申请人待安装机器设备根据功能、工艺流程等要求可以分为多设备组装的
生产线和单一设备：
（1）单一设备系指完成单一工序的设备，报告期内新增主要系注塑机和冲
压机等用于注塑、单一冷冲压工序等。
单一设备主要安装程序为机械安装、设备调试，在调试设备至相关参数达
到合同设定要求时验收合格转至固定资产。转固期限大约为 1-6 个月。
（2）多设备组装的生产线主要系通过多种设备组装形成完成多种复杂工序
的生产线，报告期内新增主要系热成型生产线、连续冲压生产线、焊接生产线
和油漆喷涂生产线等分别用于复杂的热冲压、连续冷冲压、多点焊工序以及涂
装。
产线设备主要安装程序为线路布置、机械安装、设备调试，在调试设备至
相关参数达到合同设定要求时验收合格转至固定资产核算。转固期限大约为 6-
18 个月。
2、在建工程-待安装设备变动情况分析
报告期内，在建工程-待安装设备增减变动情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
期初余额 26,016.95 75,825.47 67,745.78
本期增加 37,391.87 19,350.05 70,908.01
本期减少[注] 22,353.29 69,158.57 62,828.31
其中：本期转入固定资产-机器设备金额 13,780.69 64,106.05 57,110.18
期末余额 41,055.53 26,016.95 75,825.47
当期减少的在建工程待安装设备占期初余额的比
85.92 91.21 92.74
例（%）
注：本期减少除转入固定资产机器设备外，还包括非生产线设备，转入电子及其他设备
等。
报告期内，申请人本期减少的在建工程-待安装设备占期初余额的比例较
高。2018 年至 2020 年末申请人在建工程-待安装设备余额分别为 75,825.47 万
元、26,016.95 万元和 41,055.53 万元，其中，2019 年末在建工程-待安装设备余
额较 2018 年末下降了 49,808.52 万元，主要原因系长春华翔的热成型项目陆续
55
反馈意见回复报告
转为固定资产项目所致。2020 年末在建工程-待安装设备余额较 2019 年末上涨
了 15,038.58 万元，主要原因系变更后的募投项目在 2020 年陆续投入所致。
报告期内，申请人主要在建工程-待安装设备转入固定资产的情况如下：
单位：万元
转固原值金
年度 产线/设备名称 转固时间 转固依据
额
相关参数达到合同设
3#热成型生产线 7,592.67 2018 年 6 月-9 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
2#热成型生产线 6,445.09 2018 年 2 月-4 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
4#热成型生产线 5,580.59 2018 年 8 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
自动喷涂线 2,800.58 2018 年 12 月
定要求时验收合格
2500T 闭式四点多工位压力机 相关参数达到合同设
2,015.27 2018 年 8 月
（LS4B-2500） 定要求时验收合格
数控闭式多连杆多位机械压力机 相关参数达到合同设
1,999.97 2018 年 4 月
（LS4B-2500） 定要求时验收合格
机床数控闭式双点单动机械压力 相关参数达到合同设
1,590.60 2018 年 8 月
机 定要求时验收合格
相关参数达到合同设
激光加工中心 1,312.01 2018 年 12 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
激光加工中心 1,271.93 2018 年 7 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
新激光弱化设备（含配套设施） 1,222.10 2018 年 12 月
2018 年 定要求时验收合格
度 相关参数达到合同设
1600T 数控冲压机 849.33 2018 年 3 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
恩格尔 1700T 注塑机 (4#) 666.69 2018 年 4 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
双色注塑机 596.02 2018 年 11 月
定要求时验收合格
机床数控闭式双点单动机械压力 相关参数达到合同设
542.74 2018 年 8 月
机（J36-800) 定要求时验收合格
数控闭式双点单动机械压力机 相关参数达到合同设
533.33 2018 年 4 月
（J36-800） 定要求时验收合格
数控闭式双点单动机械压力机 相关参数达到合同设
462.22 2018 年 4 月
（级进模）（J36-800） 定要求时验收合格
800T 闭式双点级进模压力机 相关参数达到合同设
448.75 2018 年 8 月
（J36-800） 定要求时验收合格
相关参数达到合同设
激光焊工作站 436.00 2018 年 9 月
定要求时验收合格
点焊工作站（A MAIN SUV2GA 相关参数达到合同设
320.51 2018 年 12 月
809 123/124 428/427) 定要求时验收合格
相关参数达到合同设
恩格尔注塑机（t-win 17500) 281.19 2018 年 4 月
定要求时验收合格
56
反馈意见回复报告
转固原值金
年度 产线/设备名称 转固时间 转固依据
额
相关参数达到合同设
注塑机（17500-11000） 273.74 2018 年 10 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
NMS NF 包边设备 252.14 2018 年 9 月
定要求时验收合格
GOLF 保险杆弧焊工作站 吸能盒 相关参数达到合同设
244.44 2018 年 12 月
点焊专机 定要求时验收合格
相关参数达到合同设
CUV 门板柔性设备 239.32 2018 年 5 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
1000T 双色注塑机 234.02 2018 年 4 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
注塑机（MA10000 II/6800） 232.12 2018 年 7 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
1600T 注塑机 202.24 2018 年 11 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
注塑机 184.62 2018 年 9 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
M936L 震动焊接设备 168.30 2018 年 7 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
日钢注塑机 162.00 2018 年 3 月
定要求时验收合格
1300T 注塑机（海天 相关参数达到合同设
147.01 2018 年 5 月
MA13000II/8400-A) 定要求时验收合格
1300T 注塑机（海天 相关参数达到合同设
144.93 2018 年 6 月
MA13000II/6800-A) 定要求时验收合格
D090 产能提升工作站（H3RS- 相关参数达到合同设
142.24 2018 年 12 月
A5） 定要求时验收合格
相关参数达到合同设
1400T 注塑机 141.03 2018 年 4 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
发泡设备 139.66 2018 年 11 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
塑料正负热压成型机 129.32 2018 年 9 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
A-SUV 发泡设备 125.64 2018 年 1 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
550T 电动注塑机 114.53 2018 年 11 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
铣削设备 112.07 2018 年 12 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
800T 海天注塑机 110.13 2018 年 4 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
A MAIN SUV 保险杠双机器人 105.98 2018 年 12 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
CNC 五轴加工中心 100.85 2018 年 7 月
定要求时验收合格
小计 40,673.92
57
反馈意见回复报告
转固原值金
年度 产线/设备名称 转固时间 转固依据
额
占当期转入固定资产的机器设备
71.22%
比例
相关参数达到合同设
9#热成型生产线 8,995.41 2019 年 5 月-8 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
6#热成型生产线 8,825.64 2019 年 7 月-9 月
定要求时验收合格
2019 年 10 月-11相关参数达到合同设
7#热成型生产线 7,551.91
月定要求时验收合格
相关参数达到合同设
5#热成型生产线 6,101.07 2019 年 1 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
8#热成型生产线 5,943.70 2019 年 10 月
定要求时验收合格
2500T 舒兹米勒多工位自动送料 相关参数达到合同设
938.56 2019 年 10 月
系统（1800*3.0） 定要求时验收合格
相关参数达到合同设
悬链式阴极电泳涂装自动生产线 775.00 2019 年 1 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
C 线自动化改造 666.67 2019 年 10 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
800 吨落料线 598.28 2019 年 1 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
红旗 HS5 机器人行走线 510.73 2019 年 1 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
FAB 一体发泡线设备 490.93 2019 年 10 月
2019 年 定要求时验收合格
度 相关参数达到合同设
激光拼焊角焊机 401.71 2019 年 2 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
注塑机（D-IMC） 376.07 2019 年 7 月
定要求时验收合格
点焊工作站(A MIAN SUV 2GA 相关参数达到合同设
329.06 2019 年 4 月
802 219/220) 定要求时验收合格
相关参数达到合同设
ZE800T 注塑机 309.59 2019 年 6 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
IMG 阴模真空吸覆设备 293.10 2019 年 7 月
定要求时验收合格
注塑成型机 （t-win17500- 相关参数达到合同设
285.34 2019 年 3 月
11000） 定要求时验收合格
相关参数达到合同设
固化炉 284.70 2019 年 11 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
阴阳模成型和复合压制设备 269.23 2019 年 1 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
ZE550T 注塑机 263.01 2019 年 6 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
Q2 项目热成型零件焊接工作站 198.29 2019 年 3 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
点焊工作站（5Q0 803 531AA） 191.02 2019 年 1 月
定要求时验收合格
58
反馈意见回复报告
转固原值金
年度 产线/设备名称 转固时间 转固依据
额
相关参数达到合同设
067M 焊接工作站 179.49 2019 年 1 月
定要求时验收合格
IMD800T 注塑机 相关参数达到合同设
169.17 2019 年 4 月
（ZE8000/1700） 定要求时验收合格
机床数控闭式双点单动机械压力 相关参数达到合同设
162.39 2019 年 4 月
机（J36-400) 定要求时验收合格
相关参数达到合同设
35T 锅炉系统 161.93 2019 年 7 月
定要求时验收合格
CNC 数控弯管机（CNC90MS- 相关参数达到合同设
160.68 2019 年 1 月
RSM-6A ZK） 定要求时验收合格
相关参数达到合同设
251N/252N 焊接工作站 151.43 2019 年 1 月
定要求时验收合格
焊接工作站
相关参数达到合同设
（251E/252E/197B/198B/035/036 150.98 2019 年 1 月
定要求时验收合格
）
相关参数达到合同设
DY 工作站 1#点焊工作站 ZK 150.43 2019 年 8 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
650T 注塑机 146.98 2019 年 11 月
定要求时验收合格
注射成型机 相关参数达到合同设
145.90 2019 年 9 月
（MA13000IIS/8400） 定要求时验收合格
项目弧焊工作站（A MAIN 相关参数达到合同设
140.17 2019 年 2 月
SUV） 定要求时验收合格
相关参数达到合同设
注塑机（MA10000IIs/6800） 136.05 2019 年 3 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
三角窗自动涂胶站 135.40 2019 年 7 月
定要求时验收合格
小计 46,590.02
占当期转入固定资产的机器设备
72.68%
比例
相关参数达到合同设
800T 液压机(油压机) 957.30 2020 年 9 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
自动化喷涂设备改造 532.76 2020 年 12 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
C 线自动化设备 465.98 2020 年 9 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
A SUV 双击点焊工作站 462.93 2020 年 1 月
2020 年 定要求时验收合格
度 激光三维切割机（通快 TruLaser 相关参数达到合同设
439.55 2020 年 9 月
Cel18030）(L60) 定要求时验收合格
800T 级进 118+800T 多工位 320 相关参数达到合同设
336.92 2020 年 10 月
自动送料（1400） 定要求时验收合格
相关参数达到合同设
恩格尔 1750 注塑机 285.53 2020 年 9 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
1250T 双色注塑机 247.19 2020 年 9 月
定要求时验收合格
59
反馈意见回复报告
转固原值金
年度 产线/设备名称 转固时间 转固依据
额
相关参数达到合同设
激光焊工作站 282（181B,182B） 243.10 2020 年 1 月
定要求时验收合格
微发泡注塑机 相关参数达到合同设
234.96 2020 年 11 月
（MA8000III/3200） 定要求时验收合格
相关参数达到合同设
真空成型机 1 套 234.51 2020 年 12 月
定要求时验收合格
800T 落料线 300 自动送料 相关参数达到合同设
230.77 2020 年 10 月
（1400） 定要求时验收合格
相关参数达到合同设
注塑自动打磨生产线 204.95 2020 年 5 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
单机点焊_1#站 193.96 2020 年 12 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
红外焊接设备（AUDI C SUV） 190.27 2020 年 11 月
定要求时验收合格
双机器人弧焊系统项目工作站 相关参数达到合同设
177.42 2020 年 4 月
（LH15-OP30） 定要求时验收合格
塑料注射成型机（360T 电动注塑 相关参数达到合同设
175.93 2020 年 12 月
机） 定要求时验收合格
塑料注射成型机（470T 直角注塑 相关参数达到合同设
172.53 2020 年 12 月
机） 定要求时验收合格
相关参数达到合同设
UR 双机器人自动化修边设备 169.91 2020 年 4 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
一期集中供料 168.14 2020 年 12 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
E2UX 自动装配线 140.56 2020 年 8 月
定要求时验收合格
op10-2/op20-2+1 机器人+3 工位焊 相关参数达到合同设
137.99 2020 年 4 月
钳系统 定要求时验收合格
相关参数达到合同设
C1TL 自动抛光机械手 134.51 2020 年 2 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
zerv 自动抛光设备 126.11 2020 年 11 月
定要求时验收合格
单向阀组装检测机（9818374- 相关参数达到合同设
112.07 2020 年 2 月
1/2/3/4/5/6） 定要求时验收合格
Octavia A8 项目 六轴机器人超声 相关参数达到合同设
108.64 2020 年 4 月
波焊接机 定要求时验收合格
相关参数达到合同设
CNC 五轴加工中心 108.14 2020 年 3 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
涂装前处理设备 107.96 2020 年 12 月
定要求时验收合格
注塑机（住友 SE100EV-A- 相关参数达到合同设
106.19 2020 年 2 月
300FT-28MM） 定要求时验收合格
保险杠机器人超声波冲孔焊接柔 相关参数达到合同设
103.45 2020 年 11 月
性设备 定要求时验收合格
相关参数达到合同设
自动喷胶线（VW316） 99.12 2020 年 9 月
定要求时验收合格
60
反馈意见回复报告
转固原值金
年度 产线/设备名称 转固时间 转固依据
额
相关参数达到合同设
搬运机器人系统 98.56 2020 年 4 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
CNC 五轴加工中心 96.90 2020 年 2 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
平衡吊 96.02 2020 年 2 月
定要求时验收合格
等离子真空活化设备（Lamando 相关参数达到合同设
94.25 2020 年 9 月
NF） 定要求时验收合格
相关参数达到合同设
涂胶工作站（T CROSS SJ-303） 90.52 2020 年 9 月
定要求时验收合格
门板伺服热铆焊接机（Octavia 相关参数达到合同设
89.39 2020 年 4 月
A8） 定要求时验收合格
单机器人弧焊系统项目工作站 相关参数达到合同设
87.42 2020 年 4 月
（LH16-OP60） 定要求时验收合格
微发泡注塑机 相关参数达到合同设
81.86 2020 年 11 月
（MA5300III/1350） 定要求时验收合格
焊接工作站(DY A+ SUV 5QL 813 相关参数达到合同设
81.52 2020 年 8 月
149） 定要求时验收合格
塑料注塑成型机（MA7000 相关参数达到合同设
78.42 2020 年 6 月
IIS/5000） 定要求时验收合格
相关参数达到合同设
BEV 辊压门槛 377/378 工作站 73.45 2020 年 12 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
INJ 车间集中供水设备 72.48 2020 年 1 月
定要求时验收合格
住友注塑机（SE180EV-A-560FT- 相关参数达到合同设
69.03 2020 年 2 月
40MM） 定要求时验收合格
相关参数达到合同设
ZERV 项目自动打磨设备 67.26 2020 年 1 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
低压注塑区域集中供水 65.93 2020 年 12 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
注塑机（JU18500III/11） 62.63 2020 年 8 月
定要求时验收合格
1000T 低压注塑机械手及工装专 相关参数达到合同设
62.26 2020 年 12 月
属线（G18） 定要求时验收合格
相关参数达到合同设
注塑机 62.04 2020 年 3 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
立式注塑机（AK350） 61.06 2020 年 9 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
立式注塑机-10 号机 61.06 2020 年 7 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
海天注塑机 530T 60.62 2020 年 10 月
定要求时验收合格
点焊站 单焊钳二层平台 483K B 相关参数达到合同设
57.52 2020 年 12 月
柱 定要求时验收合格
住友注塑机（SE100EV-A-300FT- 相关参数达到合同设
56.64 2020 年 2 月
28MM） 定要求时验收合格
61
反馈意见回复报告
转固原值金
年度 产线/设备名称 转固时间 转固依据
额
相关参数达到合同设
切割机（HPC60/2000） 54.06 2020 年 7 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
Mars 门板热铆焊接机 53.53 2020 年 9 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
注塑机（BL470EKS/C1450） 52.93 2020 年 6 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
注塑机（MA5300III/1700） 52.84 2020 年 9 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
集中供水(冷冻水)系统 47.35 2020 年 12 月
定要求时验收合格
空气机系统 （IR Air system） 相关参数达到合同设
45.40 2020 年 11 月
（90KW） 定要求时验收合格
相关参数达到合同设
约克冷水机组 44.79 2020 年 10 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
T1XX MCM 项目激光镭雕设备 44.07 2020 年 11 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
摄像头成像设备 44.02 2020 年 12 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
VW331 装配线 35.99 2020 年 8 月
定要求时验收合格
相关参数达到合同设
注塑机（MA3800IIS/2250） 34.89 2020 年 1 月
定要求时验收合格
小计 9,646.06
占当期转入固定资产的机器设备
70.00%
比例
公司报告期内新增机器设备主要系热成型 生产线、冲压生产线、注塑机
等，相关参数达到合同设定要求时验收合格达到预定可使用状态，转至固定资
产核算，并于转固次月开始计提折旧，符合会计准则要求，不存在利用不计入
固定资产或推迟转固以减少折旧的情形。
公司已严格依照企业会计准则的相关规定，结合自身生产经营情况，制定
并严格执行了内部相关制度，在报告期内对在建工程是否达到预计生产条件及
时进行判断，并进行及时转固。综上所述，公司对于在建工程转固及时、 准
确，不存在不计入固定资产或推迟转固以减少折旧的情形。
三、保荐机构与会计师核查意见
1、保荐机构核查程序及核查意见
针对上述核查事项，保荐机构履行了以下核查程序：
（1）查阅报告期内申请人的财务报告、审计报告，了解申请人报告期机器
设备、收入的增幅情况；查阅同行业可比上市公司的收入与机器设备情况；
62
反馈意见回复报告
（2）查阅申请人《固定资产管理制度》，了解申请人固定资产达到预定可
使用状态的标准、在建工程转固的相关审批流程等，并判断是否符合会计准则
的规定；
（3）获取了报告期内主要的转入固定资产的机器设备明细，了解报告期内
转入固定资产机器设备的具体内容；
（4）询问申请人相关负责人，了解机器设备的用途、安装程序、平均转固
期限的情况。
经核查，保荐机构认为：
（1）申请人机器设备规模与营业收入规模在所属行业处于合理范围之内；
（2）申请人已严格依照企业会计准则的相关规定，结合自身生产经营情
况，制定并严格执行了内部相关制度，在报告期内对在建工程是否达到预计生
产条件及时进行判断，并进行及时转固，因此不存在不计入固定资产或推迟转
固以减少折旧的情形。
2、会计师核查程序及核查意见
（1）了解与长期资产以及收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的
设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）取得报告期各期机器设备清单，与审计报告核对是否一致；
（3）与公司管理层沟通，了解公司的发展目标和战略规划，分析报告期新
增机器设备的必要性；
（4）查阅同行业可比上市公司 2018-2020 年度定期报告，与公司相关同期
数据进行比较；
（5）了解公司固定资产循环内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否
得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（6）查阅公司固定资产管理制度，对照企业会计准则对转固的相关规定以
及公司实际转固的会计处理是否一致；
（7）查阅在建工程待安装机器设备大额支出相应的设备采购及安装合同、
采购发票、付款申请单、银行回单等原始凭证，核查在建工程支出是否混入了
其他项目和无关支出；
（8）结合我们对公司 2018-2020 年度年报审计时在建工程抽盘情况，并检
查重要机器设备的验收时间和转固时间，判断是否存在未及时转固的情形；
63
反馈意见回复报告
（9） 获取公司报告期在建工程盘点资料，结合 2018-2020 年度年报审计时
在建工程抽盘情况，判断是否存在未及时转固的情形。
经核查，会计师认为：
（1）公司机器设备规模与营业收入规模之间具有匹配性。
（2）公司已依照企业会计准则的相关规定，结合自身生产经营情况，制定
并执行了内部相关制度，在报告期内对在建工程是否达到预定可使用状态及时
进行判断，按照规定及时转固，并于转固次月开始计提折旧。综上所述，公司
不存在利用不计入固定资产或推迟转固以减少折旧的情形。
64
反馈意见回复报告
问题 7
发行人作为发起股东之一持有上市公司富奥股份 13.95%股权，期末余额
18.54 亿元，2019 年由可供出售金融资产调整为指定为以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产。发行人董事长在富奥股份担任董事。请申请
人补充说明报告期内富奥股份对公司的收益贡献，申请人对富奥股份是否能产
生重大影响，对富奥股份投资的确认与计量是否符合会计准则规定。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、 报告期内富奥股份对公司的收益贡献
报告期内，发行人将其持有的富奥股份股权计入可供出售金融资产（执行
新金融工具准则后计入其他权益工具投资）核算，按照公允价值进行后续计
量，其变动计入其他综合收益。财务账面核算情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
资产负债表：
1. 其他权益工具投资/可供出售金融资
产
其他权益工具投资/可供出售金融资期初
120,222.74 93,703.02 146,309.49
余额
本期公允价值变动(计入其他综合收益) 65,162.75 26,519.72 -52,606.47
其他权益工具投资/可供出售金融资期末
185,385.49 120,222.74 93,703.02
余额
2. 递延所得税负债
递延所得税负债期初余额 20,816.50 14,186.57 27,338.19
本期暂时性差异变动影响(计入其他综
16,290.69 6,629.93 -13,151.62
合收益)
递延所得税负债期末余额 37,107.19 20,816.50 14,186.57
3. 其他综合收益（仅富奥股份影响部
分）
其他综合收益期初余额 62,449.51 42,559.71 82,014.57
本期变动额 48,872.06 19,889.79 -39,454.85
其他综合收益期末余额 111,321.57 62,449.51 42,559.71
利润表：
1. 投资收益
65
反馈意见回复报告
项目 2020 年 2019 年 2018 年
本期收到分红 4,293.67 3,788.53 3,608.13
宁波华翔归母净利润 84,943.80 98,111.12 73,179.64
收取的富奥股份分红占归母净利润比
5.05% 3.86% 4.93%
例
注：因 2019 年发行人执行了新金融工具准则，为保持数据的可比性，已将其他权益
工具投资与可供出售金融资产合并列示。
由上表可知，报告期内，富奥股份对公司的收益贡献金额分别为 3,608.13
万元、3,788.53 万元与 4,293.67 万元，占归母净利润的比重平均为 4.61%，主要
系富奥股份的现金分红。
二、宁波华翔对富奥股份是否能产生重大影响分析
（一）会计准则规定
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》应用指南(2014)的规定，企
业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：
（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质
性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制
定，达到对被投资单位施加重大影响。
（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程。
（3）与被投资单位之间发生重要交易。
（4）向被投资单位派出管理人员。
（5）向被投资单位提供关键技术资料。
存在上述一种或多种情形并不意味着投资方一定对被投资单位具有重大影
响。企业需要综合考虑所有事实和情况来做出恰当的判断。
（二）宁波华翔对富奥股份影响的具体分析
1、报告期内，富奥股份的前两大最终控制方持股比例达到 52.36%以上，
在其股东大会的表决权上拥有控股优势，宁波华翔持股比例 13.95%，在其他股
东持股比例不是相对分散、拥有控股优势的情况下，宁波华翔持有的股权比例
通常不能对富奥股份的经营决策产生重大影响。
报告期各期末，富奥股份前四大股东持股比例情况如下：
股东的最终控
股东名称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
制方
国务院国资委 一汽股权投资（天津）有限公司 24.41% 24.41% 24.41%
66
反馈意见回复报告
吉林省天亿投资有限公司 18.31% 18.31% 17.92%
吉林省国资委
吉林省国有资本运营有限责任公司 10.03% 10.03% 10.03%
小计 52.75% 52.75% 52.36%
周晓峰 宁波华翔 13.95% 13.95% 13.95%
2、报告期内，富奥股份董事会中共有 9 名董事，其中宁波华翔委托周晓峰
作为宁波华翔的代表，担任富奥股份董事。周晓峰除担任富奥股份董事外，未
在富奥股份担任其他职务。宁波华翔占有 1/9 的董事名额，客观上难以对富奥
股份的经营决策产生重大影响。
3、报告期内，周晓峰不在富奥股份的职能部门任职，无法参与富奥股份财
务和经营决策的制定。
4、报告期内，宁波华翔和富奥股份的业务相对独立，业务上和技术上互相
没有重大依赖，宁波华翔没有与富奥股份发生过除分红以外的关联交易。
综上，宁波华翔无法对富奥股份的财务和经营决策施加重大影响。
（三）申请人对富奥股份投资变动情况及对应期间对富奥股份投资的确认
与计量
1、2007 年-2010 年期间，申请人对富奥股份投资的确认与计量
（1）2007 年 12 月，出资设立富奥股份
2007 年 12 月，宁波华翔与中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集
团”）、富奥汽车零部件有限公司的经营层共 76 名自然人发起设立富奥股份，其
中宁波华翔认缴出资 4.9 亿元，持股比例为 49%，一汽集团出资 3.5 亿元，持股
比例为 35%，经营层出资 1.6 亿元，持股比例为 16%。
（2）2009 年 9 月，转让富奥股份股权
2009 年 9 月，宁波华翔向金石投资有限公司出让所持 5%富奥股份的股
份、向吉林省亚东投资管理有限公司出让所持 2%富奥股份的股份、向吉林省天
亿投资有限公司出让所持 22%富奥股份的股份。本次交易完成后，宁波华翔仍
持有富奥股份 20%的股份。
由上所述，申请人在 2007 年-2010 年期间持有富奥股份高于 20%（含），根
据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》（2006）：当投资企业直接或通过子
公司间接拥有被投资单位 20%以上（含）但低于 50%的表决权股份时，一般认
为对被投资单位具有重大影响投资企业能够对被投资单位施加重大影响。因
67
反馈意见回复报告
此，在该期间，申请人对富奥股份的投资确认为长期股权投资并按权益法核
算。
2、2011 年-2012 年期间，申请人对富奥股份投资的确认与计量
（1）2011 年 3 月，富奥股份定向增发
2011 年 3 月，富奥股份实施增资扩股。富奥股份本次增资后，宁波华翔持
有富奥股份 20,000 万股股份未发生变化，但持股比例从 20%下降至 17.86%。
（2）富奥股份重大资产重组
2012年2月，富奥股份拟通过新增股份吸收合并方式借壳广东盛润集团股份
有限公司（以下简称“盛润股份”）上市，根据该重组方案宁波华翔以其持有的
富奥股份20,000万股股份换得盛润股份180,406,275股新增A股股份，占重大资产
重组后盛润股份总股本的13.89%。2012年12月，本次重大资产重组方案获得中
国证监会核准。
由上所述，申请人在 2011 年-2012 年期间持有富奥股份低于 20%，且 2011
年富奥股份董事会人数由 5 人增至 7 人，宁波华翔对富奥股份不再具有重大影
响。另外富奥股份在 2012 年之前尚未上市，申请人对富奥股份投资在活跃市场
中没有报价、公允价值不能可靠计量。因此申请人对富奥股份的投资确认为长
期股权投资但改按成本法核算，符合《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》
（2006）关于投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃
市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资应采用成本法核算的
规定。
宁波华翔对该长期股权投资核算方法变更的事项已经宁波华翔第四届董事
会第八次会议审议通过并公告。
3、富奥股份借壳上市后，申请人对富奥股份投资的确认与计量
2013年3月20日，富奥股份公告《富奥汽车零部件股份有限公司股份变动暨
新增股份上市公告书》。2013年4月24日，重组后的公司股票简称变更为富奥股
份。本次交易完成后，宁波华翔持有富奥股份180,406,275股股份，持股比例为
13.89%。
富奥股份上市后，宁波华翔对富奥股份的投资可以以公允价值可靠计量，
并且不以短期持有、赚取差价为目的，而是将该投资定义为以战略合作为目的
的战略投资，因此符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》关于可
68
反馈意见回复报告
供出售金融资产的确认条件，申请人将对富奥股份的投资由长期股权投资划转
至可供出售金融资产科目核算。
在宁波华翔持有的富奥股份解禁后，公司第五届董事会第三次会议决定，
同意自解禁日起6个月内（2014年3月27日至2014年9月26日）不出售上述股权。
宁波华翔对富奥股份的投资仍定位为战略投资且不以短期持有、赚取差价为目
的，其在富奥股份的董事会席位数量亦未发生变化。因此在限售期满后，宁波
华翔仍将对富奥股份的投资在可供出售金融资产科目进行核算。
自富奥股份上市之日起至本反馈意见回复出具日，宁波华翔未实际处置其
持有的富奥股份的股份，持股比例由13.89%变为13.95%系富奥股份2015年回购
并注销B股所致，持股数量增加至252,568,785股系富奥股份2018年发放股票股
利所致。根据金融工具确认和计量准则规定，企业在金融资产和金融负债初始
确认时对其进行分类后，不得随意变更，因此截至宁波华翔适用新金融工具准
则之前，始终将持有的富奥股份的投资核算为可供出售金融资产。
2019年1月1日起执行新金融工具准则时，鉴于申请人对富奥股份的管理目
的没有发生变更，持有的富奥股份不以交易性为目的，申请人将该投资指定为
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在其他权益工具投资
科目核算，并按照公允价值进行后续计量，其变动计入其他综合收益。
综上所述，报告期内，宁波华翔对于富奥股份的确认和计量，符合企业会
计准则的规定。
三、保荐机构与会计师核查意见
1、保荐机构核查程序
针对上述核查事项，保荐机构履行了以下核查程序：
（1）获取并复核了发行人关于对富奥股份的投资在财务账面核算情况；
（2）查阅申请人报告期内的《审计报告》，了解申请人关于金融工具、长
期股权投资相关的会计政策；
（3）查阅富奥股份的公开资料，了解其历史沿革、股权结构和董事会组
成；
（4）查阅发行人董事会、监事会和股东大会会议资料并询问发行人管理
层，了解发行人持有富奥股份的目的。
2、会计师核查程序
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反馈意见回复报告
（1）获取并复核了公司关于对富奥股份的投资在财务核算情况；
（2）了解公司关于金融工具、长期股权投资相关的会计政策；
（3）查阅富奥股份的公开资料，了解其历史沿革、股权结构和董事会组
成；
（4）查阅公司董事会、监事会和股东大会会议资料并询问公司管理层，了
解公司持有富奥股份的目的。
3、核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
截至本反馈意见回复出具日，申请人持有富奥股份的目的系战略投资，且
无法对富奥股份财务决策和经营决策施加重大影响，申请人将对富奥股份的投
资在其他权益工具投资科目进行确认和计量符合会计准则规定。
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反馈意见回复报告
问题 8
请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资
具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；申请人是否存在类金
融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人补充说明董事会决议日前六个月至本今实施或拟实施的财务
性投资具体情况
（一）关于财务性投资和类金融业务的认定标准
1、财务性投资认定标准
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》之问题
15 的规定：“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并
购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增
资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
2、类金融业务认定标准
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》之问题
28 的规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为
金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不
限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）申请人的主营业务
申请人主要从事汽车零部件的设计、开发、生产和销售。申请人主要产品
是真木、真铝、IMD/INS 等装饰条；主副仪表板、门板、立柱、顶棚、头枕、
风管、格栅、加油口盖等内外饰件；冷冲压、热成型等车身金属件；后视镜系
统、电子控制单元、线路线束保护系统、新能源电池包组件等电子产品等。
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反馈意见回复报告
（三）董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况
公司 2021 年 2 月 8 日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公
司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。本次发行相
关董事会决议日前六个月（即 2020 年 8 月 7 日）起至本反馈意见回复出具日，
公司实施或拟实施的财务性投资情况，具体如下：
1、类金融业务
自 2020 年 8 月 7 日至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资类金融业务
活动的情形。
2、投资产业基金、并购基金
自 2020 年 8 月 7 日至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资类产业基
金、并购基金的情形。
3、拆借资金、委托贷款
自 2020 年 8 月 7 日至本反馈意见回复出具日，公司不存在新增的对外拆借
资金、委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自 2020 年 8 月 7 日至本反馈意见回复出具日，申请人不存在以超过集团持
股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自 2020 年 8 月 7 日至本反馈意见回复出具日，公司不存在购买收益波动大
且风险较高的金融产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务
自 2020 年 8 月 7 日至本反馈意见回复出具日，申请人不存在投资金融业务
活动的情形。
综上，公司董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日不存在实施或
拟实施的财务性投资情况。
二、最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
截至 2020 年 12 月 31 日，申请人可能涉及财务性投资的相关科目情况具体
如下：
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反馈意见回复报告
序号 科目 账面余额（万元） 是否属于财务性投资
1 其他应收款 11,640.40 否
2 其他流动资产 19,703.07 否
3 长期应收款 6,367.64 否
4 长期股权投资 114,272.33 否
5 其他权益工具投资 185,710.49 否
6 其他非流动资产 3,005.12 否
合计 340,699.05
占最近一期经审计归属于母公司净资
32.98%
产的比例
（一）其他应收款
截至 2020 年 12 月 31 日，申请人其他应收款按款项性质分类情况如下：
款项性质 账面余额（万元）
押金保证金 2,374.09
应收暂付款 5,768.86
业绩承诺补偿款 3,090.49
其他 406.95
合计 11,640.40
申请人其他应收款主要为生产经营过程中所产生的其他应收款项，申请人
其他应收款不包括拆借资金、委托贷款等财务性投资。
（二）其他流动资产
截至 2020 年 12 月 31 日，申请人其他流动资产账面价值为 19,703.07 万
元，主要为待抵扣进项税和预缴企业所得税等，均为发行人生产经营过程中所
产生，不包括拆借资金、委托贷款等财务性投资。
（三）长期应收款
截至 2020 年 12 月 31 日，公司对外拆借资金情况具体如下：
拆借金额本金 拆借金额人民币 利息人民币（万 账面人民币余额
公司名称
（万欧元） （万元） 元） （万元）
Helbako
115.00 922.88 710.41 1,633.29
GmbH
NaFaTec 570.00 4,574.25 160.10 4,734.35
合计 685.00 5,497.13 870.51 6,367.64
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反馈意见回复报告
1、Helbako GmbH
申请人子公司德国华翔分别于 2012 年 9 月和 2016 年 12 月向 Helbako
GmbH 提供 100 万欧元和 15 万欧元的借款，其中，100 万欧元借款年利率在
2018 年 12 月 31 日（含）之前为 6.5%，2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
年利率为 5.5%。15 万欧元借款年利率为 6.5%。
Helbako GmbH 位 于 德 国 Heiligenhaus ， 系 申 请 人参 股公 司 ，申 请 人 向
Helbako GmbH 提供借款的原因系，申请人围绕其主营业务于 2012 年 6 月通过
受让和增资的方式持有 Helbako GmbH 总股份的 30%，而作为本次交易的组成
部分，申请人向 Helbako GmbH 提供了借款。
截至 2020 年 12 月 31 日，由于 Helbako GmbH 自身经营困难，偿还借款存
在重大不确定性，因此申请人对 Helbako GmbH 的借款全额计提了坏账准备。
2、NaFaTec
截至 2020 年 12 月 31 日，申请人子公司德国华翔向 NaFaTec 提供 570 万欧
元借款，借款年利率区间为 3%-4%。
NaFaTec 原名为 Alterprodia GmbH，系申请人子公司德国华翔围绕申请人
主营业务于 2014 年 10 月通过受让的方式持有其 75%的股权，并纳入申请人合
并范围。申请人为了支持 NaFaTec 更好地开展业务，向其提供了 570 万欧元的
借款。
2019 年 5 月，申请人将持有的 NaFaTec 的全部股权对外出售，NaFaTec 不
再纳入申请人合并范围，对其的借款也不再合并抵消。截至 2020 年末，由于
NaFaTec 长期处于亏损状态申请人已对该笔借款全额计提了坏账准备。
综上所述，申请人围绕其主营业务以获取技术、渠道等为目的向 Helbako
GmbH 和 NaFaTec 提供的借款，因此不属于“金融业务”或“财务性投资”。
（四）长期股权投资
截至 2020 年 12 月 31 日，申请人长期股权投资情况如下：
单位：万元
序号 被投资公司名称 账面余额
1 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 14,011.33
2 长春佛吉亚排气系统有限公司 34,711.48
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3 Helbako GmbH 2,075.01
4 佛吉亚（成都）排气控制技术有限公司 11,303.75
5 佛吉亚（天津）排气控制技术有限公司 2,155.22
6 佛吉亚排气控制系统（佛山）有限公司 788.99
7 众车联信息技术（宁波）有限公司 663.31
8 长春一汽富晟集团有限公司 48,536.99
9 长春英特汽车部件有限公司 26.26
合计 114,272.34
1、南昌江铃华翔汽车零部件有限公司
南昌江铃华翔汽车零部件有限公司的股东系发行人与江铃汽车集团有限公
司，双方各持股 50%，主要生产汽车金属零部件。发行人通过投资南昌江铃华
翔将使公司产品延伸至汽车燃油箱、制动器、冲压件等汽车金属件领域，配套
车型拓展至商用车领域。
2、长春佛吉亚排气系统有限公司、佛吉亚（成都）排气控制技术有限公
司、佛吉亚（天津）排气控制技术有限公司、佛吉亚排气控制系统（佛山）有
限公司
佛吉亚（成都）排气控制技术有限公司、佛吉亚（天津）排气控制技术有
限公司、佛吉亚排气控制系统（佛山）有限公司与长春佛吉亚排气系统有限公
司均系发行人或发行人子公司与佛吉亚共同出资设立，其主要产品均为轿车排
气系统。佛吉亚系全球著名汽车零部件供应商，发行人通过与佛吉亚成立合资
公司可以引进国际汽车零部件知名企业的管理经验和技术等，强化公司金属件
业务战略布局。
3、Helbako GmbH
Helbako GmbH 位于德国 Heiligenhaus，该公司主要从事汽车电子类产品的
研发和生产。发行人投资目的为希望通过投 Helbako GmbH 将其关于汽车电子
产品相关先进技术引入国内，增强公司汽车电子产品战略布局。
4、众车联信息技术（宁波）有限公司
众车联信息技术（宁波）有限公司系汽车零部件及相关制造业集中采购降
成本平台，该平台从汽车零部件原材料集中采购切入，依托发起股东核心优质
资源，通过云计算、大数据、互联网等技术途径和汽车零部件产业的融合。因
此，投资众车联平台将有助于发行人在汽车产业链降本增效。
75
反馈意见回复报告
5、长春一汽富晟集团有限公司
长春一汽富晟集团有限公司为一汽集团下属主要零部件子公司之一，主营
制动器、转向和内外饰等模块化产品，为一汽大众、一汽轿车、北汽集团和沈
阳通用等主机厂提供配套。而一汽集团系发行人主要客户之一，因此发行人于
2018 年向峰梅实业收购其持有长春一汽富晟集团有限公司 10%股权，一方面有
利于发行人治理，另一方面将加强发行人与一汽集团的合作关系，有助于主机
厂业务的拓展。
6、长春英特汽车部件有限公司
长春英特汽车部件有限公司主要从事轿车消声器、轿车排气系统和尾气净
化器及其他汽车零部件的生产和销售，是一汽集团、一汽大众、一汽轿车等主
机厂的重点配套企业。
长春英特汽车部件有限公司系申请人于 2005 年收购长春华翔（原名：长春
轿车消声器厂）前长春华翔已持有其 38%的股份。
根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司于 2005 年对长春华翔汽车金属部
件有限公司出具的《审计报告》（东方中汇会审[2005]2046 号），由于长春英
特汽车部件有限公司涉及侵权已被停业多年，该项长期投资可收回金额已为
零，对长春英特汽车部件有限公司的投资已全额计提坏账准备。
综上所述，申请人上述股权投资可视为申 请人在整车厂领域的生态链投
资，符合《再融资业务若干问题解答》之“问题 15”之“（2）围绕产业链上
下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资……如符合公司主营业务及战
略发展方向，不界定为财务性投资。”因此发行人长期股权投资不属于财务性
投资。
（五）其他权益工具投资
截至 2020 年 12 月 31 日，申请人其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
序号 被投资公司名称 账面余额
1 富奥股份 185,385.49
2 富奥鑫创新能源电池有限公司 325.00
合计 185,710.49
1、富奥股份
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反馈意见回复报告
富奥股份系中国知名的汽车零部件制造业集团企业，主营汽车零部件的研
发、设计、制造及销售。富奥股份主要产品包括底盘系统、环境系统、制动和
传动系统、转向及安全系统、电子电器系统、发动机附件系统等六大系列。申
请人持有的富奥股份的业务领域与公司业务相关，意图加深与一汽集团的战略
性合作。
2、富奥鑫创新能源电池有限公司
富奥鑫创新能源电池有限公司系富奥股份、辽源市汽车改装有限公司与申
请人共同出资设立，其主要业务为生产新能源车动力电池壳体产品。发行人持
股 5%，申请人投资目的系为了顺应汽车“电动化、智能化、网联化、共享化”
的产业趋势，抓住未来产业智能升级新机遇。
综上所述，上述股权投资可视为申请人在整车厂领域的生态链投资，符合
《再融资业务若干问题解答》之“问题 15”之“（2）围绕产业链上下游以获
取技术、原料或渠道为目的的产业投资……如符合公司主营业务及战略发展方
向，不界定为财务性投资。”因此发行人其他权益工具投资不属于财务性投
资。
（六）其他非流动资产
截至 2020 年 12 月 31 日，申请人其他非流动资产金额为 3,005.12 万元，系
购买的银行大额存单。
根据中国人民银行于 2015 年 6 月 2 日公告的《大额存单管理暂行办法》第
二条规定，大额存单属一般性存款，因此不具有投资风险。此外，申请人购买
的大额存单利率固定，因此不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”的财
务性投资范畴，不属于财务性投资。
三、申请人是否存在类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定
截至本反馈意见回复出具日，申请人不存 在投资于类金融业务活动的情
形。
四、保荐机构和会计师核查意见
1、保荐机构核查程序
针对上述核查事项，保荐机构履行了以下核查程序：
（1）查阅了申请人的年度报告、审计报告、财务报表、对外投资相关公告
77
反馈意见回复报告
等文件；
（2）查阅了《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》；
（3）取得了申请人购买银行大额存单的说明书/协议书及记录；
（4）就财务性投资及类金融业务访谈申请人高级管理人员。
2、会计师核查程序
（1）查阅中国证监会和深圳证券交易所关于财务性投资及类金融业务的相
关规定及问答；
（2）查阅公司报告期内的定期报告、审计报告、对外投资相关公告和相关
科目明细帐；
（3） 就财务性投资及类金融业务访谈公司高级管理人员；
（4）查阅公司董事会决议日前六个月至本反馈报告回复日的董事会决议。
3、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，申请人不存在实施
或拟实施的财务性投资（含类金融业务）。截至 2020 年 12 月 31 日，申请人未
持有金额较大、期限较长的财务性投资。
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反馈意见回复报告
本页无正文，为《关于宁波华翔电子股份有限公司 2021 年度非公开发行股
票申请文件反馈意见之回复报告》之宁波华翔电子股份有限公司盖章页）
宁波华翔电子股份有限公司
2021 年 6 月 21 日
79
反馈意见回复报告
（本页无正文，为东海证券股份有限公司《关于宁波华翔电子股份有限公司
2021 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
Wang Jiangqin 许 钦
东海证券股份有限公司
2021 年 6 月 21 日
80
反馈意见回复报告
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读宁波华翔电子股份本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报
告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责
原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名：
钱俊文
东海证券股份有限公司
2021 年 6 月 21 日
81
