宁波华翔：《关于请做好宁波华翔非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告2021-07-21
《关于请做好宁波华翔非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》
之回复报告
（江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层）
二〇二一年七月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好宁波华翔非公开发行股票发审委会议准备工作
的函》 以下简称“告知函”），东海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）
会同宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”、“公司”、“发行
人”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）和天健会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“会计师”），对告知函所列问题进行了逐项说明、核
查和落实，现将具体情况汇报如下，请予以审核。
如无特别说明，本告知函回复中的简称或释义与《尽职调查报告》中的简称
或释义具有相同含义。除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本告知函回复中的字体代表以下含义：
黑体加粗 告知函所列问题
宋体 对告知函所列问题的回复
2
目录
问题 1、关于同业竞争 ........................................................................................................ 4
问题 2、关于认购资金来源 .............................................................................................. 11
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问题 1、关于同业竞争
关于同业竞争。据申报材料，宁波诗兰姆为发行人持股 50%的控股子公司。
2020 年 7 月，发行人实际控制人周晓峰控制的新加坡峰梅出资 5,613.60 万欧元
收购德国诗兰姆持有的宁波诗兰姆 50%的股权和海外诗兰姆，发行人放弃前述收
购的优先购买权。该等收购完成后，新加坡峰梅不参与宁波诗兰姆和海外诗兰
姆的日常生产经营管理和决策。
请发行人补充说明并披露：（1）新加坡峰梅的基本情况及其股权结构，周
晓峰投资新加坡峰梅是否符合相关法律规定，上述收购资金的来源，是否合法
合规；（2）发行人放弃上述收购所享有的优先购买权的背景原因及合理性，相
关审议程序是否符合法律法规和公司章程的规定，是否损害发行人利益；（3）
本次收购是否存在特殊利益安排，后续是否存在将前述资产出售给发行人的计
划，相关披露是否充分；（4）实际控制人通过新加坡峰梅收购宁波诗兰姆是否
违反其作出的同业竞争承诺，以不参与经营管理决策、股东权利委托等为由认
定不构成同业竞争的依据是否充分。
请保荐机构和发行人律师说明核查依据与过程，并发表明确意见。
【回复】
一、新加坡峰梅的基本情况及其股权结构，周晓峰投资新加坡峰梅是否符
合相关法律规定，上述收购资金的来源，是否合法合规
（一）新加坡峰梅的基本信息及股权结构
企业名称 FENGMEI SINGAPORE PTE.LTD.
唯一实体编号 202010753E
注册日期 2020.04.03
企业类型 私人股份有限公司
办公地址 EXCALIBUR CENTRE, 71 UBI CRESCENT, Postal 408571, #01-04
股权结构 峰梅实业持股 100%
（二）周晓峰投资新加坡峰梅是否符合相关法律规定
新加坡峰梅是由周晓峰所实际控制的峰梅实业投资设立，峰梅实业境外投资
设立新加坡峰梅已取得宁波市商务局核发的“境外投资证第 N3302202000113 号”
4
《企业境外投资证书》，批准峰梅实业通过使用自有资金和银行贷款的方式设立
新加坡峰梅。宁波市发展和改革委员会核发了“甬发改开放〔2020〕286 号”《项
目备案通知书》，对峰梅实业通过新设新加坡峰梅收购宁波诗兰姆 50%的股权予
以备案。
2021 年 7 月 16 日，象山县商务局出具《确认函》，确认峰梅实业投资设立新
加坡峰梅已根据《境外投资管理办法》等规定办理完成境外投资相关审批/备案
手续，且峰梅实业于办理完成境外投资相关审批/备案手续后完成对新加坡峰梅
的出资，上述情况不存在违反《境外投资管理办法》等规定的情形。
综上，峰梅实业投资设立新加坡峰梅已根据《境外投资管理办法》等法律法
规履行了商务等主管部门的审批手续，符合相关法律规定。
（三）上述收购资金的来源，是否合法合规
新加坡峰梅收购德国诗兰姆持有的宁波诗兰姆 50%的股权和海外诗兰姆的
资金来源为峰梅实业的自有资金或银行贷款，资金来源合法、合规。
二、发行人放弃上述收购所享有的优先购买权的背景原因及合理性，相关
审议程序是否符合法律法规和公司章程的规定，是否损害发行人利益
（一）发行人放弃上述收购所享有的优先购买权的背景原因及合理性
1、德国诗兰姆破产清算打包出售股权的背景
2020 年 3 月，德国诗兰姆由于经营不善，向德国当地法院申请破产，由破
产管理人主导其资产出售及清算工作。德国诗兰姆出售的资产为打包出售，亚洲
资产范围包括宁波诗兰姆 50%股权和印度诗兰姆 99%股权、日本诗兰姆 99.5%股
权、韩国诗兰姆 100%股权和新加坡诗兰姆 10%股权（以下简称“海外诗兰姆”）。
2、发行人放弃宁波诗兰姆 50%股权优先购买权的原因及合理性
（1）海外收购工作及收购后的整合工作存在重大的不确定性
本次德国诗兰姆资产出售的方案为资产打包的整体出售，即宁波诗兰姆 50%
股权和海外诗兰姆的股权不能分拆或单独出售。鉴于海外诗兰姆多为经营不佳的
企业，在当时新冠疫情肆虐的背景下，对全球经济及各行业的不利影响还没有完
全显现，该种背景情况下导致收购团队无法赴海外诗兰姆开展尽调等相关工作，
以及收购后的企业整合及人员派遣等都存在较大困难，考虑到本次收购海外诗兰
姆的现实困难以及收购后整合工作开展的不确定性等因素，发行人放弃宁波诗兰
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姆 50%股权的优先购买权。
（2）发行人集中精力应对德国华翔的亏损事宜
自 2014 年起，发行人海外业务版块出现了持续亏损的情形，尤其是德国华
翔每年出现较大金额的亏损，使得发行人的大量资金投入无法得到收益，不但对
发行人的整体业绩造成了重大的不利影响，同时也消耗了发行人大量的人力、物
力等，导致了发行人的整体发展速度相对放缓。在吸取相关的经验教训后，发行
人近几年来集中精力积极采取相关措施、制定相关方案以求尽快解决德国华翔亏
损的主要问题，避免海外业务风险加剧。鉴于发行人境外业务板块的教训经验，
发行人除需集中精力应对德国华翔的亏损外，其对境外收购以及整合事项亦采取
谨慎的应对态度，考虑到自身精力的侧重以及收购诗兰姆当时的疫情背景、相关
不确定性等因素，发行人放弃宁波诗兰姆 50%股权的优先购买权。
（3）新加坡峰梅的后续注入安排对发行人的积极作用
发行人考虑到本次收购海外诗兰姆的现实困难以及收购后整合工作开展的
不确定性等因素，以及发行人正在集中主要精力应对的德国华翔扭亏的巨大压
力，如发行人收购德国诗兰姆本次打包出售的海外诗兰姆和宁波诗兰姆的股权，
发行人将面临更大的收购、整合压力并承担不确定性的风险。考虑到避免商业机
会旁落，发行人实际控制人周晓峰控制的峰梅实业设立新加坡峰梅收购德国诗兰
姆的相关打包出售资产，同时亦计划海外诗兰姆经营改善及业务关系理顺后，新
加坡峰梅将上述股权注入上市公司，新加坡峰梅的上述收购将降低发行人的相关
收购整合风险并确保发行人将精力集中于德国华翔扭亏的工作。因此考虑到新加
坡峰梅的后续注入安排对发行人的积极作用，发行人放弃宁波诗兰姆 50%股权优
先购买权。
（二）相关审议程序是否符合法律法规和公司章程的规定，是否损害发行
人利益
发行人于 2020 年 7 月 1 日召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于
放弃控股子公司宁波诗兰姆股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，同意上市
公司放弃宁波诗兰姆 50%股权的优先购买权，由公司实控人控制的企业—新加坡
峰梅收购宁波诗兰姆 50%股权和海外诗兰姆股权，并由公司与新加坡峰梅签订
《股东协议》明确上市公司在宁波诗兰姆的控股地位。同日，发行人第七届监事
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会第四次会议审议通过该议案。
独立董事对该议案发表了独立意见，认为：“公司放弃控股子公司‘宁波诗
兰姆’50%股权的优先购买权，改由公司实控人控制的企业—Fengmei Singapore
Pte.Ltd.出资收购，基于考虑德国诗兰姆同时出售的海外诗兰姆会给公司带来新
增的海外业务风险敞口，海外亏损扩大的风险。公司放弃优先购买权不会影响公
司在宁波诗兰姆的权益，公司仍保持对宁波诗兰姆的实际控制权，不改变公司合
并报表范围，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形”。
2020 年 7 月 17 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于放弃控股子公司宁波诗兰姆股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。关联股
东已回避表决该议案。
本次收购完成后，宁波诗兰姆依然为发行人的控股子公司，发行人对宁波诗
兰姆的 50%股东权益未发生改变。为了加强发行人的控制地位，发行人与新加坡
峰梅签署《股东协议》，约定新加坡峰梅在持有宁波诗兰姆股权、海外诗兰姆股
权期间，将不参与宁波诗兰姆和海外诗兰姆的日常生产经营管理和决策，经营决
策事项均由发行人作出决定。
发行人放弃宁波诗兰姆股权转让优先购买权事宜已履行了相关的决策程序，
相关审议程序符合法律法规和公司章程的规定；本次收购完成后，发行人对宁波
诗兰姆的 50%股东权益未发生改变，且发行人对宁波诗兰姆的控制地位亦得到加
强，不存在损害发行人利益的情形。
三、本次收购是否存在特殊利益安排，后续是否存在将前述资产出售给发
行人的计划，相关披露是否充分
（一）本次收购是否存在特殊利益安排
鉴于本次收购海外诗兰姆的现实困难以及收购后整合工作开展的不确定性
等因素，以及发行人正在集中主要精力应对的德国华翔扭亏的巨大压力，如发行
人收购德国诗兰姆本次打包出售的资产将为发行人带来负担及风险，且新加坡峰
梅计划在海外诗兰姆经营改善及业务关系理顺后将上述股权注入上市公司，本次
收购不但能够有效降低发行人的风险，亦为后续资产注入上市公司提供了更有效
的保证。同时，为了增强发行人对宁波诗兰姆的控制地位，发行人与新加坡峰梅
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签署《股东协议》，约定新加坡峰梅在持有宁波诗兰姆股权、海外诗兰姆股权期
间，将不参与宁波诗兰姆和海外诗兰姆的日常生产经营管理和决策，经营决策事
项均由发行人作出决定。因此，该次收购不存在特殊利益安排。
（二）后续是否存在将前述资产出售给发行人的计划，相关披露是否充分
2020 年 7 月 2 日，发行人发布了《关于放弃控股子公司“宁波诗兰姆”股权
转让优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-035），其中在“五、关联
交易的主要内容”中对已发行人与新加坡峰梅签署的《股东协议》上述条款内容
进行披露，并在“六、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况”
中明确说明该次交易的目的为“锁定具备战略意义的标的，避免商业机会旁落,
待海外诗兰姆经营改善并稳定，与宁波诗兰姆业务关系理顺后，新加坡峰梅将所
持宁波诗兰姆和海外诗兰姆股权注入上市公司”。
为进一步明确对新加坡峰梅所持有的宁波诗兰姆 50%股权的后续安排，2021
年 7 月 19 日，发行人实际控制人周晓峰出具了《关于“宁波诗兰姆”相关股权
后续出售安排的说明》，其确认“自该说明出具之日起 3 年内，新加坡峰梅以公
允价格将其所持有的宁波诗兰姆 50%的股权和海外诗兰姆出售给宁波华翔或其
指定的子公司。”发行人已公告披露上述说明内容。
综上，本次收购不存在特殊利益安排；后续计划将前述资产出售给发行人且
已进行充分披露。
四、实际控制人通过新加坡峰梅收购宁波诗兰姆是否违反其作出的同业竞
争承诺，以不参与经营管理决策、股东权利委托等为由认定不构成同业竞争的
依据是否充分
（一）新加坡峰梅收购宁波诗兰姆的出发点为维护上市公司利益
为了减轻发行人收购海外诗兰姆以及德国华翔扭亏的双重压力，同时避免商
业机会旁落进而给发行人未来海外战略布局带来不利影响，实际控制人周晓峰通
过新加坡峰梅收购德国诗兰姆打包出售的资产的行为属于过渡性、短期性的，其
出发点为维护上市公司的利益。
（二）发行人放弃宁波诗兰姆的优先购买权已履行了非关联方表决的决策
程序
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发行人已召开第七届董事会第五次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议
通过《关于放弃控股子公司宁波诗兰姆股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，
实际控制人周晓峰及相关的关联方均回避表决。
（三）发行人对宁波诗兰姆的控制地位未发生改变
本次收购完成后，宁波诗兰姆不受新加坡峰梅或峰梅实业的实际控制，发行
人依然保持对宁波诗兰姆的控制地位，并通过《股东协议》进一步加强了控制地
位，未改变发行人的合并报表范围，未改变发行人对宁波诗兰姆的股东权益。
（四）新加坡峰梅未参与宁波诗兰姆的经营或施加重大影响
本次收购完成后，宁波诗兰姆始终保持收购前的生产经营状态，由发行人对
宁波诗兰姆的生产经营作出决策，新加坡峰梅未向宁波诗兰姆委派管理团队参与
生产经营，未对宁波诗兰姆施加重大影响或干预。
（五）本次收购的最终目的为注入上市公司
本次收购完成后，新加坡峰梅计划在海外诗兰姆经营改善及业务关系理顺后
将上述股权注入上市公司。新加坡峰梅本次收购为过渡性的短期行为，发行人的
实际控制人周晓峰已出具《关于“宁波诗兰姆”相关股权后续出售安排的说明》，
确认“自该说明出具之日起 3 年内，新加坡峰梅以公允价格将其所持有的宁波诗
兰姆 50%的股权和海外诗兰姆出售给宁波华翔或其指定的子公司。”
根据发行人实际控制人周晓峰出具的《避免同业竞争承诺函》，周晓峰及周
晓峰实际控制的其他企业（如有）不会以任何形式直接或者间接地从事与宁波华
翔相同或相类似的业务。新加坡峰梅本次收购是基于当时特殊国内外复杂背景及
上市公司所面临的现实困难；发行人针对放弃宁波诗兰姆 50%股权的优先购买权
已履行了决策程序；宁波诗兰姆在本次收购前后均不是周晓峰及其控制的其他企
业，且发行人对宁波诗兰姆的控制地位未发生改变、新加坡峰梅未参与宁波诗兰
姆的经营或对其施加重大影响；本次收购的最终目的为注入上市公司。因此，周
晓峰通过新加坡峰梅收购宁波诗兰姆未违反其作出的同业竞争承诺，以不参与经
营管理决策、股东权利委托等为由认定不构成同业竞争的依据充分。
五、保荐机构与律师核查意见
针对上述事项，保荐机构及发行人律师已履行如下核查程序：
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1、查阅新加坡峰梅的公司章程、企业境外投资证书、项目备案通知书、外
汇业务登记及付款回单等文件并取得象山县商务局出具的关于峰梅实业投资设
立新加坡峰梅相关事项的《确认函》；
2、查阅新加坡峰梅就该次收购签署的协议，以及发行人与新加坡峰梅之间
签署的《股东协议》；
3、查阅发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函；
4、查阅发行人就该次收购事项履行的内部程序审议文件及在深交所公开披
露的公告内容；
5、取得发行人实际控制人周晓峰出具的《关于“宁波诗兰姆”相关股权后
续出售安排的说明》。
经核查，保荐机构及律师认为：
1、周晓峰所实际控制的峰梅实业投资新加坡峰梅符合相关法律规定，收购
资金的来源合法合规；
2、发行人放弃收购所享有的优先购买权具有合理性，相关审议程序符合法
律法规和公司章程的规定，不存在损害发行人利益的情形；
3、本次收购不存在特殊利益安排，后续计划将前述资产出售给发行人且已
进行充分披露；
4、实际控制人通过新加坡峰梅收购宁波诗兰姆未违反其作出的同业竞争承
诺，以不参与经营管理决策、股东权利委托等为由认定不构成同业竞争的依据充
分。
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问题 2、关于认购资金来源
关于认购资金来源。根据申报材料，截至 2020 年末，发行人账面货币资金
32.76 亿元，其中 30.87 亿元为银行存款。本次拟募集资金 23.13 亿元，全部用
于补充流动资金。本次发行的发行对象为峰梅实业，为公司控股股东及实际控
制人周晓峰先生控制的主体。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
峰梅实业主要业务为股权投资等。
请发行人补充说明并披露：（1）本次非公开发行对象认购资金来源，是否为
自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于认购的情形。（2）是否存在发行对象、实际控制人及其关联
方变相占用发行人资金的情形。
请保荐机构与发行人会计师说明核查依据与过程，并发表明确意见。
【回复】
一、本次非公开发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的
情形
本次非公开发行对象峰梅实业认购资金来源为自有资金或自筹资金。其中自
筹资金主要来源为峰梅实业拟以其持有的股票作为质押物等担保方式和信用借
款方式从商业银行获取的授信融资资金。
发行人已于 2021 年 2 月 8 日出具了《承诺函》，承诺公司不存在直接或通过
利益相关方向发行对象峰梅实业提供财务资助或补偿的情形。
峰梅实业已于 2021 年 7 月 19 日出具《关于宁波峰梅认购资金来源的说明》，
说明的主要内容：“1、公司用于支付股份认购款的资金全部来源于合法的自有或
自筹资金，该等资金不存在任何争议或潜在纠纷；2、公司所认购宁波华翔本次
非公开发行股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股
及其他代持情形；3、公司用于认购宁波华翔本次非公开发行股票的资金不存在
结构化安排的情形；4、公司不存在直接、间接使用宁波华翔及其关联方（认购
对象自身除外）资金用于本次认购的情形。”
同时，发行人已公开披露《关于本次非公开发行股票发行对象认购资金来源
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的公告》。
综上所述，峰梅实业本次认购的资金来源为自有资金或通过银行贷款获取的
自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关
联方（认购对象自身除外）资金用于认购的情形。
二、是否存在发行对象、实际控制人及其关联方变相占用发行人资金的情
形。
（一）发行人货币资金情况
1、最近 1 年 1 期发行人货币资金构成及受限情况
单位：万元
2021.3.31[注] 2020.12.31
项目
账面余额 受限金额 账面余额 受限金额
库存现金 271.68 28.46
银行存款 306,729.70 308,695.01
其他货币资金 17,598.34 17,598.34 18,907.92 18,907.92
合计 324,599.73 17,598.34 327,631.39 18,907.92
[注]2021 年 3 月 31 日数据未经审计
发行人受限资金原因系正常经营活动中开具银行承兑汇票的保证金。
2、发行人银行存款管理及归集情况
发行人财务独立。在银行存款管理方面，发行人严格按照相关法律法规的规
定开立银行账户，并将资金存入自有银行账户。发行人制定有严格的付款审批流
程，并及时对银行收付款进行账务处理。发行人资金流入和流出均通过发行人及
其子公司自有账户，对外支付严格按照发行人的资金管理相关制度和审批流程进
行，不存在与峰梅实业、实际控制人及其关联方资金共管、银行账户归集等情形。
除非全资子公司宁波井上华翔汽车零部件有限公司、宁波胜维德赫华翔汽车
镜有限公司、南昌华翔汽车零部件有限公司和境外子公司以外，其他子公司存在
资金归集至母公司宁波华翔银行账户的情况，不存在与峰梅实业、实际控制人及
其关联方约定涉及资金共管、银行账户归集等情形。
（二）发行人与峰梅实业、实际控制人及其关联方之间非经营性资金占用
及其他关联资金往来、重大偶发关联交易情况
1、报告期内关联交易情况
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和发行人制定的《关
联交易公允决策制度》的规定，发行人每年在年度股东大会履行下一年度日常关
联交易议案的审议程序，对公司预计下一年度与关联方发生的日常关联交易进行
事前审议；对重大偶发关联交易需获得公司董事会或股东大会批准后实施。报告
期各期公司按照上述制度执行，各年度日常关联交易、重大偶发关联交易均通过
董事会或股东大会审议通过。
发行人报告期内与峰梅实业、实际控制人及其关联方之间非经营性资金占用
及其他关联资金往来、重大偶发关联交易情况如下：
单位：万元
资金占用方名 核算的 期初占 当期占用 当期资金 当期偿还 期末占用 占用 往来性
称 会计科 用资金 累计发生 占用的利 累计发生 资金余额 形成 质
目 余额 金额 息 金额 原因
2020 年度
其他应 非经营
峰梅实业 2.08 2.08 代垫
收款 性占用
其他应 非经营
峰梅视讯 6.73 97.04 80.27 23.50 代垫
收款 性占用
其他应 非经营
峰梅新能源 19.29 114.32 133.61 代垫
收款 性占用
戈冉泊精密金 其他应 非经营
11.50 11.50 代垫
属 收款 性占用
其他应 非经营
峰梅精密 72.95 72.95 代垫
收款 性占用
上海华翔拓新 其他应 经营性
31.50 63.00 94.50 租赁
电子有限公司 收款 往来
其他应 经营性
峰梅新能源 241.28 241.28 租赁
收款 往来
成都华众汽车
其他应 非经营
零部件有限公 11.14 53.67 54.11 10.70 代垫
收款 性往来
司
2019 年度
13
其他应 非经营
峰梅实业 0.59 0.59 代垫
收款 性往来
其他应 租赁、非经营
峰梅视讯 86.07 79.34 6.73
收款 代垫 性占用
其他应 租赁、非经营
峰梅新能源 27.43 8.15 19.29
收款 代垫 性占用
上海华翔拓新 其他应 经营性
64.89 33.39 31.50 租赁
电子有限公司 收款 往来
成都华众汽车
其他应 非经营
零部件有限公 7.67 45.40 41.93 11.14 代垫
收款 性往来
司
宁波华翔进出 其他应 非经营
10.18 10.18 代垫
口有限公司 收款 性往来
2018 年度
股权
其他应 股权转
峰梅实业 39,000.00 8,000.00 31,000.00 转让
付款 让款
款
其他应 非经营
峰梅实业 1.44 4.49 5.93 代垫
收款 性往来
上海华翔拓新 其他应 经营性
33.39 33.39 66.78 租赁
电子有限公司 收款 往来
成都华众汽车
其他应 非经营
零部件有限公 4.71 45.51 42.55 7.67 代垫
收款 性往来
司
宁波华翔进出 其他应 非经营
10.18 10.18 代垫
口有限公司 收款 性往来
2、与峰梅实业及其合并范围内公司 2021 年预计非经营性关联交易情况
单位：万元
2021 年 1-6 月发
关联公司 交易内容 预测额度（≤） 定价方式
生额[注]
上海华翔拓新电
子有限公司在上
上海华翔拓新电
海办公场所产生 500.00 以市场价定价 30.00
子有限公司
的租赁费、水电
费委托发行人代
14
付
沈阳华翔、沈阳 厂房租赁价格以
艾倍思向沈阳峰 当地市场价为基
沈阳峰梅塑料有 梅塑料有限公司 础，并经双方协
2,000.00 880.02
限公司 支付房租，以及 商确定，代收水
通过其代交水电 电煤按照市场价
煤等费用所致 格进行交易
发行人及其控股
子公司向华众车
华众车载控股有 载控股有限公司
限公司及其下属 及其下属子公司 300.00 以市场定价 18.35
子公司 发生租赁设备、
厂房及收付水电
费所致
峰梅实业及其下
属子公司—峰梅 发行人及其子公
视讯、峰梅新能 司向关联公司提
3,000.00 以市场定价 492.47
源、上海戈冉泊、 供厂房租赁及收
宁波戈冉泊、海 取水电费所致
外诗兰姆等
[注] 2021 年 1-6 月发生额未经审计
3、担保情况
2018 年至本回复出具之日，发行人不存在向峰梅实业、实际控制人及其关
联方提供担保的情况。
综上所述，报告期各期发行人与峰梅实业非经营性资金占用及其他关联资金
往来金额主要系出租厂房的食堂餐费、厂区水电费等，峰梅实业、实际控制人及
其关联方不存在变相占用发行人资金的情形。
三、保荐机构及发行人会计师核查程序与核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构已履行如下核查程序：
1、查阅峰梅实业审计报告、发行人非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的专项审计说明；
2、了解公司《货币资金管理制度》《募集资金管理办法》；取得发行人主要
银行开户清单，确认公司资金使用用途及存放情况； 询问发行人管理层报告期
是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
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3、查阅中国银行与浦发银行出具的银行贷款意向书；就认购对象通过贷款
融资事宜访谈了银行相关业务人员；
4、查阅公司 2021 年第一季报告，取得公司 2021 年 3 月 31 日货币资金构成
表、关注货币资金波动及受限货币资金等情况
5、查阅本次非公开发行对象峰梅实业出具的《关于宁波峰梅认购资金来源
的说明》、发行人出具的关于宁波华翔不存在直接或通过利益相关方向峰梅实业
提供财务资助或补偿的《承诺函》及其相关公告文件；
6、查阅峰梅实业出具的《关于不存与上市公司资金共管、银行账户归集的
声明》、发行人出具的《关于不存与控股股东及其关联方资金共管、银行账户归
集的声明》；
7、查阅公司涉及关联交易的相关股东会决议、董事会决议及公告等内容，
关注是否存在重大异常关联交易的情况。
经核查，保荐机构认为：
1、峰梅实业本次认购资金的来源为自有资金或通过银行贷款获取的自筹资
金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（认
购对象自身除外）资金用于本次认购的情形。
2、峰梅实业、实际控制人及其关联方不存在变相占用发行人资金的情形。
（二）会计师核查程序及核查意见
针对上述事项，会计师已履行如下核查程序：
1、查阅峰梅实业 2020 年度审计报告；
2、查阅中国银行与浦发银行出具的银行贷款意向书，并就意向书真实性、
意向书内容、认购对象通过贷款融资事宜访谈了银行相关业务人员；
3、查阅本次非公开发行对象峰梅实业出具的《关于认购资金来源的说明》、
发行人出具的关于宁波华翔不存在直接或通过利益相关方向峰梅实业提供财务
资助或补偿的《承诺函》及其相关公告文件；
4、查阅峰梅实业出具的《关于不存与上市公司资金共管、银行账户归集的
声明》、发行人出具的《关于不存与控股股东及其关联方资金共管、银行账户归
集的声明》；
5、了解与货币资金相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
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否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
6、取得《已开立银行结算账户清单》,与账面情况进行核对一致，检查银行
存款账户开户人是否为公司及是否存在利用其他公司或其他个人账户的情况；
7、询问公司相关管理层及资金管理人员，检查公司是否存在资金池业务，
并检查公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来；核实公司是否存在
与控股股东、实际控制人及其关联方资金池协议约定或资金共管的情况；
8、对 2020 年末所有银行账户进行函证，询证函列明完整信息(如存款、借
款、担保、抵押、票据、资金池业务等)，我们对函证实施过程进行控制，关注
是否存在受限货币资金,是否存在资金共管、银行账户归集等情形；
9、查阅公司 2021 年一季报、取得公司 2021 年 3 月 31 日货币资金构成表、
关注货币资金波动情况，是否存在异常开销户、受限货币资金等情况；
10、观察公司和峰梅实业、实际控制人及其关联方日常经营管理情况，关注
是否存在影响“资产、人员、财务、机构、业务”独立性的情形；
11、了解与关联交易相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
12、取得公司报告各期关联方清单、非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况汇总表、关联交易统计表、关联方往来明细账、银行流水记录，结合银行流
水双向核对，关注是否存在大额异常非经营性资金占用及其他关联资金往来、重
大关联交易情况；
13、 查阅公司涉及关联交易的相关股东会决议、董事会决议及公告等内容，
关注是否存在重大异常关联交易的情况。
经核查，会计师认为：
1、峰梅实业本次认购的资金来源为自有资金及通过银行质押贷款获取的自
筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联
方（峰梅实业自身除外）资金用于认购的情形。
2、公司截至 2020 年 12 月 31 日的货币资金不存在为宁波华翔合并范围外主
体因提供担保而受限的情形，不存在与峰梅实业、实际控制人及其关联方约定涉
及资金共管、银行账户归集等情形，不存在通过关联交易被峰梅实业、实际控制
人及其关联方变相占用公司资金的情况。
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（本页无正文，为宁波华翔电子股份有限公司《<关于请做好宁波华翔非公
开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之盖章页）
宁波华翔电子股份有限公司
2021 年 7 月 20 日
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（本页无正文，为东海证券股份有限公司《<关于请做好宁波华翔非公开发行股
票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）
保荐代表人签名：
Wang Jiangqin 许 钦
东海证券股份有限公司
2021 年 7 月 20 日
19
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读宁波华翔电子股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤
勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名：
钱俊文
东海证券股份有限公司
2021 年 7 月 20 日
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