上海市锦天城律师事务所
         关于宁波华翔电子股份有限公司
               2022 年员工持股计划的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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邮编：200120
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                    关于宁波华翔电子股份有限公司

                         2022 年员工持股计划的

                               法律意见书

                                                      案号：01F20221085

致：宁波华翔电子股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引》”）以及《宁
波华翔电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上
海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波华翔电子股份有限公司（以
下简称“宁波华翔”或“公司”）的委托，就宁波华翔 2022 年员工持股计划计
划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事项出具本法律意见书。



                                声明事项

    一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次员工持股计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审
查判断。同时，宁波华翔向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件
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时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原
件一致。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    三、本法律意见书仅对本次员工持股计划的合法性及对本次员工持股计划有
重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发
表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按
照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、
准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备
核查和做出评价的适当资格。

    四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次员工持股计划所涉及的文件，
逐一对有关文件进行审核，并进行了必要的访谈和调查。

    五、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面许
可，不得被任何人用于其他任何目的。
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                                         正    文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

       公司是依据《公司法》及相关法律、法规的规定，由宁波华翔电子有限公司
整体变更设立的股份有限公司，于 2001 年 8 月 22 日在宁波市工商行政管理局注
册登记。

       经中国证监会出具的“证监许可〔2005〕17 号”《关于核准宁波华翔电子
股份有限公司公开发行股票的通知》核准，2005 年 6 月，宁波华翔向社会公众
发行不超过 3,000 万股人民币普通股；经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
出具的“深证上〔2005〕48 号”《关于宁波华翔电子股份有限公司人民币普通
股股票上市交易的通知》同意，2005 年 6 月 3 日，宁波华翔发行的人民币普通
股股票在深交所挂牌交易，股票简称“宁波华翔”，股票代码“002048”。

       根据公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师登陆国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书
出具之日，公司的基本情况如下：

企业名称            宁波华翔电子股份有限公司
统一社会信用代码    91330200610258383W
住所                象山县西周镇象西开发区
法定代表人          周晓峰
注册资本            81,409.5508 万元
类型                其他股份有限公司（上市）

                    汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表仪器的制造、加工；金
                    属材料、建筑装潢材料、五金、交电的批发、零售；房屋租赁、设备
                    租赁；信息技术咨询服务；汽车零配件批发；经营本企业自产产品的
经营范围
                    出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但
                    国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准
                    的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期            1988 年 9 月 26 日
营业期限            1988 年 9 月 26 日至长期
登记机关            宁波市市场监督管理局
登记状态            存续
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    综上，本所律师认为，宁波华翔系依法设立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应终止的情形，具备实施本次
员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

    2022 年 3 月 15 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于
公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持
股计划（草案）》”）等与本次员工持股计划相关的议案。根据《员工持股计划
（草案）》，本次员工持股计划的基本内容如下：

    （一）根据公司第七届董事会第十八次会议审议通过的《员工持股计划（草
案）》，本次员工持股计划的存续期为 72 个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至本次员工持股计划名下之日起计算。

    （二）参与员工持股计划人员范围为公司（含下属公司）的高级管理人员、
中层管理人员、业务骨干人员以及其他重要人员。

    （三）员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行
政法规允许的其他方式。

    （四）员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司 A 股
普通股股票，本员工持股计划将通过非交易过户等法律、法规允许的方式获得公
司回购专用证券账户所持有的公司股票，总数量不超过 10,948,905 股，占公司当
前总股本的比例不超过 1.345%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工
持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份
权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

    （五）员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，并由持有人会
议选举产生的持股计划管理委员会监督本员工持股计划的日常管理。

    本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查：

    （一）根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
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司在实施本次员工持股计划时已经严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第
（一）款关于依法合规原则的相关规定。

    （二）根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参
加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划
的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）款关于自愿参与原则的相关规
定。

    （三）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划参
与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一
部分第（三）款关于风险自担原则的相关规定。

    （四）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的
参加对象总人数不超过 51 人（不含预留部分及预留份额代为持有人），为公司
（含下属公司）的高级管理人员、中层管理人员、业务骨干人员以及其他重要人
员，其中高级管理人员为 5 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上
情况符合《试点指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的相
关规定。

    （五）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的
资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式，公司
不以任何方式向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员
工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。以上情况符合《试点指导
意见》第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的相关规定。

    （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为股
票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司 A 股普通股股票，符合《试点指
导意见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工持股计划股票来源的相关规定。

    （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 72
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算；
本次员工持股计划的锁定期分别为 48 个月、60 个月（包括预留部分），自公司
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公告完成最后一笔标的股票过户之日起计算。以上情况符合《试点指导意见》第
二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划持股期限的相关规定。

    （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全
部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个
员工所持员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上情
况符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的相
关规定。

    （九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理；
本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委
员会，负责本次员工持股计划的日常管理，代表持有人或者授权管理机构行使除
表决权以外的股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计
划的资产安全，避免公司其他股东与员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲
突。以上情况符合《试点指导意见》第二部分第（七）款的相关规定。

    （十）经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出明确
规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工
持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融
资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不
适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人
代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任；（7）员工持股计
划期满后员工所持有股份的处置办法；（8）其他重要事项。以上情况符合《试
点指导意见》第三部分第（九）款的相关规定。

    综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次员工持股计划，
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公司已履行下列程序：

    1．2022 年 3 月 15 日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事
宜充分征求员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的相关规定。

    2．2022 年 3 月 15 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关
于公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，并提议召开股东大
会审议本次员工持股计划相关议案，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款
的相关规定。

    3．2022 年 3 月 15 日，公司独立董事就本次员工持股计划发表了独立意见，
认为：（1）公司不存在《试点指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持
股计划的情形；（2）本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等有关法
律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；（3）
公司通过职工代表大会的方式充分征求公司员工关于本次员工持股计划相关事
宜的意见，本次员工持股计划由员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上
参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形； 4）
公司实施本次员工持股计划，有利于健全公司长期、有效的激励约束机制，提高
员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。以上情况符合《试点指
导意见》第三部分第（十）款的相关规定。

    4．2022 年 3 月 15 日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过《关
于公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，并就本次员工持股
计划发表了审核意见，认为：（1）公司不存在《指导意见》《自律监管指引》
等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施本次员工持股
计划的主体资格；（2）公司在推出本次员工持股计划前，已充分征求员工意见。
董事会结合相关意见拟定《员工持股计划（草案）》，制定程序合法、有效；员
工持股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规及规范性
文件的规定；（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与员工持股计划的情形；（4）公司《员工持股计划（草案）》拟定的持有
人均符合《指导意见》及其他法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员
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工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格
合法、有效；（5）公司实施本次员工持股计划有利于完善劳动者与所有者的利
益共享机制，有利于进一步完善公司治理结构，调动管理者和公司员工的积极性，
吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展。
以上情况符合《试点指导意见》第三部分第（十）款的相关规定。

    5．公司已按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网站公告了《员
工持股计划（草案）》及其摘要、第七届董事会第十八次会议决议、第七届监事
会第十二次会议决议、独立董事意见等与本次员工持股计划相关的文件，符合《试
点指导意见》第三部分第（十）款的相关规定。

    6．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）款的规定。

    7．本次员工持股计划尚需经 2022 年 3 月 31 日召开的公司 2022 年第一次临
时股东大会审议通过。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需股东大会审
议通过之外，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定
履行了必要法律程序。


四、回避表决安排的合法合规性

    根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及公司相关董事、股
东的，相关董事、股东应当回避表决。

    综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划回避表决安排符合相关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

五、公司融资时参与方式的合法合规性

    根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金
解决方案。

    本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式未违反相关法律、
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法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

六、一致行动关系认定的合法合规性

    根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定
的一致行动关系，具体如下：

    （一）公司总经理孙岩先生、财务总监徐勇先生、副总经理井丽华女士、副
总经理古玲香女士、董事会秘书韩铭扬先生作为参加对象持有本次员工持股计划
份额，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会审议本次
员工持股计划相关提案时回避表决。除此之外，本次员工持股计划与公司其他董
事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

    （二）本次员工持股计划持有人之间均无关联关系，均未签署《一致行动协
议》或存在一致行动的相关安排。

    （三）本次员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅
保留分红权、投资收益权；其中，公司实际控制人周晓峰先生仅为预留份额代为
持有人，既不享有该部分份额对应的权益，也承诺将来不会成为该部分预留份额
的被授予人。

    （四）持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举
产生管理委员会。管理委员会作为本次员工持股计划的管理机构，负责对本次员
工持股计划进行日常管理工作、代表本次员工持股计划进行权益处置等具体工作。

    前述高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不
担任管理委员会任何职务。

    （五）前述高级管理人员持有人自愿放弃其通过本次员工持股计划所持标的
股票的表决权，但享有相应的分红权、配股权、转增股份等资产收益权。

    综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司实际控制人、控股股东、
董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
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七、本次员工持股计划的信息披露

    经本所律师核查，公司已按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网
站公告了《员工持股计划（草案）》及其摘要、第七届董事会第十八次会议决议、
第七届监事会第十二次会议决议、独立董事意见等与本次员工持股计划相关的文
件。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
的规定，就实施本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。随着本次员工持
股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》《自律监管指引》及相关法律、
法规和规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。

八、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）宁波华翔具备实施本次员工持股计划的主体资格；

    （二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》等有关法律、法规
和规范性文件的规定；

    （三）截至本法律意见书出具之日，宁波华翔已就实施本次员工持股计划履
行了现阶段必要的法定程序，本次员工持股计划尚须提交公司股东大会审议通过
后，方可生效实施；

    （四）截至本法律意见书出具之日，宁波华翔公司已按照《试点指导意见》
的规定，就实施本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。宁波华翔尚需按
照《试点指导意见》《自律监管指引》及相关法律、法规和规范性文件的规定，
履行相应的信息披露义务。

    （以下无正文）
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       （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司
       2022 年员工持股计划的法律意见书》之签署页）




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