证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2018－094
中工国际工程股份有限公司关于限制性股票激励
计划第三个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次解锁的限制性股票数量为 3,708,672 股，占公司股份总数
的 0.3333%；
2、本次解锁限制性股票可上市流通日为 2018 年 9 月 27 日；
3、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第六届董事会第十七会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第三
个解锁期可解锁的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计 191 人，
可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 3,708,672 股，占公司股
本总数的 0.3333%。具体内容如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2014 年 1 月 28 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过
了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘
要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励
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对象名单发表了核查意见。
2、2014 年 3 月 20 日，公司收到控股股东中国机械工业集团有限
公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中工国际工程股份
有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]118 号），
原则同意公司实施限制性股票激励计划及首期限制性股票激励计划的
业绩考核目标。2014 年 3 月 26 日，公司获悉中国证券监督管理委员
会已对公司报送的限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
3、2014 年 4 月 2 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了
《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》
及摘要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划
激励对象名单发表了核查意见。
4、2014 年 4 月 25 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《中
工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘
要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事
宜的议案》。
5、2014 年 5 月 8 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了
《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，公司监事会对公司确定
的授予限制性股票的激励对象名单发表了核查意见。
6、2014 年 5 月 22 日，公司披露了《中工国际工程股份有限公
司关于限制性股票授予完成的公告》，公司向 241 名激励对象授予限
制性股票 9,095,500 股，授予价格为 7.625 元/股，授予股份的上市日
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期为 2014 年 5 月 23 日，公司总股本由 764,643,334 股增加至
773,738,834 股。
7、2015 年 4 月 2 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对 13 名已不符合
激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 320,400 股进行
回购注销，回购价格为 7.625 元/股。独立董事发表了独立意见，公司
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。
8、2015 年 5 月 27 日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司确认，公司部分限制性股票回购注销事宜已于
2015 年 5 月 26 日办理完成，授予的限制性股票数量从 9,095,500 股调
整为 8,755,100 股，公司总股本从 773,738,834 股减至 773,418,434 股。
9、2016 年 3 月 21 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对 15 名已不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 280,700 股进
行回购注销，回购价格为 7.625 元/股。独立董事发表了独立意见，公
司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。
10、2016 年 5 月 10 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通
过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，公司
独立董事发表了独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划第一个
解锁期可解锁激励对象名单发表了核查意见。
11、2016 年 5 月 13 日，公司披露了《中工国际工程股份有限公
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司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司确认，公司部分限制性股票的回购注销事宜已
于 2016 年 5 月 12 日办理完成，授予的限制性股票数量从 8,755,100 股
调整为 8,494,400 股，公司总股本从 773,418,434 股减至 773,137,734 股。
12、2016 年 5 月 23 日，公司限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁的限制性股票 2,829,466 股上市流通，其中 346,176 股变更为高
管锁定股，2,483,290 股变更为无限售条件流通股。已获授但尚未解
锁的限制性股票数量从 8,494,400 股调整为 5,664,934 股。
13、2016 年 6 月 17 日，公司实施了 2015 年度权益分派方案，
以总股本 773,137,734 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，派
3 元人民币现金（含税）。送股完成后，公司总股本由 773,137,734 股
增加到 927,765,280 股，已获授但尚未解锁的限制性股票数量从
5,664,934 股调整为 6,797,920 股。
14、2017 年 3 月 31 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对 16 名已不符合
激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 453,600 股进行
回购注销，回购价格为 6.354 元/股。独立董事发表了独立意见，公司
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了核查。
15、2017 年 5 月 10 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过
了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，公司独
立董事发表了独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划第二个解
锁期可解锁激励对象名单发表了核查意见。
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16、2017 年 5 月 23 日，公司限制性股票激励计划第二个解锁期
解锁的限制性股票 3,169,760 股上市流通，其中 455,456 股变更为高
管锁定股，2,714,304 股变更为无限售条件流通股。已获授但尚未解
锁的限制性股票数量从 6,797,920 股调整为 3,628,160 股。
17、2017 年 6 月 1 日，公司披露了《中工国际工程股份有限公
司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司确认，公司部分限制性股票的回购注销事宜
已于 2017 年 5 月 31 日办理完成，已获授但尚未解锁的限制性股票数
量从 3,628,160 股调整为 3,174,560 股，公司总股本从 927,765,280 股
减至 927,311,680 股。
18、2017 年 6 月 8 日，公司实施了 2016 年度权益分派方案，以
总股本 927,311,680 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，派 3
元人民币现金（含税）。送股完成后，公司总股本由 927,311,680 股增
加到 1,112,774,016 股，已获授但尚未解锁的限制性股票数量从
3,174,560 股调整为 3,809,472 股。
19、2018 年 4 月 3 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对 7 名已不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 100,800 股进
行回购注销，回购价格为 5.295 元/股。独立董事发表了独立意见，公
司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。
20、2018 年 4 月 3 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通
过了《关于调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核对标企业
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的议案》，因对标企业中铁二局于 2017 年完成了重大资产置换导致
主营业务发生重大变化并更名为中铁工业，失去了对标合理性，公司
将其调出对标企业，补充与公司主营业务具有相似性以及营业收入与
净利润规模处于行业内较高水平的中国铁建为对标企业。独立董事发
表了独立意见，公司监事会对本次调整限制性股票激励计划第三个解
锁期业绩考核对标企业的事项发表了核查意见。
21、2018 年 4 月 24 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核对标企业的议案》。
22、2018 年 5 月 30 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通
过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》，公司
独立董事发表了独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划第三个
解锁期可解锁激励对象名单发表了核查意见。
23、2018 年 5 月 31 日，公司披露了《中工国际工程股份有限公
司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司确认，公司部分限制性股票的回购注销事宜
已于 2018 年 5 月 30 日办理完成，已获授但尚未解锁的限制性股票数
量从 3,809,472 股调整为 3,708,672 股，公司总股本从 1,112,774,016
股减至 1,112,673,216 股。
二、关于本次限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件满足的
说明情况
（一）锁定期已届满
根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
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修订稿》的规定，自激励对象获授限制性股票之日起 24 个月内为锁
定期，第三次解锁期解锁时间为自授予日起 48 个月后的首个交易日
起至授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占激
励对象获授限制性股票总量的 1/3。公司确定的授予日为 2014 年 5 月
8 日，截至 2018 年 5 月 8 日，公司限制性股票激励计划第三个锁定
期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
序号 限制性股票计划第三期解锁条件 是否满足解锁条件的说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法
公司未发生前述任一情形，满足解
1 表示意见的审计报告；
锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚的； 激励对象未发生前述任一情形，满
2
（3）具有《公司法》规定的不得担任 足解锁条件。
公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公
司有关规定的。
公司业绩考核要求： 公司满足业绩考核情况：
（1）锁定期内归属于上市公司股东的 （1）2014年度、2015年度、2016
净利润及归属于上市公司股东的扣除 年度和2017年度公司归属于上市
非经常性损益的净利润均不得低于授 公司股东的扣除非经常性损益的
予日前最近三个会计年度的平均水 净利润分别为85,766.63万元、
3 平，且不得为负。 105,337.95万元、129,285.61万元和
（2）解锁前一年度较2013年净利润复 149,007.95万元，高于授予日前最
合增长率不低于19%，ROE不低于 近三个会计年度（2011年-2013
13.5%，且两个指标都不低于同行业平 年）的平均水平60,637.76万元且不
均水平或对标企业75分位值；解锁前 为负。
一年度主营业务收入占营业收入的比 （2）公司2017年度扣非后净利润
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重不低于95%。 相比2013年度复合增长19.65%，且
高于对标企业75分位值水平
（18.53%）；ROE为19.31%，且高
于对标企业75分位值水平
（11.08%），满足解锁前一年度
（2017年度）较2013年净利润复合
增长率不低于19%，ROE不低于
13.5%，且两个指标都不低于同行
业平均水平或对标企业75分位值
的解锁条件。
可解锁日前一年度（2017年度）主
营业务收入占营业收入的比重为
99.93%，满足解锁条件。
除7名激励对象在本次解锁前离职
外，其余191名激励对象考核结果
均满足解锁要求。因本次解锁前离
激励对象个人考核要求： 职的7 激励对象已不符合激励条
解锁期内考核若为B-良好及以上则可 件，公司第六届董事会第十五次会
4 以解锁当期全部份额，若为D-不合格 议审议通过了《关于回购注销部分
则取消当期解锁份额，当期全部份额 限制性股票的议案》，公司已于
由公司统一回购注销。 2018年5月30日完成了对上述7名
已不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票
100,800股的回购注销。
（三）对标情况说明
公司第六届董事会第十五次会议和 2017 年度股东大会审议通过
《关于调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核对标企业的
议案》，调整后的对标企业对标情况如下：
可解锁日前一年
可解锁日前一年
度（2017年）较
度（2017年）净资
证券代码 证券简称 2013年的扣除非
产收益率
经常性损益的净
（扣除/加权）
利润复合增长率
000498.SZ 山东路桥 19.85% 14.14%
000961.SZ 中南建设 -44.62% 0.80%
002060.SZ 粤水电 15.00% 5.62%
002062.SZ 宏润建设 13.02% 10.36%
002140.SZ 东华科技 -106.34% -3.26%
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002542.SZ 中化岩土 32.96% 6.61%
002586.SZ 围海股份 18.82% 4.89%
600068.SH 葛洲坝 26.69% 14.05%
600170.SH 上海建工 11.77% 7.97%
600248.SH 延长化建 -6.87% 6.45%
600284.SH 浦东建设 -10.17% 5.83%
600512.SH 腾达建设 52.25% 2.95%
601186.SH 中国铁建 11.45% 11.17%
600820.SH 隧道股份 11.52% 8.97%
600846.SH 同济科技 12.79% 11.95%
601117.SH 中国化学 -17.40% 5.46%
601390.SH 中国中铁 18.43% 11.05%
601668.SH 中国建筑 14.32% 15.27%
601669.SH 中国电建 10.90% 9.88%
601800.SH 中国交建 8.09% 9.27%
75 分位值 18.53% 11.08%
002051.SZ 中工国际 19.65% 19.31%
注：上表数据依据各上市公司年报统计得出。
由上表可以看出公司可解锁日前一年度（2017 年）较草案公告
前一年度（2013 年）的扣除非经常性损益的净利润复合增长率为
19.65%，高于对标企业 75 分位值水平（18.53%），满足解锁条件。同
时，可解锁日前一年度（2017 年）扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率为 19.31%，高于对标企业 75 分位值水平（11.08%），
满足解锁条件。
综上所述，公司认为本次限制性股票激励计划第三个解锁期解锁
条件已满足，符合解锁条件的激励对象共计 191 人，可申请解锁并上
市流通的限制性股票数量为 3,708,672 股，占已获授但尚未解锁限制
性股票总数的 100%，占目前公司股本总额的 0.3333%。
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三、限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁股份上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票可上市流通日为 2018 年 9 月 27 日。
2、本次限制性股票激励计划第三期可解锁的限制性股票激励对
象为 191 名，可解锁的限制性股票数量为 3,708,672 股，占目前公司
股份总数的 0.3333%。
3、本次限制性股票激励计划第三期可解锁的限制性股票具体情
况如下：
单位：股
持有限制性股 第三次可解
剩余未解锁限制
序号 姓名 职务 票数量（含送转 锁限制性股
性股票数量
股份） 票数量
1 罗艳 董事长、总经理 115,200 115,200 0
2 王宇航 副总经理 74,880 74,880 0
董事会秘书、资
3 张春燕 57,600 57,600 0
本运营总监
其他核心业务、骨干人员及董事会
3,460,992 3,460,992 0
认为应当激励的人员（188 人）
合计 3,708,672 3,708,672 0
上述详细内容请见公司于 2018 年 5 月 31 日在《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的 2018
－049 号公告。
四、本次限制性股票解锁后的股本结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例 增减 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 4,711,068 0.42% -3,265,152 1,445,916 0.13%
1、国有法人持股
2、其他内资持股 4,711,068 0.42% -3,265,152 1,445,916 0.13%
其中：境内法人持股
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境内自然人持股 4,711,068 0.42% -3,265,152 1,445,916 0.13%
二、无限售条件股份 1,107,962,148 99.58% +3,265,152 1,111,227,300 99.87%
1、人民币普通股 1,107,962,148 99.58% +3,265,152 1,111,227,300 99.87%
三、股份总数 1,112,673,216 100.00% 1,112,673,216 100.00%
注：按照《公司法》、《证券法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，本次可解锁的限制性股票数量为
3,708,672股，其中443,520股变更为高管锁定股，3,265,152股变更为无限售条件
流通股。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2018 年 9 月 26 日
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