中工国际工程股份有限公司
重组报告书与重组预案差异对比表
2018 年 9 月 7 日，中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董
事会第二十一次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2018 年 9 月 10 日披露了《中
工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等
相关公告，具体内容详见 2018 年 9 月 10 日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。
2018 年 9 月 17 日，公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关
于对中工国际工程股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许
可）[2018]第 35 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司对《中工国
际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘
要等相关文件进行了相应的修订和补充，并于 2018 年 9 月 25 日披露了《中工国
际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》（以下简称“重组预案”）及其摘要。具体内容详见 2018 年 9 月 25 日公司在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。
2018 年 12 月 6 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。《中工国
际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案 ）》（ 以 下 简 称 “ 重 组 报 告 书 ” ） 及 其 摘 要 全 文 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与重组预案内容的主要差异情
况说明如下：
重组报告书章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明
声明 声明 1、重组报告书本章节更新披露了公司声
明，新增披露了相关证券服务机构及人员
声明。
重大事项提示 重大事项提示 1、由于标的资产相关审计、评估工作已经
完成，对重组报告书本章节“二、发行股份
重组报告书章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明
购买资产”、“六、本次交易不构成重大资产
重组”、“八、本次交易不构成重组上市”、
“十一、本次交易对上市公司的影响”之
“（三）对上市公司主要财务指标的影响”
进行了更新；并删除了重组预案“四、标的
资产预估作价情况”、“十七、本次交易符
合《上市公司收购管理办法》第六十三条关
于免于向中国证监会提交豁免申请的规
定”。
2、根据上市公司与交易对方签署的《发行
股份购买资产协议之补充协议》以及《盈
利预测补偿协议之补充协议》，重组报告
书本章节对“二、发行股份购买资产”、
“十、业绩承诺及补偿安排”、“十一、
本次交易对上市公司的影响”之“（二）
对上市公司股权结构的影响”进行了更
新。
3、重组报告书本章节新增了 “九、未来
60个月上市公司变更控制权及调整上市公
司主营业务安排、承诺、协议的情况”。
4、重组报告书本章节删除了重组预案
“十、本次交易对上市公司的影响”之
“（四）对上市公司同业竞争的影响”、
“（五）对上市公司关联交易的影响”。
5、重组报告书本章节更新了“十二、本次
交易已履行及尚未履行的决策程序”。
6、重组报告书本章节在“十五、本次交
易对中小投资者权益保护的安排”中
补充披露了“（三）资产定价公允性”；在
“十五、本次交易对中小投资者权益保护的
安排”之“（四）摊薄当期每股收益的填补
回报安排”中补充披露了“1、本次重组
不会摊薄公司2017年度每股收益”。
重大风险提示 重大风险提示 1、由于标的资产相关审计、评估工作已经
完成，且经董事会审议通过，重组报告书本
章节更新了“一、与本次交易相关的风险因
素”之“（二）本次交易无法获得批准的风险”
并将“（三）财务数据与最终审计、评估结
果存在差异的风险”更新为“（三）标的公
司的评估风险”。
2、重组报告书本章节新增了“二、与标的
公司业务及经营相关的风险因素”之“（九）
租赁房产瑕疵风险”。
重组报告书章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明
释义 释义 1、重组报告书本章节补充更新了部分释
义。
第一章 本次交易概况 第一章 本次交易概况 1、重组报告书本章节更新了“二、本次交
易决策过程和批准情况”。
2、根据上市公司与交易对方签署的《发行
股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预
测补偿协议之补充协议》以及标的资产的审
计、评估结果，重组报告书本章节对“三、本
次交易具体方案”以及“四、本次交易对上
市公司的影响”之“（二）对上市公司股权
结构的影响”进行了更新。
3、由于标的资产相关审计、评估工作已经
完成，对重组报告书本章节“四、本次交易
对上市公司的影响”之“（三）对上市公司
主要财务指标的影响”进行了更新。
4、重组报告书本章节删除了重组预案
“四、本次交易对上市公司的影响”之
“（四）对上市公司同业竞争的影响”、
“（五）对上市公司关联交易的影响”。
第二章 上市公司基本 第二章 上市公司基本情 1、重组报告书本章节更新了“一、公司概
情 况 况”、“二、公司设立及历次股本变动情
况 况”。
2、重组报告书本章节更新了“五、主营业
务发展情况和主要财务指标”之“（二）
最近三年主要财务指标”。
第三章 交易对方基本 第三章 交易对方基本情 1、重组报告书本章节新增披露了“三、最
情况 况 近三年注册资本变化情况”。
2、重组报告书本章节更新了“七、国机集
团下属企业情况”。
第四章 标的资产基本 第四章 标的资产基本情 1、重组报告书本章节新增披露了“三、最
情况 况 近三年增资、股权转让情况”。
2、重组报告书本章节更新了“四、股权结
构及控制关系”。
3、重组报告书本章节更新了“五、下属公
司基本情况”。
4、重组报告书本章节更新了“六、主要资
产权属、主要负债及对外担保情况”之
“（一）主要资产权属”及“（二）主要
负债情况”。
5、重组报告书本章节更新了“七、最近三
年主营业务发展情况”之“（七）、主要
服务/产品生产收入及成本构成”、“（十
一）报告期内员工结构、核心技术人员特
重组报告书章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明
点分析及变动情况”。
6、重组报告书本章节更新了“八、主要财
务数据”。
7、重组报告书本章节新增披露“十、最近
三年与交易、增资或改制相关的评估或估
值情况”、“十四、报告期内会计政策及
相关会计处理”及“十五、其他情况说
明”之“（二）标的公司涉及的许可他人
使用自己资产或作为被许可方使用他人资
产的情况”。
8、重组报告书本章节更新了“十一、诉讼、
仲裁、行政处罚及合法合规情况”、“十
三、主要业务许可和经营资质”。
第五章 本次交易发行 第五章 本次交易发行股 1、根据上市公司与交易对方签署的《发行
股份情况 份情况 股份购买资产协议之补充协议》以及标的资
产的审计、评估结果，重组报告书本章节对
“一、发行股份购买资产”进行了更新。
第六章 标的资产评估 第六章 标的资产预估作 1、由于标的资产相关审计、评估工作已经
情况 价及公允性分析 完成，根据评估报告，重组预案本章节
“一、标的资产预估总体情况”、“二、
标的资产预估情况”、“三、标的资产预
估作价公允性分析”更新为重组报告书本
章节“一、标的资产评估总体情况”、
“二、标的资产评估情况”、“三、董事
会对本次交易估值事项的意见”。
2、重组报告书本章节新增披露“四、独立
董事对本次交易评估事项意见”。
第七章 本次交易主要 无 1、根据重组报告书披露要求，在重组报告
合同 书本章节新增披露了上市公司与交易对方
签署的《发行股份购买资产协议》、《发行
股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预
测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充
协议》、《股份认购协议》主要内容。
第八章 本次交易的合 无 1、根据重组报告书披露要求，新增披露了
规性分析 本次交易的合规性情况，主要包括“一、本
次交易符合《重组管理办法》第十一条的规
定”、“二、本次交易不适用《重组管理办
法》第十三条的规定”、“三、本次交易符
合《重组管理办法》第四十三条的规定”、
“四、本次交易不存在《发行管理办法》第三
十九条规定的情形”、“五、本次交易符合《若
干问题的规定》第四条规定的情形”、“六、
本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资
重组报告书章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明
产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相
关规定”、“七、本次交易符合《发行监管问
答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》的相关规定”、“八、本次交易符合《重
组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适
用意见12号》规定”、“九、本次交易不存
在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》
（2016年9月修订）第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形”和“十、
独立财务顾问和律师对本次交易是否符合
《重组管理办法》发表的明确意见”。
第九章 管理层讨论与 第七章 管理层讨论与分 1、由于标的资产相关审计工作已经完成，
分析 析 根据重组报告书披露要求，重组报告书本
章节新增“一、本次交易前上市公司财务
状况和经营成果”、“三、标的资产经营
情况的讨论与分析”。
2、重组报告书本章节更新“四、本次交易
对上市公司的影响”。
第十章 财务会计信息 无 1、由于标的资产相关审计工作已经完成
根据重组报告书披露要求，新增财务会计
信息章节。
第十一章 同业竞争和 重大事项提示 1、重组报告书本章节根据最新审计报告及
关联交易 第一章 本次交易概况 备考审阅报告，补充披露了本次交易前标的
第七章 管理层讨论与分 公司关联交易情况。
析
第十二章 风险因素 第八章 风险因素 1、由于标的资产相关审计、评估工作已经
完成，且经董事会审议通过，重组报告书
本章节对“一、与本次交易相关的风险因
素”之“（二）本次交易无法获得批准的
风险”进行了更新。将重组预案“一、与
本次交易相关的风险因素”之“（三）财
务数据与最终审计、评估结果存在差异的
风险”更新为“（三）标的公司的评估风
险”。
2、重组报告书本章节新增了“二、与标的
公司业务及经营相关的风险因素”之“（九）
租赁房产瑕疵风险”。
第十三章 其他重要事 第九章 其他重要事项 1、重组预案本章节“六、股票连续停牌前
项 股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股
票情况的核查”更新为“六、股票连续停
牌前股价波动说明及本次交易相关人员买
卖股票情况的核查”。
重组报告书章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明
2、重组报告书本章节新增披露“九、本次
交易对中小投资者权益保护的安排”。
第十四章 独立董事和 第十章 独立董事和相关 1、重组报告书本章节更新了独立董事意
相关证券服务机构的意 证券服务机构的意见 见、独立财务顾问意见。
见 2、根据重组报告书披露要求，新增披露
了法律顾问意见。
第十五章 相关中介机 无 1、根据重组报告书披露要求，新增对本次
构 交易的各中介机构基本情况的介绍。
第十六章 董事及相关 无 1、根据重组报告书披露要求，新增披露了
证券服务机构声明 董事及相关中介机构的声明。
第十七章 备查文件 无 1、根据重组报告书披露要求，新增披露了
备查文件和备查地点。
（本页无正文，为《中工国际工程股份有限公司重组报告书与重组预案差异对比表》
之签署页）
中工国际工程股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中工国际工程股份有限公司重组报告书与重组预案差异对比表》
之签署页）
中工国际工程股份有限公司董事会
年 月 日
（本页无正文，为《中工国际工程股份有限公司重组报告书与重组预案差异对比表》
之签章页）
中国国际金融股份有限公司
年 月 日