中工国际：关于召开2018年第三次临时股东大会的通知2018-12-08
证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2018－106
中工国际工程股份有限公司
关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2018 年第三次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司董事会。公司第六届董事会第二
十四次会议审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议
案》。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则
和《公司章程》等的规定。
（四）会议召开的日期、时间
1、现场会议召开日期、时间：2018年12月24日下午13:00。
2、网络投票时间：2018年12月23日-2018年12月24日。
（1）通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2018年12月24
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日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月23日
下午15:00至2018年12月24日下午15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票
相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东可以选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深
圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，如果同一表决权出现重
复表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）会议的股权登记日：2018年12月17日。
（七）出席对象：
1、2018年12月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其代理人。全体普通
股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
本次会议审议的议案均为关联交易议案，关联股东将回避表决，
详细情况请参见2018年9月10日、2018年12月8日公司在《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的第六
届董事会第二十一次会议决议公告、第六届董事会第二十四次会议决
议公告。回避表决的股东也不得接受其他股东委托进行投票。
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2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（八）现场会议会议地点：北京市海淀区丹棱街3号A座10层多
功能厅。
二、会议审议事项
1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、
法规规定的要求及条件的议案；
2、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案；
（1）本次交易的整体方案
（2）本次交易中发行股票的方式及发行对象
（3）本次交易中标的资产的作价方式及交易价格
（4）本次交易中发行股票的种类和面值
（5）本次交易发行股票价格及发行价格调整方案
（6）本次交易发行股票数量
（7）本次交易发行股票的上市地点
（8）锁定期安排
（9）过渡期损益
（10）上市公司滚存未分配利润安排
（11）募集资金用途
（12）本次交易决议有效期
3、关于《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集
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配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案；
4、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
5、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条规定的议案；
6、关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的《发
行股份购买资产协议》及相关补充协议的议案；
7、关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的《盈
利预测补偿协议》及相关补充协议的议案；
8、关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的《发
行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》的议案；
9、关于评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价公允性的议案；
10、关于确认公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案；
11、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；
12、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄
即期回报采取填补措施的议案；
13、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案。
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上述议案已分别经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监
事会第十五次会议、第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第
十七次会议分别审议通过，并提请 2018 年第三次临时股东大会审议，
具体内容详见 2018 年 9 月 10 日、2018 年 12 月 8 日《中国证券报》
和《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上述议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》及《中小企业板
上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的
重大事项，需对中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份以外的
股东）的表决单独计票并披露。
三、提案编码
备注
提案编
提案名称 该列打勾的栏目
码
可以投票
100 总议案 √
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、
1.00 √
法规规定的要求及条件的议案
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
2.00 √
议案
2.01 本次交易的整体方案 √
2.02 本次交易中发行股票的方式及发行对象 √
2.03 本次交易中标的资产的作价方式及交易价格 √
2.04 本次交易中发行股票的种类和面值 √
2.05 本次交易发行股票价格及发行价格调整方案 √
2.06 本次交易发行股票数量 √
2.07 本次交易发行股票的上市地点 √
2.08 锁定期安排 √
2.09 过渡期损益 √
2.10 上市公司滚存未分配利润安排 √
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2.11 募集资金用途 √
2.12 本次交易决议有效期 √
关于《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集
3.00 √
配套资金暨关联交易报告书（草案》及摘要的议案
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范
4.00 √
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于加强
5.00 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 √
定》第十三条规定的议案
关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的
6.00 √
《发行股份购买资产协议》及相关补充协议的议案
关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的
7.00 √
《盈利预测补偿协议》及相关补充协议的议案
关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的
8.00 《发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》的议 √
案
关于评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
9.00 √
评估目的相关性及评估定价公允性的议案
关于确认公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
10.00 √
联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履
11.00 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议 √
案
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊
12.00 √
薄即期回报采取填补措施的议案
关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产
13.00 √
并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
四、会议登记等事项
（一）登记方式：
1、法人股东由法定代表人出席会议的，须持有本人身份证、营
业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出
席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登
记手续。
2、个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡、持
股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授
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权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。
3、异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真在 2018 年
12 月 19 日 16:30 前送达或传真至董事会办公室）。
（二）登记时间：2018 年 12 月 18 日、12 月 19 日，上午 9:00-11:30，
下午 13:00-16:30。
（三）登记地点：北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座中工国际工程
股份有限公司董事会办公室（邮编 100080）。
（四）联系方式：
联系人：孟宁、徐倩
电话：010-82688653，82688405
传真：010-82688582
邮箱：002051@camce.cn
地址：北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座中工国际工程股份有限公
司董事会办公室（邮编 100080）
（五）会议费用：与会人员食宿及交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以
通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参
加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附
件 1。
六、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决
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议；
2、中工国际工程股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议；
3、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决
议；
4、中工国际工程股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
附件 1：参加网络投票的具体操作流程
附件 2：授权委托书
中工国际工程股份有限公司董事会
2018 年 12 月 8 日
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附件 1：
参加网络投票的具体操作流程
一．网络投票的程序
1. 投票代码与投票简称：投票代码为“362051”，投票简称为“中
工投票”。
2. 填报表决意见：同意、反对、弃权。
3. 股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表
决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意
见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议
案的表决意见为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018 年 12 月 24 日的交易时间，即 9:30—11:30 和
13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 12 月 23 日下午 3:00，
结束时间为 2018 年 12 月 24 日下午 3:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交
易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理
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身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn
规则指引栏目查阅。
3. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录
http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进
行投票。
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附件 2：
授权委托书
兹全权委托 先生／女士，代表本人（本公司）出席中工国际工
程股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
持股数： 股东账号：
受托人姓名： 身份证号码：
受托人是否具有表决权： 是（ ） 否（ ）
分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：
备注
提案 该列打勾
提案名称 同意 反对 弃权
编码 的栏目可
以投票
100 总议案 √
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关
1.00 √
法律、法规规定的要求及条件的议案
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
2.00 √
案的议案
2.01 本次交易的整体方案 √
2.02 本次交易中发行股票的方式及发行对象 √
2.03 本次交易中标的资产的作价方式及交易价格 √
2.04 本次交易中发行股票的种类和面值 √
2.05 本次交易发行股票价格及发行价格调整方案 √
2.06 本次交易发行股票数量 √
2.07 本次交易发行股票的上市地点 √
2.08 锁定期安排 √
2.09 过渡期损益 √
2.10 上市公司滚存未分配利润安排 √
2.11 募集资金用途 √
2.12 本次交易决议有效期 √
关于《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并
3.00 √
募集配套资金暨关联交易报告书（草案》及摘要的议案
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于
4.00 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规 √
定的议案
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于
5.00 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 √
的暂行规定》第十三条规定的议案
— 11 —
关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条
6.00 √
件的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议的议案
关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条
7.00 √
件的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议的议案
关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条
8.00 件的《发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协 √
议》的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方
9.00 √
法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
关于确认公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
10.00 暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报 √
告的议案
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
11.00 易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 √
效性的议案
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
12.00 √
易摊薄即期回报采取填补措施的议案
关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买
13.00 √
资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
委托书有效期限： 天
注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”，其余两栏打“×”；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
3、法人股东授权委托书需加盖公章。
委托股东姓名及签章：
委托日期：2018 年 12 月 日
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