中工国际工程股份有限公司独立董事事前认可意见



     中工国际工程股份有限公司独立董事事前认可意见


    中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国机械工

业集团有限公司（以下简称“国机集团”）以发行股份的方式购买其持

有的中国中元国际工程有限公司 100%股权，同时公司向国机集团非公

开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    公司拟召开第六届董事会第二十四次会议审议《关于〈中工国际

工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书（草案）〉及摘要的议案》等相关议案，公司在召开董事会前已向我

们提供了本次交易所涉及的相关资料，并与我们进行了必要的沟通。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范

性文件及《中工国际工程股份有限公司章程》、《中工国际工程股份有

限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为中工国际工程股份

有限公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及的相关材料进行

了认真、全面的审查，发表以下事前认可意见：

    本次交易对方国机集团为公司控股股东，与公司存在关联关系，

因此本次交易构成关联交易。本次交易符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法

律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害上市

公司及中小股东的利益。我们对《关于〈中工国际工程股份有限公司

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要

的议案》等相关议案表示认可。本次交易有利于提高上市公司资产质

量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和

持续经营能力；符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司与

全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的

情形。我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。




                             独立董事：葛长银、王德成、李国强

                                     二○一八年十一月三十日




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