中工国际工程股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
     与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

    中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”或“公司”）拟向中国
机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）以发行股份的方式购买其持有
的中国中元国际工程有限公司（以下简称“中国中元”）100%的股权（以下简称
“标的资产”）；同时，公司向国机集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 2,000 万元，不超过本次标的资产交易价格的 100%（以下简称
“本次交易”）。就本次交易事宜，北京卓信大华资产评估有限公司对标的资产进
行评估并出具了《中工国际工程股份有限公司拟收购中国中元国际工程有限公司
股权评估项目资产评估报告》（编号：卓信大华评报字（2018）第 1065 号）。根
据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，公
司董事会认为：

    （1）评估机构的独立性

    本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的公司，
除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性。

    （2）评估假设前提的合理性

    本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。

    （3）评估方法与评估目的的相关性

    本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准

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确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

    （4）评估定价的公允性

    本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。

    综前所述，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格
和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执
行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。




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（本页无正文，为《中工国际工程股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
说明》之盖章页）




                                       中工国际工程股份有限公司董事会

                                               2018 年 12 月 6 日




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