证券代码：002051      证券简称：中工国际   公告编号：2019－007


                   中工国际工程股份有限公司
           第六届董事会第二十六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会

第二十六次会议通知于 2019 年 2 月 2 日以专人送达、电子邮件或传

真方式发出，会议于 2019 年 2 月 12 日以通讯表决的方式召开。会议

应参加表决的董事六名，实际参加表决的董事六名，符合《中华人民

共和国公司法》和《公司章程》的规定。

    本次会议以记名投票方式表决了如下决议：

    一、关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4 票同意，0 票反

对，0 票弃权，审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的

议案》。

    公司拟向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）

以发行股份的方式购买其持有的中国中元国际工程有限公司 100%股

权（以下简称“标的资产”），同时向国机集团非公开发行股份募集配

套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与中
                               1
国机械工业集团有限公司签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉

及相关补充协议的议案》，公司股东大会审议通过本次交易的决议公

告日至中国证监会核准本次交易前，一旦触发调价机制，公司董事会

有权根据股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调

整。

       根据发行价格调整方案测算，中小板综指（399101.SZ）在 2018

年 12 月 25 日股东大会决议公告日至 2019 年 1 月 23 日期间有 20 个

交易日相比于公司因本次交易首次停牌日（即 2018 年 4 月 4 日）收

盘点数（即 10,825.48 点）跌幅超过 20%。同时，公司股票在 2018

年 12 月 25 日股东大会决议公告日至 2019 年 1 月 23 日期间有 20 个

交易日相比于公司股票因本次交易首次停牌日（即 2018 年 4 月 4 日）

收盘价格（即 15.62 元/股）扣减公司 2017 年度权益分配（即现金股

利 0.35 元/股）后的价格跌幅超过 20%。本次交易已经触发发行价格

调整机制。

       现根据发行价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格

（以下简称“本次发行价格”）进行调整，相应发行股份数量随之进

行调整，具体内容如下：

       1、本次发行价格的调价基准日

       本次发行价格的调价基准日为可调价期间内，调价触发条件得到

满足的首个交易日，即 2019 年 1 月 23 日。

       2、调整发行价格

       本次发行股份购买资产的调价基准日（2019 年 1 月 23 日）前 20

                                  2
个交易日公司股票均价的 90%为 10.31 元/股，本次发行价格调整为

10.31 元/股。在调价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、

资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价

格应相应调整。

       3、调整股份发行数量

       公司本次交易的交易价格及支付方式不变，发行股份购买资产的

发行价格调整后，公司拟向国机集团发行股份 123,268,370 股。

       在调价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积

金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量应相应

调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

       本次调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和

规范性文件的相关规定，有利于推动本次交易的顺利完成，具备合理

性。

       有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资

讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的 2019－008 号公告。

       公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并

发表了独立意见。

       二、关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4 票同意，0 票反

对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与中国机械工业集团有限公司

签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议

案》。同意公司与国机集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协

议之补充协议（二）》。

                                 3
    公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并

发表了独立意见。

    三、关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4 票同意，0 票反

对，0 票弃权，审议通过了《关于本次调整不构成交易方案重大调整

的议案》。

    公司本次发行股份购买资产交易因触发调价机制，需对发行价格

进行调整。本次调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整，

仅根据发行价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，

并随之调整股份发行数量。根据《上市公司重大资产重组管理办法》

等相关法律法规及规范性文件的规定，本次调整不构成本次交易方案

的重大调整。

    公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并

发表了独立意见。

    四、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于

聘任公司证券事务代表的议案》。经董事长提名，聘任徐倩女士为公

司证券事务代表，任期与第六届董事会一致。有关内容详见同日公司

在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.

com.cn）刊登的 2019－009 号公告。

    特此公告。



                              中工国际工程股份有限公司董事会

                                       2019 年 2 月 13 日

                              4