中工国际：第六届监事会第十八次会议决议公告2019-02-13
证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2019－010
中工国际工程股份有限公司
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会
第十八次会议通知于2019年2月2日以专人送达、电子邮件或传真方式
发出，会议于2019年2月12日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决
的监事五名，实际参加表决的监事五名，符合《中华人民共和国公司
法》和《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票表决方式审议了如下决议：
一、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调
整发行股份购买资产发行价格的议案》。
公司拟向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）以
发行股份的方式购买其持有的中国中元国际工程有限公司 100%股权
（以下简称“标的资产”），同时向国机集团非公开发行股份募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。
根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与中国
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机械工业集团有限公司签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉
及相关补充协议的议案》，公司股东大会审议通过本次交易的决议公告
日至中国证监会核准本次交易前，一旦触发调价机制，公司董事会有
权根据股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整。
根据发行价格调整方案测算，中小板综指（399101.SZ）在 2018
年 12 月 25 日股东大会决议公告日至 2019 年 1 月 23 日期间有 20 个交
易日相比于公司因本次交易首次停牌日（即 2018 年 4 月 4 日）收盘点
数（即 10,825.48 点）跌幅超过 20%。同时，公司股票在 2018 年 12 月
25 日股东大会决议公告日至 2019 年 1 月 23 日期间有 20 个交易日相比
于公司股票因本次交易首次停牌日（即 2018 年 4 月 4 日）收盘价格（即
15.62 元/股）扣减公司 2017 年度权益分配（即现金股利 0.35 元/股）后
的价格跌幅超过 20%。本次交易已经触发发行价格调整机制。
现根据发行价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格
（以下简称“本次发行价格”）进行调整，相应发行股份数量随之进行
调整，具体内容如下：
1、本次发行价格的调价基准日
本次发行价格的调价基准日为可调价期间内，调价触发条件得到
满足的首个交易日，即 2019 年 1 月 23 日。
2、调整发行价格
本次发行股份购买资产的调价基准日（2019 年 1 月 23 日）前 20
个交易日公司股票均价的 90%为 10.31 元/股，本次发行价格调整为
10.31 元/股。在调价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资
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本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格
应相应调整。
3、调整股份发行数量
公司本次交易的交易价格及支付方式不变，发行股份购买资产的
发行价格调整后，公司拟向国机集团发行股份 123,268,370 股。
在调价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量应相应
调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和
规范性文件的相关规定，有利于推动本次交易的顺利完成，具备合理
性。
有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的 2019－008 号公告。
二、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公
司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的〈发行股份购买资
产协议之补充协议（二）〉的议案》。同意公司与国机集团签订附生效
条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
三、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本
次调整不构成交易方案重大调整的议案》。
公司本次发行股份购买资产交易因触发调价机制，需对发行价格
进行调整。本次调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整，
仅根据发行价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，
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并随之调整股份发行数量。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的规定，本次调整不构成本次交易方案
的重大调整。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司监事会
2019 年 2 月 13 日
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