中工国际工程股份有限公司
        关于调整发行股份购买资产发行价格的说明


    中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国机械

工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行股份购买其持有的

中国中元国际工程有限公司 100%股权，同时向国机集团非公开发行

股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易已经公司 2018

年第三次临时股东大会审议通过。

    为应对资本市场整体波动对本次交易可能产生的不利影响，根据

《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价

格调整机制的相关问题与解答》等法律法规及规范性文件的有关规定，

公司本次交易方案设置了发行价格调整机制。

    2019 年 2 月 12 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过

了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，对本次发

行股份购买资产的发行价格（以下简称“本次发行价格”）进行调整，

现将公司本次发行价格调整相关情况说明如下：

    一、本次发行价格调整机制的设置有利于保护股东利益

    本次发行价格调整机制系为应对资本市场整体波动以及公司所

处行业上市公司二级市场股价波动造成公司股价大幅波动对本次交

易带来不利影响而设置，发行价格调整机制严格按照《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相

                               1
关问题与解答》的要求，有利于减少本次交易的不确定性，保证本次

交易的顺利进行，有利于保护全体股东利益。

    二、本次发行价格调整情况及相关影响

    （一）本次发行价格调整情况

    1、本次发行价格的调价基准日

    本次发行价格的调价基准日为可调价期间内，调价触发条件得到

满足的首个交易日，即 2019 年 1 月 23 日。

    2、调整发行价格

    本次发行价格的调价基准日（2019 年 1 月 23 日）前 20 个交易

日公司股票均价的 90%为每股 10.31 元/股，本次发行价格调整为每股

10.31 元/股。在调价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、

资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价

格应相应调整。

    3、调整股份发行数量

    公司本次交易的交易价格及支付方式不变，发行股份购买资产的

发行价格调整后，公司拟向国机集团发行股份 123,268,370 股。

    在调价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积

金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量应相应

调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

    （二）本次发行价格调整可能产生的影响

    1、发行股数增加

    公司本次交易的交易价格及支付方式不变，发行股份购买资产的

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       发行价格调整后，公司拟向国机集团发行股份数量为 123,268,370 股，

       较 本 次 发 行 价 格 调 整 前 拟 向 国 机 集 团 发 行 股 份 数 量 相 比 ， 增加

       36,041,404 股。

               2、本次交易完成后的每股收益摊薄分析

               公司在调价前后每股收益情况如下：

                                  2018 年 1-9 月                            2017 年度

        项目                       交易后              交易后              交易后         交易后
                        交易前                                  交易前
                                 （调价前）        （调价后）            （调价前）     （调价后）

基本每股收益（元/股）    0.84       0.85                0.83     1.33       1.33           1.29


稀释每股收益（元/股）    0.84       0.85                0.83     1.33       1.33           1.29

               本次发行价格调整前，公司在交易完成后的每股收益未出现摊薄，

       本次发行价格调整后，公司每股收益相比调价前略有摊薄，主要系发

       行价格调整增加了本次发行股份购买资产的发行数量所致，对此，公

       司董事、高级管理人员以及公司控股股东国机集团已出具了《关于本

       次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，以保护上市公司及全

       体股东的利益。

               3、本次发行价格调整不构成本次交易方案的重大调整

               本次调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整，仅根据

       发行价格调整机制对发行股份购买资产的发行价格进行调整，并随之

       调整股份发行数量。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关

       法律法规及规范性文件的规定，本次调整不构成本次交易方案的重大

       调整。


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    （三）本次发行价格调整的合理性

    自本次交易停牌以来，国内股市出现了大幅波动。自股东大会决

议公告日（即 2018 年 12 月 25 日）至本次发行股份购买资产调价基

准日（即 2019 年 1 月 23 日），中小板综指（399101.SZ）及公司股票

价格已有 20 个交易日跌幅较首次停牌日（即 2018 年 4 月 4 日）收盘

点数及收盘价格跌幅超过 20%。公司董事会认为，上市公司的股票价

格相比最初确定的发行价格已发生重大变化，本次发行价格调整符合

《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价

格调整机制的相关问题与解答》等法律法规和规范性文件及本次交易

设定的发行价格调整机制的相关规定。

    同时，本次发行价格调整系公司为更好地应对资本市场整体波动

对本次交易产生不利影响所采取的措施，有利于减少本次交易的不确

定性，降低被终止的风险，推动本次交易的顺利完成，具备合理性。

    （四）本次发行价格调整有利于股东保护

    本次交易完成后，能够进一步提升公司的盈利能力和核心竞争力，

切实提升公司价值，符合公司全体股东的利益。本次发行价格调整有

利于减少本次交易的不确定性，降低被终止或无法交割的风险，推动

本次交易的顺利完成。本次发行价格调整前，公司在交易完成后的每

股收益未出现摊薄，本次发行价格调整后，公司每股收益相比调价前

略有摊薄，主要系发行价格调整增加了本次发行股份购买资产的发行

数量所致，对此，公司董事、高级管理人员以及公司控股股东国机集

团已出具了《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，

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以保护上市公司及全体股东的利益。

    三、董事会就此决策的勤勉尽责情况

    发行价格调整机制触发后，根据发行价格调整机制规定的决策程

序及股东大会的授权，公司向全体董事发出召开第六届董事会第二十

六次会议的通知，定于 2019 年 2 月 12 日召开董事会对本次发行价格

调整的相关议案进行审议。

    公司董事会结合目前公司股价、公司股票近期走势等情况与各相

关方进行了充分沟通，独立董事发表了《独立董事事前认可意见》。

    2019 年 2 月 12 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审

议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司

与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的〈发行股份购买资产

协议之补充协议（二）〉的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重

大调整的议案》，关联董事对上述议案回避表决，独立董事发表了同

意的独立意见。

    根据股东大会授权，公司董事会对是否调整发行价格进行了决策，

对相关议案进行审议并由独立董事发表意见，公司全体董事审慎、及

时、勤勉地履行了职责。



    特此说明。



                               中工国际工程股份有限公司董事会

                                        2019 年 2 月 12 日

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