证券代码：002051     证券简称：中工国际     公告编号：2019－019


                 中工国际工程股份有限公司
    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                 之标的资产过户完成的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中工国际”）

于 2019 年 3 月 11 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）核发的《关于核准中工国际工程股份有限公司向中国机械

工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监

许可[2019]321 号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证监会核准，具体内容

详见公司于 2019 年 3 月 12 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中工国际工程股份有限

公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中

国证监会核准批复的公告》（公告编号：2019－016）。

    一、本次交易标的资产过户情况

    截至本公告披露日，中国机械工业集团有限公司已将持有的中国

中元国际工程有限公司（以下简称“中国中元”）100%股权（以下简

称“标的资产”）过户至中工国际，相关工商变更登记事宜已完成。
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2019 年 3 月 21 日，中国中元已取得北京市市场监督管理局换发的《营

业执照》（统一社会信用代码：911100001000064426）。本次变更完成

后，中国中元成为中工国际的全资子公司。

    二、本次交易的后续事项

    根据本次交易已获得的批准与授权、交易双方就本次交易签署的

协议，本次交易尚待完成的后续事项主要包括：

    1、公司尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份按照中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）

的相关要求办理登记事项，并向深圳证券交易所办理上述发行股份的

上市事宜；

    2、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金，公司

有权在核准文件有效期内募集配套资金，募集配套资金成功与否不影

响本次发行股份购买资产的实施；

    3、公司尚需向工商管理部门办理注册资本变更、修订公司章程

等事宜的变更登记及备案手续；

    4、公司尚需聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对中国

中元在过渡期内的损益情况进行审计确认；

    5、本次交易双方需继续履行本次交易协议的约定及作出的相关

承诺；

    6、本次交易涉及的后续信息披露事宜。

    三、关于标的资产过户情况的中介机构意见

    （一）独立财务顾问核查意见

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    公司本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：

    1、本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，

符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门

的批准，实施过程合法、合规；

    2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，办理程序

合法有效；

    3、中工国际尚需向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续、

向深交所申请办理新增股份上市手续、向工商行政管理机关办理注册

资本、章程等事宜的变更登记备案手续。中国证监会已核准公司非公

开发行股票募集配套资金不超过 2,000 万元。中工国际有权在核准文

件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但发行股份

募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。中工

国际已按照相关法律、行政法规和规章、规范性文件的规定履行了现

阶段必要的信息披露义务。在相关各方按照其签署的相关协议和作出

的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办

理不存在实质性法律障碍。

    （二）法律顾问意见

    公司本次交易的法律顾问北京金诚同达律师事务所认为：

    1、本次交易已经依法取得了必要的批准或授权，中工国际依法

可以实施本次交易。



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    2、本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，中工国际依

法持有中国中元 100%的股权。

    3、中工国际已按照相关法律、行政法规和规章、规范性文件的

规定履行了现阶段必要的信息披露义务。

    4、在本次交易相关各方切实履行协议约定的基础上，本次交易

尚需实施的后续事项继续办理不存在实质性障碍。

    四、备查文件

    1、中国国际金融股份有限公司出具的《关于中工国际工程股份

有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割过

户情况之独立财务顾问核查意见》；

    2、北京金诚同达律师事务所出具的《关于中工国际工程股份有

限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情

况的法律意见书》；

    3、标的资产过户完成后的营业执照。



    特此公告。




                              中工国际工程股份有限公司董事会

                                       2019 年 3 月 23 日




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