证券代码：002051       证券简称：中工国际    公告编号：2019－020


                   中工国际工程股份有限公司
             第六届董事会第二十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
二十八次会议通知于 2019 年 3 月 26 日以专人送达、传真形式发出。会
议于 2019 年 3 月 31 日上午 9:30 在公司 16 层第一会议室召开，应到董
事六名，实到董事六名，出席会议的董事占董事总数的 100%，三名监
事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长罗艳女士主持。
    本次会议以举手表决方式审议了如下决议：
    1、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《总经理工
作报告》。
    2、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度
董事会工作报告》。该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    报告全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程
股份有限公司 2018 年年度报告》相关章节。
    公司独立董事葛长银、王德成、李国强向董事会提交了《独立董事
2018 年度述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上述职，详细内容
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


                                 1
    3、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度
财务决算报告》。该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    财务决算报告见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际
工程股份有限公司 2018 年年度报告》。
    4、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度
利润分配预案》。该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现
利 润 总 额 1,379,538,281.54 元 ， 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
1,200,353,589.05 元，其中母公司净利润为 1,301,858,608.21 元，提取 10%
法定公积金 130,185,860.82 元，加上年初未分配利润 4,666,148,894.92 元，
减去 2018 年已分配现金股利 389,435,625.60 元，可供股东分配利润为
5,346,880,997.55 元。
    2018 年度利润分配预案为：以实施利润分配方案时股权登记日的总
股本为基数，向全体股东每 10 股派 3 元人民币现金（含税），剩余未分
配利润滚存至下年度。
    公司 2018 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引
第 3 号-上市公司现金分红》及其他相关法律、法规及《公司章程》、《中
工国际工程股份有限公司股东回报规划（2018-2020 年）》的规定。独立
董事对公司 2018 年度利润分配预案发表了明确同意的独立意见。
    5、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《中工国际
工程股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》。
    《中工国际工程股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》全文
见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。



                                    2
    公司监事会、独立董事对公司内部控制评价报告发表了意见。大华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中工国际工程股份有限公司内
部控制鉴证报告》（大华核字[2019]001906 号）。详细内容见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    6、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《中工国际
工程股份有限公司 2018 年度社会责任报告》。
    《中工国际工程股份有限公司 2018 年度社会责任报告》全文见巨
潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。
    7、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《中工国际
工程股份有限公司 2018 年年度报告》及摘要。该议案需提交公司 2018
年度股东大会审议。
    《中工国际工程股份有限公司 2018 年年度报告》全文见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn），《中工国际工程股份有限公司 2018 年年
度报告摘要》见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的 2019－021 号公告。
    8、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司
2019 年度申请银行综合授信额度的议案》。同意公司根据经营计划，2019
年向中国工商银行、中国建设银行、中国进出口银行、中国交通银行、
中国农业银行、江苏银行、广发银行、中国银行、中国邮政储蓄银行、
招商银行、中信银行、南非标准银行及其他金融机构申请累计不超过 352
亿元人民币的免担保综合授信额度，主要用于公司及子公司开立银行保
函、贸易融资、流动资金贷款等业务。董事会授权公司总经理签署与上
述授信额度相关的文件。该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。



                                  3
    9、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2019
年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》。公司拟继续聘请大华会计
师事务所（特殊普通合伙）作为 2019 年度财务报告审计机构，预计审
计费用为 140 万元。该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意
将该议案提交董事会审议。
    公司独立董事发表了独立意见：公司续聘大华会计师事务所（特殊
普通合伙）作为 2019 年财务报告的审计机构，审计费用合理，决策程
序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定。
    10、董事罗艳、丁建为 2018 年度高管考核对象，为关联董事，回
避表决，会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2018
年度高管人员考核的议案》。有关内容详见巨潮资讯网（http://www.
cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司 2018 年年度报告》。
    公司独立董事发表了独立意见：根据《中工国际高管人员年薪管理
办法》和公司 2018 年度考核指标完成情况，董事会薪酬与考核委员会
对高管人员 2018 年度的工作进行了考核，考核结果符合公司经营情况，
符合《上市公司治理准则》中对高管人员进行绩效评价，以鼓励其忠实、
诚信、勤勉地履行职责的规定，可以更好地激励公司高级管理人员勤业
尽责。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制
度，决策程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等
有关规定。
    11、会议经过举手表决，审议通过了《关于公司 2019 年度日常关



                                 4
联交易的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》

及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的 2019－022 号公告。
    （1）董事罗艳因在交易对方中国机械工业集团有限公司（以下简
称“国机集团”）任职，董事丁建、张福生因在交易对方国机集团的控
股子公司任职，为关联董事，因此回避表决，会议以 3 票同意，0 票反
对，0 票弃权，同意公司与受控股股东国机集团直接或间接控制的关联
方之间的日常关联交易。
    （2）董事罗艳因在中白工业园区开发股份有限公司任职，为关联
董事，因此回避表决，会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意公
司与中白工业园区开发股份有限公司之间的日常关联交易。
    该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了
独立意见。
    12、董事罗艳因在交易对方的控股股东国机集团任职，董事丁建因
在交易对方任职，为关联董事，因此回避表决，会议以 4 票同意，0 票
反对，0 票弃权，审议通过了《关于与国机财务有限责任公司签署<金融
服务合作协议>暨关联交易的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证
券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的
2019－023 号公告。该议案需提交 2018 年度股东大会审议，关联股东将
回避表决。
    公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发
表了独立意见。
    13、董事罗艳因在交易对方的控股股东国机集团任职，为关联董事，



                                5
因此回避表决，会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于下属公司租赁房屋暨关联交易的议案》。有关内容详见同日公司在《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
登的 2019－024 号公告。
    公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发
表了独立意见。
    14、董事罗艳、董事张福生的关联人张卓为《中工国际工程股份有
限公司股票期权激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，回避表
决，会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于注销部
分股票期权的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券
时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的 2019－025 号
公告。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对本次注销部
分股票期权事项发表了核查意见。
    15、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于设
立中工国际阿塞拜疆分公司的议案》。分公司名称拟定为“中工国际工
程股份有限公司阿塞拜疆分公司”（China CAMC Engineering Co., Ltd.
Azerbaijan Branch.），注册和办公地点为阿塞拜疆首都巴库。经营范围为：
为执行项目提供全方位支持、深入开发阿塞拜疆市场，建立与当地及周
边国家的项目开发信息交流平台。
    16、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为
全资子公司中工资源贸易有限公司银行授信提供不超过 1 亿元人民币
（含等值外币）最高额保证的议案》。有关内容详见同日公司在《中国



                                 6
证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）刊登
的 2019－026 号公告。
    公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发
表了独立意见。
    17、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修
订<中工国际工程股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。该议案需
提交 2018 年度股东大会审议。
    《中工国际工程股份有限公司对外担保管理制度》修正案及修订后
的《中工国际工程股份有限公司对外担保管理制度》全文见巨潮资讯网
（http:// www.cninfo.com.cn）。
    18、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于开
立募集资金专户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》。为规范募集
资金的管理和使用，保护投资者利益，根据相关法律、法规和规范性文
件的规定，公司拟在招商银行北京双榆树支行开立募集资金专项账户，
并与招商银行北京双榆树支行、中国国际金融股份有限公司签订《募集
资金三方监管协议》。
    19、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘
任公司总经理的议案》。经董事长提名，聘任丁建先生为公司总经理，
任期与第六届董事会一致。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的 2019－027
号公告。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
    20、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召
开 2018 年度股东大会的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、



                                  7
《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的 2019－
028 号公告。


    附件：总经理简历


    特此公告。




                                    中工国际工程股份有限公司董事会

                                          2019 年 4 月 2 日




                                8
附件：总经理简历

    丁建先生：56岁，硕士，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊

津贴专家。历任机械部设计研究院技术员、设计研究室主任助理、研究

室副主任、经营计划部主任、副院长，中元国际工程设计研究院常务副

院长（主持工作）、院长、党委副书记，中国中元兴华工程公司总经理、

党委副书记，中国中元国际工程公司总经理、党委副书记，中国中元国

际工程有限公司董事长、总经理、党委副书记、党委书记。现任中工国

际工程股份有限公司党委书记、董事、总经理，中国中元国际工程有限

公司董事长，国机财务有限责任公司董事，兼任中国建筑学会副理事长、

中国勘察设计协会科技创新工作委员会主任、全国高等学校建筑学专业

教育评估委员会副主任。

    丁建先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司

其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有中工国际股份；

不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；没有受过中国证监会及

其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不属于最高人民法院公布的

“失信被执行人”。




                               9