证券代码：002051   证券简称：中工国际    公告编号：2019－023



 中工国际工程股份有限公司关于与国机财务有限责任公司
       签署《金融服务合作协议》暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    1、按照国有资产监督管理委员会深入推进中央企业内部资金集

中管理的工作要求，结合中国中元国际工程有限公司已成为公司全资

子公司，需将该公司列入中工国际工程股份有限公司（以下简称“公

司”或“本公司”）与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务

公司”）金融服务合作范围的情况，为进一步提升资金使用效率，充

分利用国机财务公司的金融专业优势、金融资源优势，公司拟与国机

财务公司重新签署《中工国际工程股份有限公司与国机财务有限责任

公司金融服务合作协议》，原协议自该协议生效之日起自动终止。

    2、由于国机财务公司为公司控股股东中国机械工业集团有限公

司（以下简称“国机集团”）控制的企业，符合《深圳证券交易所股

票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人，

因此，本次交易构成关联交易。

    3、该关联交易已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，
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关联董事罗艳、丁建回避表决，其他 4 位董事一致同意此议案。独立

董事对此项关联交易进行了事前认可并出具了独立意见。该议案需提

交公司 2018 年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况和关联关系

    1、基本情况

    企业名称：国机财务有限责任公司

    住所：北京市海淀区丹棱街 3 号

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：李家俊

    注册资本：150,000 万元

    成立日期：1989 年 1 月 25 日

    统一社会信用代码：9111010810001934XA

    金融许可证号：00071281

    主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关

的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位

提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办

理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结

算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融

资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务

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公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的

消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。（企业依法自主选

择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类

项目的经营活动。）

     主要股东和实际控制人：国机财务公司的股东为中国机械工业

集团有限公司及其26家下属公司，中国机械工业集团有限公司为国机

财务公司的实际控制人。

     历史沿革及主要业务发展状况：国机财务公司前身系于1989年

设立的海南机设信托投资公司，1996年2月更名为中工信托投资公司，

2003年8月19日，根据中办发[1999]1号文件精神，经中国银行业监督

管理委员会银监复[2003]23号文件批准，正式移交中国机械工业集团

有限公司并改组为国机财务有限责任公司。国机财务公司是中国银监

会批准的经营存贷款业务的非银行性金融机构，其主要职能是为中国

机械工业集团有限公司成员单位提供存贷款、内部结算等金融服务。

     财务数据：2018 年度，国机财务公司利润总额为 36,620.91 万元，

净利润为 27,693.09 万元；截止 2018 年 12 月 31 日，总资产为

3,019,088.27 万元，净资产为 248,105.92 万元。（以上财务数据已经审

计）资本充足率 13.84%，不良资产率为 0，资产质量良好。

     2、与本公司的关联关系

     国机财务公司为本公司控股股东中国机械工业集团有限公司控

                             — 3 —
制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）

项规定的情形，为本公司的关联法人。

       三、金融服务合作协议的主要内容

       公司将在股东大会批准后与国机财务公司签署《中工国际工程股

份有限公司与国机财务有限责任公司金融服务合作协议》，合作协议

主要内容如下：

       1、国机财务公司同意根据公司需求向公司提供以下金融服务业

务：

       （1）本、外币存款服务；

       （2）本、外币贷款服务；

       （3） 本、外币结算与管理服务；

       （4）办理票据承兑与贴现；

       （5）办理委托贷款；

       （6）承销企业债券；

       （7）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

       （8）提供担保；

       （9）提供符合公司《资金综合管理方案》的金融产品；

       （10）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

       2、本金融合作协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集

资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。

       3、公司在国机财务公司的存款余额不超过 48 亿元，国机财务公

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司给予公司总额不低于 48 亿元的综合授信。

    4、国机财务公司在为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺

遵守以下原则：

    （1）公司在国机财务公司的各类存款，按不低于中国人民银行

同期同档次存款基准利率计付存款利息。

    （2）公司在国机财务公司取得的贷款，按不高于同期境内商业

银行的同类型贷款利率计收贷款利息。

    （3）公司在国机财务公司提供的除存款和贷款外的其他各项金

融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用

标准。

    （4）国机财务公司免予收取公司在国机财务公司进行资金结算

的资金汇划费用。

    5、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后

成立，经公司股东大会批准后生效，自公司股东大会批准本协议之日

起有效期三年。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

    1、公司本次与国机财务公司签署《中工国际工程股份有限公司

与国机财务有限责任公司金融服务合作协议》，是按照国有资产监督

管理委员会深入推进中央企业内部资金集中管理的工作要求，并结合

中国中元国际工程有限公司已成为公司全资子公司，需将该公司列入

金融服务合作范围的情况而进行的，有利于公司进一步提升资金使用

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效率，充分利用国机财务公司的金融专业优势和金融资源优势。

    2、国机财务公司为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行

同期同档次存款基准利率，提供的贷款利率将不高于同期境内商业银

行的同类型贷款利率，提供的其他各项金融服务收取的费用标准不高

于同期境内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务

不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的收益水平，节约交易

成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。

    3、国机财务公司作为结算平台，有利于公司与中国机械工业集

团有限公司及其他关联企业之间获得便捷高效的结算业务，减少资金

的在途时间，加速资金周转。

    五、年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额

    2019 年年初至披露日，公司（包括合并报表范围内子公司）与

国机财务公司累计已发生的关联交易总金额为 6,970,566.70 元，其中，

存款利息为 6,040,697.25 元，贷款利息为 929,869.45 元。截止 2019

年 3 月 31 日，公司在国机财务公司的存款余额为 1,392,078,288.85 元，

贷款余额为 77,000,000.00 元。公司 2019 年 1-3 月在国机财务公司共

开立银行承兑汇票 4,008,018.90 元。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事在董事会对该交易审议前签署了事前认可意见，同

意将该交易提交董事会审议。

    独立董事认为，签订《中工国际工程股份有限公司与国机财务有

                             — 6 —
限责任公司金融服务合作协议》可以进一步拓宽公司融资渠道，降低

融资成本，有利于公司的长远发展，符合公司和广大股东的利益。国

机财务有限责任公司为公司提供存贷款、结算等金融服务，存贷款利

率、其他金融服务项目收费标准公允合理，未损害公司及其他股东，

特别是中小股东和非关联股东的利益。在本议案表决时，关联董事回

避了表决，执行了有关的回避表决制度，在将本议案提交公司股东大

会审议时，关联股东将回避对本议案的表决。决策程序符合《公司法》、

《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关

规定。

       七、备查文件目录

       1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决

议；

       2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。



       特此公告。



                              中工国际工程股份有限公司董事会

                                       2019 年 4 月 2 日




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