中工国际：关于下属公司租赁房屋暨关联交易的公告2019-04-02
证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2019－024
中工国际工程股份有限公司
关于下属公司租赁房屋暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股
东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行股份购
买其持有的中国中元国际工程有限公司（以下简称“中国中元”）100%
的股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“发行股份购买资
产”），已于 2019 年 3 月 21 日完成中国中元工商变更登记手续，中国
中元成为公司全资子公司。为满足日常经营需要，中国中元及其下属
公司此前已与受控股股东国机集团直接或间接控制的关联方签署了
租赁合同。本次发行股份购买资产完成后，拟继续履行与受控股股东
国机集团直接或间接控制的关联方之间的租赁合同。
2、中国中元拟继续承租中元国际工程设计研究院有限公司（以
下简称“中元国际”）的相关房屋及场地（包括配套措施），中国中元
及其下属公司北京起重运输机械设计研究院有限公司（以下简称“北
起院”）、北京科正平工程技术检测研究院有限公司（以下简称“北京
科正平”）、中起物料搬运工程有限公司（以下简称“中起物料”）、京
1
兴国际工程管理有限公司（以下简称“京兴国际”）和中元国际（长
春）高新建筑设计院有限公司（以下简称“中元长春”）拟继续承租
机械工业规划研究院有限公司（以下简称“规划院”）的相关房屋及
场地（包括配套措施），北起院装备制造（北京）有限公司（以下简
称“北起装备”）拟继续承租现代农装科技股份有限公司保定分公司
（以下简称“现代农装保定分公司”）的相关房屋，上述房屋及场地
每年租金合计为 5,076.19 万元，三年租金合计为 15,228.57 万元。
3、中元国际、规划院、现代农装保定分公司为国机集团直接或
间接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第
（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。因此，本次交易构成
关联交易。
4、该关联交易已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，
关联董事罗艳回避表决，其他 5 位董事一致同意此议案。独立董事对
此项关联交易进行了事前认可并出具了独立意见。该议案需提交公司
2018 年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
5、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关要求，上市公
司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重
新履行审议程序及披露义务。本次租赁房屋暨关联交易事项有效期三
年（即 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日），三年后将重新履行
审议程序及披露义务。
6、本次租赁房屋暨关联交易事项的交易金额累计为 15,228.57 万
元，占公司 2018 年经审计归属于母公司所有者权益的 1.68%。根据
2
《公司章程》规定，本次关联交易为公司董事会审议权限，无需提交
公司股东大会审议。
7、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定重大资产重组，无须经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
（一）中元国际工程设计研究院有限公司
统一社会信用代码：91110108400007869N
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘小虎
注册资本：6,900 万元人民币
住所：北京市海淀区西三环北路 5 号
经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；工程和技术
研究与试验发展；境外机械行业工程、境内国际招标工程和各类工程
的承包；上述境外工程和境内各类工程的勘测、设计、监理、咨询；
上述境外工程所需设备、材料的出口；自营和代理各类商品和技术进
出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；与主营
业务相关的技术服务；设备、材料的采购、销售和设备成套、设备承
包（国家有专项规定的除外）。
主要股东和实际控制人：国机集团持有中元国际 100%股权，为
中元国际实际控制人。
历史沿革及主要业务发展状况：中元国际工程设计研究院有限公
司始建于 1953 年，原名机械工业部设计研究院，主要从事建筑设计
3
咨询业务。中元国际于 2001 年进入国机集团，于 2003 年与中国中元
重组，成为中国中元全资子公司。因本次发行股份购买资产以无偿划
转方式从中国中元剥离，中元国际于 2018 年 12 月成为国机集团全资
子公司。目前主要负责房产维护运营业务。
财 务 数 据 ： 截 止 2018 年 12 月 31 日 ， 中 元 国 际 总 资 产
369,100,470.91 元，净资产 175,594,796.63 元，2018 年实现营业收入
26,907,952.21 元，净利润-4,566,763.84 元（以上财务数据已经审计）。
（二）机械工业规划研究院有限公司
统一社会信用代码：91110108400008351P
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘小虎
注册资本：5,000 万元人民币
住所：北京海淀区西三环北路 5 号 2 号楼
经营范围：工程和技术研究与试验发展；机械工业产业政策、发
展战略研究、咨询；资产管理；机械行业建设项目的研究、咨询；招
投标咨询；机械电子设备产品的研究、开发、销售（国家有专营专项
规定除外）；与主营相关的技术开发、技术转让、技术服务、咨询、
培训。
主要股东和实际控制人：中元国际持有规划院 100%股权，国机
集团为规划院实际控制人。
历史沿革及主要业务发展状况：机械工业规划研究院有限公司前
身为 1987 年 5 月 13 日成立的机械工业委员会发展规划研究院，主要
4
从事机械工业产业政策、发展战略和行业规划；地区规划、专项规划
和企业发展战略等方面的前期研究与咨询等。规划院于 2001 年进入
国机集团，于 2003 年与中国中元重组，成为中国中元全资子公司。
因本次发行股份购买资产以无偿划转方式从中国中元剥离，规划院于
2018 年 12 月成为中元国际全资子公司。目前主要负责房产维护运营
业务。
财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，规划院总资产 244,915,396.49
元，净资产 215,309,633.19 元，2018 年实现营业收入 14,957,699.87
元，净利润 3,080,487.94 元（以上财务数据已经审计）。
（三）现代农装科技股份有限公司保定分公司
统一社会信用代码：9113062367853898X7
企业类型：其他有限责任公司分公司
法定代表人：张永建
住所：涞水县永安大街南侧
经营范围：技术开发；技术推广；销售农业机械设备及配件、汽
车、棉花、机械配件、自动导航驾驶系统；经营本企业和成员企业自
产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪
器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和
国家禁止的进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；
生产农业机械设备及配件、系列喷、滴灌设备和 PVC/PE 管材管件、
农用自动驾驶导航系统（限分支机构经营）；城市园林绿化；专业承
包；出租办公用房、商业用房；工程设计。
主要股东和实际控制人：现代农装保定分公司为现代农装科技股
5
份有限公司（以下简称“现代农装”）的分支机构，中国农业机械化
科学研究院持有现代农装 67.93%的股权，国机集团为现代农装的实
际控制人。
历史沿革及主要业务发展状况：现代农装系 2001 年 7 月经原国
家经济贸易委员会批准，由中国农业机械化科学研究院作为主发起人，
发起设立的股份有限公司，专业从事现代农业装备研发、生产和经营，
是国家科技部归口管理的“农业装备产业技术创新战略联盟”主要创
建单位，“土壤植物机器系统技术国家重点实验室”、“农业生产机械
装备国家工程实验室”和“国家农业机械工程技术研究中心”联合共
建单位。现代农装科技股份有限公司保定分公司始建于 2008 年 8 月，
现代农装保定分公司为现代农装所属的高端农业机械生产制造基地。
财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，现代农装保定分公司总资
产 164,225,819.29 元，净资产 131,821,199.28 元，2018 年实现营业收
入 52,983,469 元，净利润-9,844,373.02 元（以上财务数据未经审计）。
三、交易的定价政策及定价依据
本次租赁房产的价格是在参考附近地区同类商业建筑的当前市
场租金水平的基础上，经双方协商确定的。本次交易价格为正常的商
业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了平等、自愿、等价、有偿
的原则。
四、关联交易标的情况及租赁协议的主要内容
本次关联交易的合同主体、租赁标的、交易价格、租赁期限等主
要内容如下：
6
年租金 租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁标的 租赁期限 用途 付款方式
（万元） （平方米）
2018.04.01-
1 中国中元 中元国际 北京市海淀区西三环北路 5 号 3,043.67 25,034 办公
2034.12.31
北京市海淀区紫竹院路甲 32 号 4 2018.04.01-
2 中国中元 规划院 90.71 706 办公
层 2034.12.31
北京市东城区雍和宫大街 52 号、 2018.04.01- 每年租金分四次支
3 北起院 规划院 1,157.99 8,348.86 办公
平房 5 幢西侧 2038.03.31 付，每次支付年租金
北京东城区雍和宫大街 52 号西楼 2018.04.01- 的 25%，付款时间分
4 中起物料 规划院 33.66 242.65 办公
三层西南侧 2038.03.31 别为每年 1 月、4 月、
北京东城区雍和宫大街 52 号东楼 2018.04.01- 7 月和 10 月的前 10
5 北京科正平 规划院 89.07 642.18 办公
二层北侧、平房 5 幢东侧 2038.03.31 日
北京市草园胡同甲 29 号（东部楼 2018.04.01-
6 北起院 规划院 77.44 943 宿舍
上四、五、六层） 2038.03.31
通州区北京永乐经济开发区 C 区 2018.04.01-
7 北起院 规划院 54.8 3,002.72 办公
7 号/8 号西厂房 2038.03.31
每年租金分两期支
2018.01.01- 付，4 月 1 日和 10 月
8 京兴国际 规划院 海淀区紫竹院路甲 32 号 2 层 95.09 740.14 办公
2037.12.31 1 日前各付一次，每
次支付年租金 50%
每年租金分两期支
长春高新开发区北区远达大街 2 2017.05.01- 付，1 月和 7 月各支
9 中元长春 规划院 165.76 4,128.47 办公
号办公楼 1-2 层 2020.04.30 付一次，每次支付年
租金 50%
2018 年 1 月 10 日前，
北起装备公 现代农装保 2018.01.01- 办公及 支付前两年租金，第
10 河北省涞水县冲之大街 102 号 268 18,400
司 定分公司 2027.12.31 厂房 三年开始，每年 1 月
10 日前支付当年租金
7
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
中国中元及其下属公司为满足日常经营需要，向受控股股东国机
集团直接或者间接控制的关联方租用部分房产作为办公使用，其租金
价格经双方协商并参考市场化定价，交易价格客观公允，遵循公允、
公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形；关联租
赁所产生的租金占公司营业收入比例较低，关联交易具备合理性和必
要性。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
2019 年年初至披露日，公司及下属公司与中元国际累计已发生
的关联交易总金额为 760.92 万元，为中国中元支付的第一季度租金；
与规划院已发生的关联交易金额为 458.80 万元，为北起院、中国中
元、中起物料、北京科正平分别支付的第一季度租金和中元长春支付
的上半年租金；未与现代农装保定分公司发生关联交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可
意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。
独立董事认为，中国中元及其下属公司继续租用受控股股东国机
集团直接或间接控制的关联方的部分房产作为办公使用，符合实际经
营需要。上述关联交易遵循客观、公允、合理的原则，不存在损害公
司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。在本议案
表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，决策程
序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定。
八、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决
议；
2、独立董事事前认可意见、独立董事意见；
3、本次关联交易涉及的租赁合同。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2019 年 4 月 2 日
