监事会工作报告


                 中工国际工程股份有限公司
                  2018 年度监事会工作报告


    一、报告期内监事会工作情况
    报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议
事规则》的规定，认真履行了监事会的各项职权和义务，行使了对公司
经营管理及董事、高级管理人员的监督职能，维护了股东的合法权益。
2018 年，公司监事会共召开 8 次会议，具体情况如下：
   （一）公司第六届监事会第十次会议于 2018 年 4 月 3 日在公司 16
层第二会议室召开，会议审议通过了如下议案：
    1、关于审议总经理工作报告的议案；
    2、关于审议监事会工作报告的议案；
    3、关于审议 2017 年度财务决算报告的议案；
    4、关于公司 2017 年度利润分配预案的议案；
    5、关于审议中工国际工程股份有限公司 2017 年度内部控制评价报
告的议案；
    6、关于审议中工国际工程股份有限公司 2017 年年度报告及摘要的
议案；
    7、关于审议中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2018-2020
年）的议案；
    8、关于回购注销部分限制性股票的议案；
    9、关于注销部分股票期权的议案；
    10、关于调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核对标企业



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的议案；
    11、关于调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的议案。
    本次监事会决议公告刊登在 2018 年 4 月 4 日的《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
    （二）公司第六届监事会第十一次会议于 2018 年 4 月 24 日在公司
16 层第二会议室召开，会议审议通过了《关于审议中工国际工程股份有
限公司 2018 年第一季度报告的议案》。
    （三）公司第六届监事会第十二次会议于 2018 年 5 月 30 日采用通
讯方式召开，会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期
可解锁的议案》。
    本次监事会决议公告刊登在 2018 年 5 月 31 日的《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
    （四）公司第六届监事会第十三次会议于 2018 年 8 月 14 日在白俄
罗斯明斯克州斯莫列维奇区中白工业园会议室召开，会议审议通过了如
下议案：
    1、关于审议总经理年中工作报告的议案；
    2、关于调整股票期权激励计划行权价格的议案。
    本次监事会决议公告刊登在 2018 年 8 月 15 日的《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
    （五）公司第六届监事会第十四次会议于 2018 年 8 月 21 日采用通
讯方式召开，会议审议通过了《关于审议中工国际工程股份有限公司
2018 年半年度报告及摘要的议案》。
    （六）公司第六届监事会第十五次会议于 2018 年 9 月 7 日在公司
16 层第二会议室召开，会议审议通过了如下议案：

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       1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法
规规定的要求及条件的议案；
       2、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
       3、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
       4、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定的议案；
       5、关于《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》及摘要的议案；
       6、关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的《发
行股份购买资产协议》的议案；
       7、关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的《盈
利预测补偿协议》的议案；
       8、关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的《发
行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》的议案；
       9、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易相关事宜的议案；
       10、关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；
       11、关于本次发行股份购买资产暨关联交易的评估机构独立性、评
估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议
案。
       本次监事会决议公告刊登在 2018 年 9 月 10 日的《中国证券报》、《证

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券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
       （七）公司第六届监事会第十六次会议于 2018 年 10 月 23 日在公
司 16 层第二会议室召开，会议审议通过了《关于审议中工国际工程股
份有限公司 2018 年第三季度报告的议案》。
       （八）公司第六届监事会第十七次会议于 2018 年 12 月 6 日在公司
16 层第二会议室召开，会议审议通过了如下议案：
       1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法
规规定的要求及条件的议案；
       2、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
       3、关于《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案；
       4、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
       5、关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的《发
行股份购买资产协议之补充协议》的议案；
       6、关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的《发
行股份购买资产并募集配套资金之盈利预测补偿协议之补充协议》的议
案；
       7、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价的公允性的议案；
       8、关于确认公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案；
       9、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；

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    10、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即
期回报采取填补措施的议案。
    本次监事会决议公告刊登在 2018 年 12 月 8 日的《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
    二、监事会对公司 2018 年度有关事项的独立意见
    根据对公司财务和经营情况的检查结果，监事会就公司在报告期的
经营运作情况发表如下意见：
    （一）公司依法运作情况
    报告期内，监事会列席了董事会会议和股东大会，依法对公司经营
运作情况进行了监督。监事会认为，公司严格按照《公司法》、《公司章
程》及国家有关上市公司的法律、法规依法运作，公司决策程序合法，
建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员履行职责时
没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
    （二）检查公司财务的情况
    监事会对 2018 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致
的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善，财务运
作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观和公正的反映了公司 2018
年度的财务状况和经营成果。
    （三）收购、出售资产情况
    监事会对公司发行股份购买中国中元国际工程有限公司 100%股权
的收购资产事项进行了监督和检查，认为公司收购资产是在公开、公平、
公正的原则下进行的，交易价格合理、公允，没有发现内幕交易和损害
部分股东的权益的情形，交易程序严格按照《上市公司重大资产重组管
理办法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定执行。

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    （四）关联交易情况
    监事会对公司 2018 年度发生的关联交易进行了监督和检查，认为
报告期内公司发生的关联交易符合公司开发和执行项目的实际需要，且
均能严格按照董事会及股东大会审议通过的关联交易协议执行，关联交
易遵循了市场公允性原则，各项关联交易均做到价格公允、往来资金结
算及时，对全体股东（包括关联股东及中小股东）公平、公正、合理，
不存在损害公司及股东利益的行为。
    （五）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
    监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监
督和检查，认为公司已经建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并
能够严格执行该制度，做好内幕信息的保密工作，公平地进行信息披露，
维护了广大投资者的合法权益。
    （六）其他重大事项
    监事会对公司 2018 年回购注销部分限制性股票的事项进行了监督
和检查，认为公司限制性股票激励对象王少强、黄福、王强、邓林、安
勇、赵勇共计 6 人因离职已不符合激励条件，公司限制性股票激励对象
卫建华因当选公司职工代表监事已不符合激励条件，公司回购注销上述
已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁限制性股票符合《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《中工国际
工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，
未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响。
    监事会对公司限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象
名单进行了核查，认为根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激

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励计划（草案）修订稿》和《中工国际工程股份有限公司限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，截至 2018 年 5 月 8 日，
公司限制性股票激励计划第三个锁定期已届满，解锁条件已成就。公司
191 名激励对象考核结果满足限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条
件，解锁资格合法有效，同意公司为该 191 名激励对象办理第三期解锁
手续。
    监事会对公司注销部分股票期权的事项进行了监督和检查，认为公
司股票期权激励对象王少强、张玉龙、刘苗、黄山、刘灿恩共计 5 人因
离职已不符合激励条件，公司股票期权激励对象卫建华因当选公司职工
代表监事已不符合激励条件，公司注销上述已不符合激励条件的激励对
象已获授但尚未行权的股票期权符合《公司法》、《上市公司股权激励管
理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于
规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及《中工
国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，未损
害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响。
    监事会对公司调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核对
标企业的事项进行了监督和检查，认为对标企业中铁二局因重大资产置
换导致主营业务发生重大变化并更名为中铁工业，失去了对标合理性，
公司本次调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核对标企业相
关事宜符合相关法律、法规和《公司章程》、《中工国际工程股份有限公
司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定，同意公司调整限制性
股票激励计划第三个解锁期业绩考核对标企业，将中铁二局调出对标企
业，补充中国铁建为对标企业。

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    监事会对公司调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的事项进
行了监督和检查，认为对标企业中铁二局因重大资产置换导致主营业务
发生重大变化并更名为中铁工业，失去了对标合理性，公司本次调整股
票期权激励计划对标企业相关事宜符合相关法律、法规和《公司章程》、
《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，同
意公司调整股票期权激励计划业绩考核对标企业，将中铁二局调出对标
企业，补充中国铁建为对标企业。
    监事会对公司调整股票期权激励计划行权价格的事项进行了监督
和检查，认为本次对公司股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合《中工
国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的调整办法，
不存在损害股东特别是中、小股东利益的情况，同意公司董事会对公司
股票期权行权价格进行调整。
    三、对内部控制评价报告的意见
    监事会已经审阅公司董事会出具的《中工国际工程股份有限公司
2018 年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司现有的内部控制制度
符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营管理
实际情况的需要，具有合理性、合法性和有效性。《中工国际工程股份
有限公司 2018 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。




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