对外担保管理办法


                  中工国际工程股份有限公司
                      对外担保管理办法


                         第一章   总   则

    第一条 为了加强中工国际工程股份有限公司（以下简称公司）

的担保管理，防范和化解财务风险，保护投资者的合法权益，根据《中

华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于规范上市公司

对外担保行为的通知》《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通

知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干

问题的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市

公司规范运作指引》《中国机械工业集团有限公司担保管理（暂行）

办法》和《中工国际工程股份有限公司公司章程》（以下简称《公司

章程》）等有关规定，制定本办法。

       第二条 本办法所称担保，是指公司总部及所属子公司以担保人

名义与债权人约定，当债务人不履行或者不能履行债务时，由担保人

按照约定履行债务或承担责任的行为。本办法所称担保主要包括法律

规定的保证、抵押、质押。

       第三条 本办法适用公司总部及所属全资和控股子公司（以下简

称子公司）。

                第二章   担保管理原则与职责分工

       第四条 公司总部及所属子公司的担保由公司总部集中统一管

理。

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       第五条 公司总部及所属子公司的担保根据《公司章程》及本办

法规定的权限进行审批。担保应实行集体决策制度，决策须有书面记

录。

       第六条 担保必须基于真实的经营业务需要并符合国家法律法

规的规定。担保应符合公司的发展战略，有利于公司主营业务的发展，

并能够提升市场竞争和综合实力。担保应根据《中华人民共和国担保

法》的有关规定签订书面合同，明确各方的权利、义务。

       第七条 公司对担保实行预算管理。公司总部及所属子公司应将

当年的担保纳入年度预算。

       第八条 公司总部财务部（以下简称财务部）是公司担保归口管

理部门，负责组织实施和管理公司的对外担保；负责担保管理办法的

制定、修订和发布；负责担保的受理、审查、监督和相应的管理；负

责监控、统计和分析担保情况。

       第九条 公司总部董事会办公室负责担保事项的信息披露工作；

负责协助财务部根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要

求修订本管理办法。

       第十条 公司不得为中国机械工业集团有限公司外的企业或个

人提供担保。公司所属子公司不得为公司外的企业或个人提供担保。

公司所属子公司以下各级企业，不得对外提供担保。

       第十一条 公司对控股公司提供担保，原则上应按照持股比例提

供担保。其他股东未按持股比例提供担保的，应由其他股东按股权比

例提供相应金额的有效反担保。

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    第十二条 公司对参股、相对控股企业，原则上不提供担保。特

别情况确需担保的，公司提供担保金额占比不得超过公司在该参股、

相对控股企业的持股比例。

                 第三章    担保的评估与审查

    第十三条 财务部应加强对担保事项的受理审查，严格控制风险，

规范受理审查条件和要求。对不符合担保条件的，不能受理的担保事

项，应尽快给予书面答复。对符合担保要求的担保申请，财务部应组

织相关部门进行担保的评估和调查。

    第十四条 公司所有担保均须经公司法律部和总法律顾问进行审

查。法律部和总法律顾问就担保的合法性、合规性及担保责任情况提

出书面法律审查意见。相关经营管理、工程管理、技术管理、业务开

发管理部门应就项目可行性、技术经济指标、经营与技术风险、还款

安全性等情况提出书面审查意见。

    第十五条 财务部可以根据担保具体情况聘请外部专业机构对担

保情况进行调查，其调查报告可以作为担保评估和审查工作的参考和

依据。

    第十六条 审查担保申请时，应对被担保人（被担保项目）进行

资信调查和风险评估，评估结果应出具书面意见。对被担保人（被担

保项目）进行资信调查和风险评估时，应当重点关注以下事项：

    （一）担保是否符合法律法规和企业担保管理相关规定等;

    （二）被担保人（被担保项目）的资信状况，一般应包括：基

本情况、资产质量、经营状况、偿债（履约）能力、盈利水平、信用

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程度、行业前景等;

    （三）担保存在的风险及管理措施;

    （四）提供反担保的，用于反担保的资产状况及其权利归属，

反担保措施的有效性和可执行性等。

    第十七条 被担保人（被担保项目）存在下列情形之一的，不得

提供担保：

    （一）担保不符合法律法规和公司担保管理规定的；

    （二）连续亏损又不符合发展战略，且扭亏无望的；

    （三）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

    （四）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

    （五）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承

担较大赔偿责任的；

    （六）提供的担保已发生纠纷、承担连带担保责任或造成损失

且尚未妥善解决的；

    （七）不适合提供担保的其他情形。

    第十八条 所属子公司申请提供担保或根据经营业务需要向银

行申请授信等原因需办理资产抵（质）押时，应向公司总部以正式文

件形式提出申请，履行报批手续。

    第十九条 向公司申请担保，被担保人应当至少提前 30 个工作

日向财务部提供以下资料：

    （一）被担保人的基本情况；

    （二）担保事项的基本情况；

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    （三）银行授信担保的，应提供担保授信的用途、使用计划、

风险控制措施及保证等；

    （四）重大项目融资担保的，应提供项目基本情况，包括项目

背景、项目可行性分析、经济效益分析、主要技术指标、技术标准；

主要合同条款（合同范围、支付条款、工期条款、违约责任条款、争

议的解决方式）等；

    （五）重大项目保函担保的，还应提供项目合同、保函格式或

标书复印件；

    （六）反担保方案；

    （七）其他必要的材料。

    第二十条 所属子公司对外提供担保，还应提交以下审批材料：

    （一）所属子公司担保业务办理部门的书面审查意见；

    （二）所属子公司决策机构，包括党委会、总经理办公会、董事

会的审议批准文件。

                  第四章   担保的授权与审批

    第二十一条 财务部在对担保组织评估和调查后，应提交书面担

保审查报告，按照规定履行审查和批准程序。担保审查报告应包括：

担保基本情况、被担保人基本情况、所属子公司决策情况、担保评估

和审查意见、法律意见书、担保风险防范和跟踪监管措施、担保收费、

反担保方案等内容。

    第二十二条 公司总部及所属子公司的所有担保事项，应经公司

党委前置研究讨论、总经理办公会审议通过后，提交公司董事会审议

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批准。董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二

以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。担保事项属于下

列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及所属子公司的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资

产的 30%；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资

产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或《公司章

程》规定的其他担保情形。

    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议

案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该

项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第二十三条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎

对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会应认真审议分析被

担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出

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决定。

       第二十四条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担

保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。

       第二十五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合

并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计

师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应

及时向董事会和监管部门报告并公告。

       第二十六条 公司提供的担保累计金额原则上不得超过公司最

近一个会计年度合并会计报表中的净资产金额。公司对单一被担保人

提供的担保总额原则上不得超过该被担保人最近一个会计年度合并

会计报表中的净资产金额。

       第二十七条 公司及所属子公司对外担保应与被担保人订立书

面《担保合同》。担保合同应依据《中华人民共和国担保法》明确约

定债权范围或限额、担保方式和担保期限。订立合同前，应将合同文

本提交法律部审查，确保合同条款符合国家有关法规和担保政策的规

定。

       第二十八条 公司及所属子公司对外担保的债务到期后需展期

并继续提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序。

       第二十九条 公司总部提供担保的，每年按照不高于担保金额的

1%收取担保费用，担保费用于正式提供担保时一次性收取。

                   第五章   担保的监测和报告

       第三十条 公司总部及所属子公司财务部应对本单位担保事项

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建立台帐，对担保的对象、金额、期限和用于抵押和质押的物品、权

利及其他有关事项详细记录。

    第三十一条 公司总部及所属子公司对提供的担保事项，应建立

担保情况的监测和报告制度。定期监测了解被担保人的经营情况和财

务状况，由公司提供担保的，被担保所属子公司每季度终了需以书面

形式向公司财务部汇报担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、

财务运行及风险等情况。对于异常情况和问题，要做到早预警、早发

现、早研究和早解决。对于重大问题和特殊情况，须及时向公司财务

部报告，财务部应及时书面报告财务总监、总经理。被担保人于债务

到期后十五个交易日内未履行还款义务的；被担保人出现破产、清算

及其他严重影响还款能力情形的；相关责任人须及时报告董事会秘书

或董事会办公室。

    第三十二条 财务部、法律部、战略发展部等相关部门应共同协

作，落实担保保证措施，加强对反担保资产的保全与管理。

    第三十三条 财务部将不定期组织审计部等有关部门，或委托中

介机构对担保管理内部控制、执行情况以及担保事项进行监督和检查。

审计部根据担保业务情况开展不定期审计

    第三十四条 所属子公司应加强对本单位担保事项的跟踪和监

管，建立担保风险预警和报告制度，对可能出现的风险、诉讼或损失，

要积极防范和应对，并及时向公司总部报告和反馈担保中的问题，规

范和加强担保档案保管工作，在年度财务报告中详细说明各担保事项

的情况。

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                     第六章   担保的信息披露

       第三十五条 公司对外提供担保事项时，应当经董事会审议通过

后及时对外披露。

       第三十六条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情

形之一时及时披露：

       （一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义

务的；

       （二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形

的。

                         第七章   附   则

       第三十七条 对违反本办法规定提供担保并造成损失的，按照公

司有关规定追究相关人员责任。

       第三十八条 本办法由公司财务部和董事会办公室负责解释，并

经公司股东大会审议通过后生效。原《中工国际工程股份有限公司对

外担保管理制度》废止。




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