中工国际工程股份有限公司董事会审计委员会议事规则




               中工国际工程股份有限公司董事会
                      审计委员会议事规则


                          第一章       总 则

       第一条 为加强中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）

的内部监督，有效防范和控制公司风险，规范公司审计工作，保障公

司财务管理、会计核算符合国家有关法律、行政法规的规定，公司董

事会下设立审计委员会。

       第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中工国际工程

股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，特制定

本议事规则。

       第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责

范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。



                        第二章     人员构成

       第四条 审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数，其中至

少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二

分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，由董事会选举产

生。

       第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，且应当


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为会计专业人士。主任委员由董事会批准产生。

       审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当委员会

主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职

责。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，

由公司董事会指定一名委员履行职责。

       第六条 审计委员会委员任期与董事会任期一致，任期届满可连

选连任。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去

委员资格，并由董事会根据本议事规则的规定补足委员会人数。

       第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低

于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。 在

审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二前，审计委员会暂停行

使本议事规则规定的职权。

       第八条 审计委员会下设办公室，由审计部和董事会办公室共同

组成，负责日常工作联络、会议组织和执行会议有关决议等工作。



                         第三章   职责权限

       第九条 审计委员会的主要职责包括：

       （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

       （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协

调；

       （三）审核公司的财务信息及其披露；

       （四）监督及评估公司的内部控制；


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    （五）监督及评估公司的风险管理体系；

    （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

    第十条 审计委员会在指导和监督公司审计部工作时，应当履行

下列主要职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和

报告等；

    （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进

度、质量以及发现的重大问题等；

    （四）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位之间的关系。

    第十一条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进

行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违

法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍

生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投

资等重大事件的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对

公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会

或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董


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事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中

披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后

果，以及已采取或者拟采取的措施。

    第十二条 审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事

会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。

    第十三条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。

    第十四条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。

    第十五条 审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费

用由公司承担。



                 第四章     会议的召开与通知

    第十六条 审计委员会每年至少召开一次定期会议，并可根据需

要召开临时会议。公司三分之一以上董事、审计委员会主任委员或两

名以上（含两名）委员联名可要求召开审计委员会会议。

    第十七条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现

场会议的通讯表决方式。

    第十八条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日发出会议通

知，临时会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。

    第十九条 审计委员会会议可采用专人递送、邮件或传真等方式

进行通知。



                   第五章    议事与表决程序


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    第二十条 审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席

时可委托其他委员主持。

    第二十一条 审计委员会应由三分之二以上（含三分之二）的委

员出席方可举行。

    第二十二条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其

他委员代为出席会议并行使表决权。

    第二十三条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使

表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会

议表决前提交给会议主持人。

    第二十四条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会

议的委员）的过半数通过方为有效。

    审计委员会委员每人享有一票表决权。

    第二十五条 审计部负责人可以列席审计委员会会议。如有必要，

审计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况

或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

    第二十六条 审计委员会会议的表决方式为记名投票或举手表

决。如审计委员会以通讯方式作出会议决议时，表决方式为记名投票

表决。

    第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面

形式报公司董事会。

    第二十八条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员

和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记


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录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

       审计委员会会议记录保存期不得少于十年。

       第二十九条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该

等信息尚未公开之前，负有保密义务。



                        第六章     回避制度

       第三十条 审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的

利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。

       有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定

的人数时，应将该议案提交董事会审议。

       第三十一条 审计委员会会议记录及会议决议应写明回避表决的

情况。



                          第七章       附 则

       第三十二条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。

       第三十三条 本议事规则由公司审计部和董事会办公室进行解

释。

       第三十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、

部门规章和《公司章程》的规定执行。

       第三十五条 本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、

部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行

政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。


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