证券代码：002051      证券简称：中工国际     公告编号：2021－062



                  中工国际工程股份有限公司
             关于向参股公司增资暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    为积极践行“一带一路”倡议，助推中白工业园实现高质量发展，

中工国际工程股份有限公司（以下简称公司）与中国机械工业集团有

限公司（以下简称国机集团）在中白工业园共同投资建设国机火炬园。

为满足国机火炬园项目开发和建设的需要，经公司第六届董事会第三

十六次会议决议，同意公司与国机集团将中工国际白俄罗斯有限责任

公司作为建设并推进国机火炬园项目的平台，由公司与国机集团共同

对其增资，增资完成后中工国际白俄罗斯有限责任公司更名为国机白

俄罗斯有限责任公司（以下简称国机白俄罗斯）。有关内容详见 2020

年 4 月 22 日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo. com.cn）刊登的 2020－024 号公告。2021 年 7 月，

公司与国机集团完成了增资价款缴付手续，增资完成后，国机白俄罗

斯注册资本为 839.22 万美元，公司持股比例为 30%，国机集团持股比

例为 70%。

    一、关联交易概述

    1、为进一步满足国机火炬园项目开发和建设的需要，公司拟与国
                                 1
机集团对国机白俄罗斯按持股比例同比例共同增资。其中公司以自有

资金增资 740.61 万美元，国机集团以自有资金增资 1,728.09 万美元。

增资 完成 后， 国机 白俄 罗斯 的 注册 资本 将由 839.22 万 美 元增至

3,307.92 万美元。

    2、国机集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规

则》10.1.3 条第（一）项规定的情形，为公司关联法人，本次增资构

成关联交易。

    3、公司第七届董事会第十三次会议于 2021 年 11 月 15 日召开，

董事张格领因在交易对方国机集团的控股子公司任职，为关联董事，

因此回避表决，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于

向参股公司增资暨关联交易议案》。

    4、本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次

交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

    5、本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。

    6、本次增资需报国家发改委、商务部备案后方可实施。

    二、关联方基本情况

    1、基本情况

    名称：中国机械工业集团有限公司

    住所：北京市海淀区丹棱街 3 号

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

                                 2
    法定代表人：张晓仑

    注册资本：人民币 2,600,000 万元

    统一社会信用代码：911100001000080343

    经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套

设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科

研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外

工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展

览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议

服务。

    股东和实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

    2、历史沿革及财务数据

    中国机械工业集团有限公司成立于 1988 年 5 月 21 日，是由国务

院国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，是世界 500 强

企业，在《财富》杂志 2021 年世界 500 强企业中名列第 284 位。

    国机集团最近一年又一期的主要财务指标如下（单位：人民币万

元）：
           项目          2021 年 9 月 30 日           2020 年 12 月 31 日
         资产总额                   36,983,050.37                 35,489,807.02
         负债总额                   24,144,295.67                 23,061,770.08
          净资产                    12,838,754.70                 12,428,036.94
           项目            2021 年 1-9 月              2020 年 1-12 月
         营业收入                   26,666,317.88                28,287,460.24
          净利润                         539,532.90                 800,942.58

    注：以上 2020 年数据已经审计，2021 年第三季度数据未经审计。

    3、关联关系说明
                                     3
       国机集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》

10.1.3 条第（一）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

       4、国机集团不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

       三、关联交易标的基本情况

       1、标的公司的基本情况

       企业名称：国机白俄罗斯有限责任公司

       企业类型：有限责任公司

       法定代表人：姜亚宁

       注册地址：白俄罗斯明斯克州斯莫列维奇区中白工业园北京大街

18号

       注册资本：839.22万美元

       营业执照注册号：382877025000

       税务登记证号码：192655149

       成立日期：2016年5月26日

       经营范围：白俄罗斯共和国法律未禁止的任何经济活动。

       股权结构：国机集团为公司控股股东，国机集团持有国机白俄罗

斯70%股权，公司持有国机白俄罗斯30%股权。国机集团为国机白俄

罗斯控股股东。

       2、增资方式及增资前后的股权结构

       公司与国机集团拟以自有资金对国机白俄罗斯按持股比例同比例

增资。国机集团本次增资额为 1,728.09 万美元，中工国际增资额为

740.61 万美元，本次增资的出资方式均为现金出资。增资完成后，国

                                   4
机白俄罗斯注册资本由 839.22 万美元增加至 3,307.92 万美元，其中国

机集团出资 2,315.54 万美元，出资比例为 70%，中工国际出资 992.38

万美元，出资比例为 30%。

      国机白俄罗斯增资前的股权结构如下：

                   股东                   国籍           出资金额（万美元）    出资比例

 1     中国机械工业集团有限公司           中国                       587.45            70%
 2     中工国际工程股份有限公司           中国                       251.77            30%

                   合计                                              839.22            100%

      国机白俄罗斯增资后的股权结构如下：

                   股东                   国籍           出资金额（万美元）    出资比例

 1     中国机械工业集团有限公司           中国                     2,315.54            70%
 2     中工国际工程股份有限公司           中国                       992.38            30%

                   合计                                            3,307.92            100%

      3、标的公司经营情况

      国机白俄罗斯有限责任公司最近一年又一期的主要财务指标如下

（单位：人民币万元）：
         项目                2021 年 9 月 30 日                  2020 年 12 月 31 日
       资产总额                                    5,465.02                            32.08
       负债总额                                       0.99                             10.57
        净资产                                     5,464.03                            21.51
         项目                     2021 年 1-9 月                   2020 年 1-12 月
       营业收入                                       0.53                              1.68
        净利润                                       -34.17                             0.11
     注：以上2020年数据已经审计，2021年第三季度数据未经审计。

      4、国机白俄罗斯章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制

股东权利的条款。国机白俄罗斯为境外机构，不适用“失信被执行人”


                                            5
查询。

    5、国机火炬园项目的基本情况

    白俄罗斯处于经济转型期，是欧亚经济联盟成员，中白两国为全

面战略伙伴关系。中白工业园受到中白双方政府的高度重视，获得了

白方一系列的优惠条件，园区开发取得明显成效，国际影响力不断提

升，是“一带一路”的标志性项目。公司与国机集团在中白工业园共

同建设国机火炬园，可以依托中白工业园平台优势，加强中白及欧亚

经济联盟国家之间的科技合作，打造海外科技、研发、创新平台，促

进园区高新技术产业的集聚。国机火炬园项目总占地6.08公顷，总建

筑面积9.16万平方米，一期建筑面积不超过2万平方米，主要用于建设

科技研发、共享办公平台以及高科技商业体验设施和配套等。

    四、本次交易的定价政策及定价依据

    本次增资基于平等自愿原则，经各方协商，一致同意按注册资本

增资，即每1美元新增注册资本的认缴价格为1美元，公司和国机集团

按持股比例同比例认购增资份额。本次交易遵循了客观、公平、公允

的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益

的情形。

    五、交易协议的主要内容

    公司与国机集团均以自有资金现金出资按照出资比例同比例对国

机白俄罗斯进行增资。增资完成后，国机白俄罗斯注册资本由839.22

万美元增加至3,307.92万美元，其中国机集团出资2,315.54万美元，出

资比例为70%，中工国际出资992.38万美元，出资比例为30%。

                              6
     六、增资的目的和对上市公司的影响

     通过此次增资，国机白俄罗斯的资本金进一步提高，可以更好的

推动国机火炬园项目开发和建设。公司与国机集团共同投资运营该项

目，有利于公司加强科研管理、加大科技投入，统筹国内外平台共同

推进重大技术、装备研发工作，充分协同国机集团各企业的技术特长

和优势领域，提升中工国际整体技术力量。

     公司与国机集团按照出资比例同比例对国机白俄罗斯进行增资，

不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，

不会损害广大中小股东的利益。

     七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

     自本年年初至披露日，公司与国机集团累计已发生的各类关联交

易的总金额为39,835.21万元，占公司2020年12月31日经审计净资产

1,043,437.70万元的比例为3.82%。

     八、独立董事事前认可和独立意见

     公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意

见，同意将上述关联交易提交董事会审议。

     独立董事认为：通过此次增资，进一步增加了国机白俄罗斯有限

责任公司的资本金，有利于更好的推动国机火炬园项目发展。本次增

资完全按照市场原则进行，不存在损害上市公司及其股东，特别是中

小股东和非关联股东利益的情形，在议案表决时，关联董事回避了表

决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》《证

                                  7
券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

    九、备查文件

    1、中工国际工程股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议；

    2、中工国际工程股份有限公司独立董事事前认可意见、独立董事

意见。



    特此公告。




                           中工国际工程股份有限公司董事会

                                    2021年11月16日




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