北京金诚同达律师事务所

                      关于

      中工国际工程股份有限公司

  二〇二一年第二次临时股东大会的

               法律意见书
          金证法意[2021]字 1115 第 0651 号




中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

电话：010-5706 8585              传真：010-8515 0267




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                         北京金诚同达律师事务所
                    关于中工国际工程股份有限公司
                   二〇二一年第二次临时股东大会的
                              法律意见书


                                           金证法意[2021]字 1115 第 0651 号




致：中工国际工程股份有限公司

     受中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”或“公司”）聘请和
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席中工国际二
〇二一年第二次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。

     根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文
件的要求以及《中工国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关
材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提
案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进
行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，发表法律意见如下：




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     一、本次股东大会的召集和召开程序

     中工国际二〇二一年第二次临时股东大会经公司第七届董事会第十二次会
议决议召开，并于 2021 年 10 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《中工国际工程股份有限公司关于召
开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。该《会议通
知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。

     （一）会议召集人：公司董事会

     （二）会议召开方式：

     本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供
网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使
表决权。

     （三）现场会议召开时间、地点：

     本次股东大会现场会议于 2021 年 11 月 15 日下午 2:30 在北京市海淀区丹棱
街 3 号 A 座 10 层多功能厅召开。

     （四）网络投票时间：

     1、通过深圳证券交易所交易系统于交易时间进行网络投票的具体时间为：
2021 年 11 月 15 日上午 9:15—9:25、9:30—11:30，下午 1:00－3:00；

     2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021 年 11 月
15 日上午 9:15－下午 3:00。

     经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。


     二、出席本次股东大会人员的资格

     （一）公司的股东及股东授权代表



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     根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至 2021 年 11 月 8 日
下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体
普通股股东及股东授权代表。

     出席本次股东大会的股东及其授权代表共 18 人，代表股份 797,818,902 股，
占公司有表决权股份总数的 64.4750%。其中，现场出席的股东及其授权代表共 3
人，代表股份 787,499,321 股，占公司有表决权股份总数的 63.6410%；通过网络
投票系统进行投票表决的股东共 15 人，代表股份 10,319,581 股，占公司有表决
权股份总数的 0.8340%。

     经核查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，
股东授权代表有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、
法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进
行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

     经核查，出席本次股东大会的中小股东及其授权代表共 15 人，代表股份
10,319,581 股，占公司有表决权股份总数的 0.8340%，均通过网络投票。

     本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。

     （二）出席或列席本次股东大会的其他人员

     除股东及股东授权代表出席本次股东大会外，出席或列席本次股东大会的其
他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。该等人员均具备
出席或列席本次股东大会的合法资格。


     三、本次股东大会的提案

     根据《会议通知》及会议相关资料，本次股东大会审议的议案为：

     1、审议《关于补选董事的议案》；

     2、审议《关于为下属全资公司加拿大普康控股有限公司综合授信（贷款）
提供 2,000 万加元最高额保证担保的议案》。

     上述议案均为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括代理人）所持

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表决权的过半数通过。

     经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有
股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。


     四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

     本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。

     （一）出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次会议的议
案进行了表决，公司按照法律、法规进行了监票、验票和计票并当场公布现场会
议表决结果。

     （二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网
络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果
如下：

     1、审议《关于补选董事的议案》

     同意 796,244,302 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.8026%；
反对 173,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0217％；弃权
1,401,200 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.1756％。其中，中小
股东同意 8,744,981 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 84.7416%；
反对 173,400 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 1.6803%；弃权
1,401,200 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 13.5781%。

     2、审议《关于为下属全资公司加拿大普康控股有限公司综合授信（贷款）
提供 2,000 万加元最高额保证担保的议案》

     同意 796,242,302 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.8024%；
反对 1,454,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.1823％；弃权
122,200 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0153％。其中，中小股
东同意 8,742,981 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 84.7222%；反
对 1,454,400 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 14.0936%；弃权
122,200 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 1.1842%。

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     本次股东大会表决通过了上述议案。

     经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。


     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出
席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司
二〇二一年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




北京金诚同达律师事务所（盖章）




负责人：（签字）                       经办律师：（签字）




杨   晨：                              赵力峰：




                                       熊孟飞：




                                                  2021 年 11 月 15 日




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